公司法名詞解釋

1、為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。7、公司法名詞解釋：1、公司是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法成立的企業(yè)法人。2、聯(lián)營企業(yè)指在我國企業(yè)橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合中，聯(lián)營各方共同出資設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)。3、無限責(zé)任公司是指全體股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任的公司。4、兩合公司是一部分股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，另一部分股東對公司債務(wù)只以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。5、股份有限公司是公司全部資本劃分為均等股份，全體股東在其所認(rèn)購的股份數(shù)額內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任的公司。6、有限責(zé)任公司

2、是指依照公司法設(shè)立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額人合公司指公司信用的基礎(chǔ)在于股東個(gè)人條件的公司。8、資合公司指公司信用的基礎(chǔ)在于公司資產(chǎn)數(shù)額的公司。9、母公司，指一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司一定比例以上，并足以將其控制的股份。子公司指其一定比例以上的股份被另一公司所擁有，并因此受到該公司控制的公司。10、總公司指依法首先設(shè)立的管轄全部組織的總機(jī)構(gòu)。分公司指受總公司管轄的分支機(jī)構(gòu)。11、一人公司即只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司。12、公司法是規(guī)定公司設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。13、公司的設(shè)立指發(fā)起人為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為

3、及所經(jīng)法律程序的總稱。14、公司登記指公司為取得、變更或終止經(jīng)營資格，依商事登記法規(guī)定的條件及程序，向國家登記機(jī)關(guān)申請，以及國家登記機(jī)關(guān)依法進(jìn)行審查核準(zhǔn)的行為。15、公司名稱是公司用以經(jīng)營并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標(biāo)志。16、公司章程是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。17、關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。17、關(guān)聯(lián)企業(yè)，廣義的是指一切與他企業(yè)之間具有控制關(guān)系、投資關(guān)系、人事關(guān)系、財(cái)務(wù)關(guān)系以及合同關(guān)系等等利益關(guān)系的企業(yè)。狹義的指與他企業(yè)之間存在直接或間接控制關(guān)系或重大影響關(guān)系

4、的企業(yè)。18、公司資本是由全體股東出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)。19、法定資本制指公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須一次發(fā)行、由股東全部認(rèn)足或募足，否則公司不得成立的資本形成制度。20、授權(quán)資本制指公司設(shè)立時(shí)，須在章程中確定資本總額，但全部資本可以分期發(fā)行，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足章程中所規(guī)定的最低限額資本，公司好可成立，未發(fā)行的資本，授權(quán)董事會根據(jù)公司工農(nóng)業(yè)需要隨時(shí)發(fā)行或募集。21、一人有限責(zé)任公司指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。22、國有獨(dú)資公司指國家單獨(dú)投資設(shè)立并只有一個(gè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代表國家履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。23、多人投資的有限公司指2個(gè)

5、以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。24、國有有限責(zé)任公司即國有的獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。非國有限責(zé)任公司除國有有限責(zé)任公司之外，其他有限責(zé)任公司都是非國有的有限責(zé)任公司。25、有限責(zé)任公司的設(shè)立指發(fā)起人為使公司成立，取得公司法人資格而進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。26、出資共有指的數(shù)人依法或者根據(jù)協(xié)議共同擁有某一份出資。27、出資證明書它是有限責(zé)任公司股東出資的表現(xiàn)形式，即表示股東出資的憑證。28、股權(quán)轉(zhuǎn)讓指有限責(zé)任公司股東將向公司繳納的出資及因此產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，一部或全部地、概括地轉(zhuǎn)移給其他股東或股東以外投資者的行為。29、出資平

6、等主義：有限責(zé)任公司股東的每份出資額是均等的，如同股份有限公司的股份一樣，每份出資的金額相同。30、出資不平等主義：股東只認(rèn)購一份出資，但各股東所認(rèn)購的出資數(shù)量可以不同，也不要求其為多少的整倍數(shù)。31、基本出資制股東出資額不分成均等份額，但規(guī)定一個(gè)基本的最低出資數(shù)額，各股東最不認(rèn)足最低基本出資數(shù)額，如果多認(rèn)購，那么該多出的部分必須為最低基本出資成比例的整數(shù)。32、對異議股東股權(quán)的收購是指當(dāng)出現(xiàn)公司法規(guī)定的情形時(shí)，經(jīng)有限責(zé)任公司股東請求，公司收購其股權(quán)，股東退出公司的行為。33、設(shè)立取得指通過公司設(shè)立而獲得股東資格。受讓取得指在公司成立后，通過接受公司股東出資轉(zhuǎn)讓行為，依法獲得股東資格。34、增

7、資取得指公司為了擴(kuò)大資本規(guī)模而向公司外投資者提供出資認(rèn)購權(quán)后，公司外新出資者因其出資而獲得股東資格的情況。35、合并取得為公司合半時(shí)，因合并而喪失法人資格的原股東依法獲得存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東資格。36、繼承取得指公司股東的繼承人于股東死亡后，依照繼承法有關(guān)規(guī)定繼承股東出資，并經(jīng)法定程序獲得股東資格。37、股東資格消滅指公司現(xiàn)有股東因法定原因而喪失股東身份。38、有限責(zé)任公司經(jīng)理是指公司董事會聘任的，對董事會負(fù)責(zé)的行政和生產(chǎn)經(jīng)營管理人員，實(shí)踐中，也可以稱為總經(jīng)理。39、一人公司指由單一股東（自然人或者法人）擁有公司的全部出資或者股份的公司。40、國有獨(dú)資公司指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人

8、民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資的職責(zé)的有限責(zé)任公司。41、直接投資設(shè)立指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)公司法的要求，單獨(dú)創(chuàng)建國有的有限責(zé)任公司。42、發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。43、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)：作為企業(yè)法人，股份有限公司必須具有形成其法人意志、對內(nèi)進(jìn)行管理、對外代表公司的機(jī)構(gòu)。44、股東平等原則：指股東在一切法律關(guān)系中，按照股份數(shù)額比例而享有平等的權(quán)利，負(fù)擔(dān)同等的義務(wù)。45、股東大會：根據(jù)公司法第99條的規(guī)定，股份有限公司的股東大會是由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依公司法的規(guī)定行使職權(quán)

9、。46、董事會：根據(jù)公司法第109條的規(guī)定，股份有限公司董事會是由法定人數(shù)的董事組成、并對股東會負(fù)責(zé)的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。47、監(jiān)事會根據(jù)公司法第118條的規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。48、上市公司：是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。49、上市公司的獨(dú)立董事批不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。50、股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。51、記名股是將股東的姓名或名稱記載于股票的股份。無記名股是股票票面不記載股東姓名或名稱的股份。52、普通股是指法律和章程對股東權(quán)不

10、作特殊規(guī)定的股份。特別股是指股東權(quán)由法律和章程作出區(qū)別于普通股權(quán)的特殊規(guī)定的股份。53、額面股即在股票票面上表示一定金額的股份。無額面股指股票票面不表示一定金額，而只表示其占公司資本總額的一定比例的股份。54、設(shè)立發(fā)行指公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份。55、股份轉(zhuǎn)讓指通過轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移肌東權(quán)利的法律行為。56、背書指股票持有人在股票背面批注簽章將股票轉(zhuǎn)讓給他人的行為。57、外國公司廣義上指凡具有外國國籍的公司。狹義公僅指經(jīng)申請并獲準(zhǔn)在我國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)即分公司的外國公司。58、外國公司分支機(jī)構(gòu)指外國公司依照我國公司法的規(guī)定，在我國境內(nèi)設(shè)立的經(jīng)營性組織。59、外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立指外國公司按照我

11、國法律規(guī)定的條件和程序，在我國為其分支機(jī)構(gòu)取得經(jīng)營資格的法律行為。60、外國公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷指外國公司分支機(jī)構(gòu)所屬的外國公司，決定終止其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的業(yè)務(wù)活動，而將其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)予以撤銷或解散的一系列法律行為。61、外國公司分支機(jī)構(gòu)的清算指外國公司的分支機(jī)構(gòu)被撤銷或被獲準(zhǔn)撤銷后，依法進(jìn)行清償債務(wù)，了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一系列法律行為的總稱。62、公司債券指公司依法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。63、記名公司債指債券票面載有持有人姓名或者名稱的公司債券。無記名公司債指債券票面不載明持有人姓名或者名稱的公司債券。64、狹義的可轉(zhuǎn)換公司債指債券持有人有權(quán)依照約定的條件將

12、所持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股份的公司債。廣義的指賦予司債券持有人轉(zhuǎn)換為他種證券權(quán)利的公司債券，轉(zhuǎn)換對象不限于發(fā)行公司的股份。65、上市的公司債指發(fā)行這后可以在依法設(shè)立的證券交易所掛牌交易的公司債券。非上市公司債券指發(fā)行之后不在證券交易所掛牌交易的公司債券，持有人雖然也可以轉(zhuǎn)讓該債券，但投資者并不能在證券交易所進(jìn)行買賣。66、公司債券的償還，指發(fā)行公司按照事先約定的時(shí)間和利率等條件，將公司債券的本息交付給公司債券持有人的行為。67、贖回權(quán)指在債券合同中約定的在債券到期前發(fā)行公司購回所有或部分債券的權(quán)利。68、物權(quán)保護(hù)方式指通過在物上設(shè)定擔(dān)保的方式，來保護(hù)公司債券持有人所享有的還本付息請求權(quán)。

13、69、公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度是公司財(cái)務(wù)制度和會計(jì)制度的總稱，是指法律、行政法規(guī)、公司章程中確立的公司財(cái)務(wù)、會計(jì)的處理規(guī)則。公司的財(cái)務(wù)制度指公司在其生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)活動中，就有關(guān)資金的籌集、使用和分配方面所應(yīng)遵守的規(guī)則；公司的會計(jì)制度是指為規(guī)范公司基本業(yè)務(wù)的會計(jì)核算及公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的編制和披露，公司在其生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)活動中，對公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行計(jì)量、記錄、分析和檢查等會計(jì)核算，編制和披露財(cái)務(wù)報(bào)告、實(shí)行會計(jì)監(jiān)督時(shí)所應(yīng)遵守的規(guī)則。70、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告指公司按照公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度自理公司財(cái)務(wù)關(guān)系、辦理公司會計(jì)事務(wù)，將其結(jié)果進(jìn)行收集、整理、編制會計(jì)報(bào)表，并配以文字說明，以全面反映公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)信息及經(jīng)營

14、成果的法律文件。71、公司的外部財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告指公司向外提供的，供政府部門、其他企業(yè)和公司股東、公司債權(quán)人及社會公眾使用的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。72、月度財(cái)務(wù)報(bào)告是指月份終了提供的財(cái)務(wù)報(bào)告；中期財(cái)務(wù)報(bào)告指在每個(gè)會計(jì)年度的前6個(gè)月結(jié)束后對外提供的財(cái)務(wù)報(bào)告；年度財(cái)務(wù)報(bào)告指年度終了對外提供的財(cái)務(wù)報(bào)告。73、利潤表又稱損益表指反映公司一定期間內(nèi)收、費(fèi)用凈利潤之間的關(guān)系，以計(jì)算出公司一定時(shí)期的稅后凈利潤，說明公司經(jīng)營成果的會計(jì)報(bào)表。74、股東權(quán)益增減變動表指根據(jù)公司股東股本、資本公積、盈公司公積、法定公益和未分配利潤實(shí)際發(fā)生額的分析填列，反映公司股東權(quán)益增減變動情況的報(bào)表。75、就交增值稅明細(xì)表指根據(jù)公司應(yīng)交增值

15、稅各項(xiàng)目的內(nèi)容填列，反映公司應(yīng)交增值稅情況的會計(jì)報(bào)表。76、利潤分配表指根據(jù)公司一定時(shí)期的利潤及利潤分配情況等項(xiàng)目填制的，反映公司利潤分配和年末未分配利潤結(jié)余情況的會計(jì)報(bào)表。77、分部營業(yè)利潤和資產(chǎn)表，指根據(jù)公司從事的行業(yè)和公司所在的地區(qū)不同，反映公司各行業(yè)、各地區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù)的收入、成本、費(fèi)用、稅金、營業(yè)利潤、資產(chǎn)總額以及現(xiàn)金流量情況的會計(jì)報(bào)表。78、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的審核指有權(quán)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的內(nèi)容是否真實(shí)、全面，方法是否準(zhǔn)確、得當(dāng)，程序是否合理、合法進(jìn)行監(jiān)督、檢查的法律行為。79、公司財(cái)務(wù)報(bào)告的確認(rèn)指對董事會提交的公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和監(jiān)事會的審核報(bào)告，經(jīng)股東會討論通過，使其具有相應(yīng)法律效

16、力的法律行為。80、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的公示制度指公司依照法律規(guī)定的時(shí)間、條件、程序，將公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，向股東、公司債權(quán)人政府有關(guān)部門及社會公眾公開制度。81、公司稅后利潤指一定時(shí)期內(nèi)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中所取得的經(jīng)營收入，扣除經(jīng)營成本、費(fèi)用及所得稅等支出后的凈利潤。82、營業(yè)利潤指公司營業(yè)收入減去營業(yè)成本和營業(yè)費(fèi)用，再減去營業(yè)收入應(yīng)繳納的稅金后的數(shù)額；投資收益是指公司對外投資取得的利潤和利息等，扣除投資損失后的數(shù)額；營業(yè)外收支凈額指一公司生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系的各項(xiàng)收減去各項(xiàng)支出后的數(shù)額。83、公司稅后利潤分配的原則指公司對其稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)，依法應(yīng)遵循的基本規(guī)則。公司稅后利潤分配的順序指公司

17、依法定程序進(jìn)行稅后利潤分配的順序。84、任意公積金指法律沒有強(qiáng)制規(guī)定，由公司根據(jù)情況自行決定提取的公積金。85、公積金指為了鞏固公司的資本基礎(chǔ)、維護(hù)公司信用、擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、彌補(bǔ)可能發(fā)生的經(jīng)營虧損，公司按照法律、公司簡程的規(guī)定或股東會的決議，依法從公司稅后利潤中提取的，不作股利分配而留存于公司內(nèi)部，具有特定用途的基金。86、法定公積金指依照法律規(guī)定的比例必須提取的公積金。87、股利指公司按照法定的條件和程序，從其可資分配的利潤中向股東支付的一種財(cái)產(chǎn)利益。88、現(xiàn)金股利指公司在年終決算后，向股東支付的貨幣利潤額。財(cái)產(chǎn)股利指公司以現(xiàn)金以外的有價(jià)證券或?qū)嵨锏绕渌?cái)產(chǎn)，向股東支付的利潤額。股票

18、股利指公司用增發(fā)本公司股票的方式，代替現(xiàn)金向股東派發(fā)的股利。建業(yè)股息指某建設(shè)周期較長的股份有限公司，在籌建期間為了維護(hù)股東的利潤，在公司章程中明確規(guī)定并報(bào)經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)后，用一部分已籌集的資本或貸款向股東派發(fā)的股息。89、公司合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，因生產(chǎn)經(jīng)營的需要，根據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，合并為一個(gè)公司的法律行為。90、新設(shè)合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新公司。吸收合并指兩個(gè)中兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，被吸收各公司主體資格同時(shí)消滅的公司合并。91、公司收購指受讓公司通過購買出讓公司一定數(shù)額的股權(quán)或全部、部分經(jīng)營性資產(chǎn)，從而實(shí)際控制出讓公司

19、，而出讓公司繼續(xù)存在的法律行為。92、公司兼并指公司通過購買其他公司的產(chǎn)權(quán)或股份，從而使被購買公司失去法人資格或處于被控股地位的法律行為。93、公司分立指一個(gè)公司按照法律規(guī)定的條件和程序，分解為兩個(gè)或兩個(gè)以公司的法律行為。94、新設(shè)分立指一個(gè)公司按照法律規(guī)定的條件與程序，將其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行分割，然后分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原有公司的法律主體資格消滅的公司分立。派生分立指一個(gè)公司按照法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進(jìn)行分離。95、公司變更指公司在其存續(xù)期間內(nèi)，為適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，所進(jìn)行的公司名稱、經(jīng)營范圍、公司章程、注冊資本、組織形式等公司登記注冊事項(xiàng)的變化。96、公司解

20、散指公司因法律或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，停止其生產(chǎn)經(jīng)營活動并經(jīng)過清算，最后消滅其法律主體資格的法律行為。97、公司清算提公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。98、普通清算指公司依法自行組成清算組，按照法定程序進(jìn)行的清算。特別清算指公司在進(jìn)行普通清算的過程中，出現(xiàn)了顯著的障礙或發(fā)現(xiàn)其債務(wù)有超過其實(shí)有資產(chǎn)的可能時(shí)，依法由法院和債權(quán)人進(jìn)行直接干預(yù)和監(jiān)督的清算。99、顯著障礙指普通清算難以實(shí)際進(jìn)行的狀況。法律障礙指由法律行為的結(jié)果，致使普通清算難以繼續(xù)進(jìn)行的狀況。事實(shí)障

21、礙指普通清算事實(shí)上難繼續(xù)進(jìn)行的狀況。100、清算組指在公司解散清算的過程中，具體從事公司財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清理事務(wù)活動的組織或個(gè)人。101、清算程序指在公司解散清算的過程中，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)該經(jīng)過的具體步驟。簡答題：1、公司的法律特征：（1公司是以營利為目的的企業(yè)。（2公司是具有法人資格的企業(yè)（3公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)。（4公司是依公司法設(shè)立的企業(yè)。2、我國公司法對公司類型的規(guī)定：我國公司沒有規(guī)定無限公司和兩合公司。只規(guī)定有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司包括三種類型：由兩個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、國家單獨(dú)出資或者由國務(wù)院或地

22、方人民政論授權(quán)本級人民政論國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。3、什么是有限責(zé)任和無限責(zé)任？二者有何不同？無限責(zé)任指全體股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任。有限責(zé)任是指全體股東對公司只以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。4、子公司與分公司的區(qū)別：分公司指受總公司管轄的分支機(jī)構(gòu)。分公司可以有自己的名稱，但不具備法人資格，也沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)由本公司掌握并統(tǒng)一核算，同時(shí)分公司的業(yè)務(wù)活動完全由總公司掌握，分公司活動的后果也由總公司承受。子公司為獨(dú)立的法人，有自己的名稱和章程，以自己的名義獨(dú)立對外進(jìn)行經(jīng)營活動，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司的設(shè)立必須完全符合公司法規(guī)定的條件的程序。5

23、、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別：（1設(shè)立的基礎(chǔ)不同。公司設(shè)立的基礎(chǔ)是公司章程。合伙企業(yè)的成立則建立在合伙合同的基礎(chǔ)上。合伙協(xié)議是全體出資人意思表示一致達(dá)成的協(xié)議，它只對合伙的參加人，即合伙合同的訂立者有約束力。（2法律地位不同。合伙企業(yè)不具有法人資格，我國公司法則規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。（3合伙與公司在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實(shí)質(zhì)性差異。公司有其區(qū)別于股東的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，而合伙的財(cái)產(chǎn)一般被認(rèn)為屬全體合伙人共同。公司有獨(dú)立、健全的組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)依法律規(guī)定對公司的內(nèi)部及外部事務(wù)行使職權(quán)。在合伙企業(yè)中各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利。股東出資一經(jīng)交付公司，一般不得主張退股，出資或

24、股份的轉(zhuǎn)讓就成為股權(quán)的重要內(nèi)容，所不同的僅僅是在不同種類的公司中，轉(zhuǎn)讓的自由度不同。合伙是根據(jù)合伙協(xié)議成立的，合伙之間具有極強(qiáng)的人身信任性質(zhì)，這決定了合伙人的出資份額在轉(zhuǎn)讓方面要受到嚴(yán)格限制。從企業(yè)規(guī)模及存結(jié)期限看，公司一般規(guī)模較大，存在期間比較長久、穩(wěn)定，而合伙相對來說則具有短期性，且由于人身性強(qiáng)而不可能成為大企業(yè)。由于我國上前沒有無限公司，我國法律法規(guī)均明確規(guī)定個(gè)人合伙的合伙人不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶現(xiàn)任。因此，股東對公司債務(wù)的有限責(zé)任與合伙人對合伙債務(wù)的無限連帶責(zé)任就成為我國公司與合伙的顯著區(qū)別。6、公司的作用：（1公司是最佳的集資工具（2公司有利

25、于企業(yè)的現(xiàn)代化管理（3公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全（4公司有利于市場經(jīng)濟(jì)體制的建立、健全（5公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式。7、發(fā)起人的法律地位及發(fā)起行為的性質(zhì)：地位：（1從法律行為角度，發(fā)起人及其行為是公司設(shè)立的第一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。發(fā)起是先行出資、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)并承擔(dān)設(shè)立責(zé)任的自然人、法人等。發(fā)起人為處于設(shè)立中的公司的機(jī)構(gòu)，發(fā)起人的行為即為設(shè)立中的公司的行為。因此，發(fā)起人對內(nèi)辦理公司設(shè)立的各項(xiàng)事務(wù)，對外代表公司。（2公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)歸公司承受，若公司不能成立，發(fā)起行為的后果則發(fā)起人承擔(dān)。性質(zhì)：學(xué)術(shù)界的通說認(rèn)為，發(fā)起行為屬于公司設(shè)立行為

26、的重要組成部分，在一般情況下具有共同行為的性質(zhì)，即公司設(shè)立行為的基礎(chǔ)是多數(shù)人一致意思表示，行為人的目的和利益具有一致性。從發(fā)起人所承擔(dān)的責(zé)任看，在公司不能成立時(shí)，以及公司設(shè)立中發(fā)起人過失致命公司受到損害等特殊情況下，發(fā)起人的行為則類似合伙契約行為。發(fā)起人之間的法律關(guān)系被理解為合伙關(guān)系。當(dāng)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用、認(rèn)股人已經(jīng)繳納股款的返還等均應(yīng)承擔(dān)喀嚓帶責(zé)任。8、法定資本制與授權(quán)資本制的區(qū)別：先答定義。法定資本制的特點(diǎn)是資本或股份在公司設(shè)立時(shí)必須在章程中確定并一次發(fā)行。授權(quán)資本制的主要特點(diǎn)是公司在章程確定資本總額的前提下分期發(fā)行資本，并授權(quán)董事會以新股發(fā)行權(quán)。9、公司章

27、程的特點(diǎn)：（1具有法定性。章程是設(shè)立公司的必備法律文件，公司法人最本質(zhì)的特征是具有獨(dú)立于股東的法律人格。公司章程在內(nèi)容上必須符合法律要求。公司章程制定及修改程序必須符合法律法定。（2具有公開性。公司法規(guī)定公司章程是公司登記的重要法定事項(xiàng)，是公司公示的重要內(nèi)容。（3具有自治性。就制定程序而言，有限公司章程由全體股東共同制定，股份有限公司章程由發(fā)起人共同擬訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過。制定公司章程是公司全體初始股東依法所為的法律行為，而該行為當(dāng)事人的最終目的在于創(chuàng)立公司法人。10、公司人格否認(rèn)原則：法司法人人格不論是指在特定情況下，公司法及審判初中不考慮公司獨(dú)立法人的特性，追究被公司法律特性所掩蓋的經(jīng)濟(jì)實(shí)情

28、，從而責(zé)令特定的股東直接承擔(dān)公司的義務(wù)和責(zé)任。其特點(diǎn)：（1公司人格否認(rèn)是在特定情況下進(jìn)行的，所謂特定情況是指公司人格被股東濫用，給他人和社會造成損害的場合。（2公司人格否認(rèn)的目的是在股東濫用公司人格具體情況下，通過不論公司獨(dú)立人格達(dá)到不論股東有限責(zé)任，從而使濫用公司人格的股東對公司債權(quán)人或社會公共利益直接負(fù)責(zé)（3由于初中中公司人格濫用的表現(xiàn)形式的多樣化，因此公司不論原則的法律表現(xiàn)形式是成文法和判例的結(jié)合。11、資本不變原則：資本不變原則指公司的資本額一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按法定程序進(jìn)行。所謂不變并非資本的絕對不可改變，而是不得任意改變。從立法意圖上看，資本不變原則是為了防

29、止公司任意減少資本而損害債權(quán)伯利益，或防止公司因任意增加資本而導(dǎo)致資本過剩，使股東承擔(dān)過多的風(fēng)險(xiǎn)，從而損害股東利益。12、我國公司法對資本形成的規(guī)定：（1實(shí)行注冊資本最低限額制。公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的以外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。（2實(shí)行資本人期繳納制。2005年的修訂大幅度降低了公司注冊資本最低限額，同時(shí)實(shí)行資本分期繳納制。公司法第26條81條對此作了明確規(guī)定。（3實(shí)行驗(yàn)資制度。公司法規(guī)定公司成立或增資時(shí)的股東出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并出具驗(yàn)

30、資證明。（4虛假出資的法律責(zé)任。公司法200條規(guī)定，公司發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。13、我國公司法對資本充實(shí)的規(guī)定：在公司經(jīng)營期間，股東不得抽回出資，公司成立后，有限公司初始股東及股份有限公司的發(fā)起人對現(xiàn)金以外的出資負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任，股份有限公司的發(fā)起人對其未按公司章程規(guī)定繳足的出資負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任，股份公司不得以低于股票面額的人格發(fā)行股份，除公司法規(guī)定的特殊情形外，公司不得回購其股權(quán)或股份，公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；公司在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前，不得向股東分配利潤。公司

31、法對股東出資進(jìn)行限制規(guī)定：有限公司股東和股份公司發(fā)起人可以用貨出資，但用作出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)必須同時(shí)符合可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的雙重條件；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)不能用于出資，非貨財(cái)產(chǎn)出資必須依法評估作價(jià)后折合為股份，其作價(jià)金額不得超公司注冊資本的70%。64條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東如果不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。14、公司法對股東權(quán)益的保護(hù)：保護(hù)股東的合法權(quán)益是公司生存、發(fā)展的前提和基礎(chǔ)。因此保護(hù)股東利益是公司的重要原則。我國公司在以下方面的規(guī)定充分體現(xiàn)出其保護(hù)股東合法權(quán)益的立法宗旨：（1明確規(guī)定股東權(quán)的基本內(nèi)容、股東行使權(quán)利的方式

32、以及對權(quán)利的司法救濟(jì)。（2注意保護(hù)公司小股東的合法權(quán)益。（3強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任。15、公司法對公司權(quán)力能力的限制？原因？：（1性質(zhì)限制。公司作為法人，不能享有某些與自然人生理特點(diǎn)密切相連的權(quán)利能力。（2法律限制。第一公司對外投資的限制。我國公司法不限制公司對外投資的數(shù)額，只限制接受投資的主體。但為保障股東利益，公司法規(guī)定公司章程可以對公司對外投資決定權(quán)的行使機(jī)構(gòu)以及對外投資數(shù)額的限制作出規(guī)定。第二公司對外擔(dān)保的限制。我國公司法在總體上不限制公司對外擔(dān)保的權(quán)利，但為避免公司對外擔(dān)保造成公司財(cái)產(chǎn)減少而可能給股東帶來的損害，公司法第16條將限制公司對外擔(dān)保的權(quán)利賦予公司章程

33、，并對上市公司在1年內(nèi)對外擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的情況作出適當(dāng)限制。第三公司經(jīng)營范圍與公司權(quán)利能力的關(guān)系。我國公司法認(rèn)為公司經(jīng)營范圍是章程的必要記載事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依法記載并登記公示，但除法律和行政法規(guī)規(guī)定的以外，經(jīng)營范圍不構(gòu)成對公司權(quán)利能力的限制。16、有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較：有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種重要的公司形態(tài)，因此均具有獨(dú)立的公司法律人格，而且以有限責(zé)任制為基礎(chǔ)。但由于有限責(zé)任公司具有資合人合性、封閉性的特點(diǎn)，而股份有限公司具有徹底的資合性、公眾性，決定了兩者存在許多不同之處。（1公司規(guī)模不同。股東規(guī)模，有限責(zé)任公司股東通常不超過50人，股份有限公司沒有最高人數(shù)限制

34、。資本規(guī)模，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元，申請上市公司，公司股本總額不少于人民幣3000萬元。（2公司治理結(jié)構(gòu)不同。股東對公司控制程序。股份有限公司股東對公司的控制趨于間接化以及淡化。有限責(zé)任公司股東一般積極行使公司經(jīng)營管理權(quán)，通過股東會選舉罷免董事，并通過股東會對董事會控制，從而實(shí)現(xiàn)對公司的有效控制。組織結(jié)構(gòu)繁簡，股份有限公司規(guī)模龐大，組織機(jī)構(gòu)應(yīng)十分完善，法律有諸多詳盡的強(qiáng)制性規(guī)范。有限責(zé)任公司規(guī)模相對較小，法律規(guī)定較靈活寬松，留給股東較大的意思自治空間。（3公司資本規(guī)則不同。資本的籌集，股份有限公司通過發(fā)行股票籌集，有限責(zé)任公

35、司通過認(rèn)購出資籌集資本。資本的劃分，股份有限公司股東認(rèn)購的資本稱為股份，全部資本劃分為等額股份，法定表現(xiàn)形式是股票，股份是公司資本的基本單位，每股金額相等。有限責(zé)任公司認(rèn)購的資本稱為出資，出資比例份額大小可以不一，法定表現(xiàn)形式是出資證明書。資本的轉(zhuǎn)讓，股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓完全自由，有限責(zé)任公司的出資證明書是一種權(quán)利證書，不能自由買賣，股東的出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制。17、股東出資的種類：（1貨幣，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。（2實(shí)物，應(yīng)當(dāng)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或其他物資，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，數(shù)額不大的，可由股東各方按照國家有關(guān)規(guī)定

36、確定實(shí)物作價(jià)。（3知識產(chǎn)權(quán)?？梢杂霉I(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資，且作價(jià)金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。（4土地使用權(quán)，集體所有制單位不得以其擁有的集體土地所有權(quán)作為出資。（5符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)。18、臨時(shí)股東會的召集與主持：股東會由公司董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。19、董事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任：義務(wù)：公司法第148條

37、明確規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員的一般義務(wù)，即董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時(shí)所承擔(dān)的以公司利益作為自己行為和行動的最高準(zhǔn)則，不得追求自己和他人利益的義務(wù)。也是民法中誠實(shí)信用原則在公司法領(lǐng)域的具體體現(xiàn)。忠實(shí)是董事、監(jiān)事、高級管理人員履行義務(wù)在內(nèi)容上的要求，那么勤勉則是董事、監(jiān)事、高級管理人員履行義務(wù)在形式（方式）上的表現(xiàn)。其基本含義是：董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)；其行為的方式須能使他人合理的相信，其為了實(shí)現(xiàn)和維護(hù)公司的最佳利益，已按董事、監(jiān)事、高級管理人員崗位職責(zé)的要求盡己所能地做

38、了他應(yīng)該做的。公司法第148條明確規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。責(zé)任：董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任是指他們違反法律、行政法規(guī)和公司章程給公司或者股東造成損害應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的不利后果。（1董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的承擔(dān)方式。承擔(dān)方式有民事責(zé)任、行政責(zé)任或刑事責(zé)任，但公司法主要規(guī)定了民事責(zé)任方式：賠償損失、返還財(cái)產(chǎn)、公司行事歸入權(quán)。在情節(jié)嚴(yán)重時(shí)，可能承擔(dān)刑事責(zé)任。（2董事責(zé)任的免除。我國公司法第113條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證

39、明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。20、股東派生訴訟的價(jià)值：股東派生訴訟指當(dāng)公司利益受到他人，尤其是受到控股股東、董事及其他高級管理人員等侵害，而公司怠于追究侵害責(zé)任時(shí)，符合法定條件的股東以自己之名義為公司利對侵害人提起訴訟、追究侵害人法律責(zé)任的訴訟制度。21、股份有限公司的特征：（1股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任股東責(zé)任的有限性。（2股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成股東人數(shù)的廣泛性。（3公司資本劃分為金額相等的股份公司股份的均等性。（4公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股份發(fā)行的公開性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性。（5公司必須依法公開其會計(jì)表冊公司經(jīng)營的公開性。（6股份有

40、限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司公司的資合性。22、公司法對發(fā)起人的規(guī)定：（1發(fā)起人資格和人數(shù)。資格：公司法對發(fā)起人資格無特殊限制，自然人和法人均可，但規(guī)定發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。人數(shù)：公司法79條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2人以上200人以下。（2發(fā)起人的責(zé)任和義務(wù)。公司的設(shè)立主要信賴于發(fā)起人的發(fā)起行為，為了保證發(fā)起人發(fā)起行為的規(guī)范性，保護(hù)認(rèn)股人、公司及股東的利潤，公司法對發(fā)起人的行為進(jìn)行規(guī)范，規(guī)定發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的義務(wù)和責(zé)任。23、公司法對股份有限公司的股份的種類劃分：（1按股票對股東姓名的記載狀況分詞句股和無記名股。（2按股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容分為普通股和特別股

41、（3按股票票面所標(biāo)明的股票面值的情況分額面股和無額面股。（4按股份發(fā)行的時(shí)間、條件及程序分為舊股和新股。24、公司債與公司股份都是公司融資的一種手段。它們之間有相似之處，如，都以公司作為發(fā)行人，以公眾作為發(fā)行對象，持有者擁有一定的權(quán)利，并以有價(jià)證券的形式表現(xiàn)，都具有流通性。但兩者有本質(zhì)的區(qū)別，主要表現(xiàn)在：主體的法律地位不同。公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，與公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，只享有債權(quán)，不享有其他權(quán)利。股份的持有人是公司的股東，與公司之間是一種因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系，因而享有一系列的股東權(quán)。權(quán)利內(nèi)容不同。公司債權(quán)人因其享有的是債權(quán)，故不得參與公司的經(jīng)營事務(wù)，更不得對公司的事

42、物作出決策。其對公司的權(quán)利就是按期收回本息，而公司則負(fù)有無論經(jīng)營好壞必須按時(shí)償還公司債券持有人本息的義務(wù)。若在公司債券償還期限屆滿之前，公司破產(chǎn)或清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股東就公司財(cái)產(chǎn)受清償?shù)臋?quán)利。公司股份的持有人擁有的是股權(quán)，故依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。其中的資產(chǎn)受益權(quán)實(shí)現(xiàn)的程度取決于公司經(jīng)營業(yè)績的好壞，并隨之變動。股權(quán)是沒有到期日和償還期的，股東在任何時(shí)候都無權(quán)要求公司還本付息。在公司破產(chǎn)或清算時(shí)，股東必須在債權(quán)人之后行使其對公司剩余資產(chǎn)的分配權(quán)。獲得權(quán)利的對價(jià)形式不同。公司債券的認(rèn)購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對價(jià)可以是現(xiàn)金，也可以是實(shí)物及各類無形資

43、產(chǎn)。25、什么情況下股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開股東臨時(shí)會？（1董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人的數(shù)2/3時(shí)。（公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3。（3單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)。（4董事會認(rèn)為必要時(shí)。（5監(jiān)事會提議召開時(shí)（6公司章程規(guī)定的其他情形。26、公司法對股東表決權(quán)回避制度的規(guī)定？表決回避制度是公司法在特定情況下對股東表決權(quán)的限制，這一制度不僅可以保證利害關(guān)系情況下股東大會決議的公正，而且對防止關(guān)聯(lián)交易損害小股東和公司利益具有重要作用。公司法第16條規(guī)定，當(dāng)股東大會對公司為其股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的事項(xiàng)作出決議時(shí)，該被擔(dān)保的股東或者受該被擔(dān)保的實(shí)際控制人支

44、配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。27、簡述累積投票制度：累積投票制度指股東大會在選舉董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的表決制度。我國公司法所規(guī)定的累積投票制度有以下要點(diǎn)：（1股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的投票權(quán)，股東既可以將這些投票權(quán)分散投向各個(gè)董事或監(jiān)事候選人，也可以將其所有的投票權(quán)集中向一人或數(shù)名候選人（2累積投票制的實(shí)行不是公司法的強(qiáng)制規(guī)定，而依照公司章程或股東大會決議進(jìn)行。累積投票制使中小股東通過將選票局部集中的方式選出代表其利益的董事，因此對股份有限公司小股

45、東保護(hù)具有重要意義。28、公司法對違法的股東大會決議和董事會的訴訟的規(guī)定：公司法第143條規(guī)定除法定情形之外，公司不得收購本公司股份。（1為減少公司資本而注銷股份時(shí)，公司可收購本公司股份。（2與持有本公司股份的其他公司合半時(shí)。（3將股份獎勵給本公司職工時(shí)（4股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持民議，要求公司收購股份時(shí)。還規(guī)定，公司因上述1-3項(xiàng)原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。還規(guī)定，公司在上述情況下收購本公司股份后，第于第1項(xiàng)的必須在收購之日起10日內(nèi)注銷，屬于2第和第4項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，屬第3項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。29、公司法對股份有限公司小股東的保護(hù)：（1

46、股東平行原則。為了防止大股東壟斷公司事務(wù)，損害中、小股東的利益，實(shí)行股東平等原則。即以股份為基礎(chǔ)，各股東按其擁有的股份類別和份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，不得給予任何股東以歧視待遇。（2小股東表決的行使。由于股份有限公司股東人數(shù)眾多，一些小股東實(shí)際上不可能通過表決權(quán)的行使維護(hù)自己的利益，因此為了防止大股東壟斷公司事務(wù)而造成對小股東利益的損害，維護(hù)他們的合法權(quán)益，公司法規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的少數(shù)股東有權(quán)根據(jù)情況請求召開臨時(shí)股東大會。（3一股一票表決和資本多數(shù)決原則是股東平等原則的必然要求，體現(xiàn)了股東民主，但這一制度的實(shí)施加深了股份公司大、小股東之間矛盾，我國公司對一般表決規(guī)則作出了例

47、外規(guī)定：第一累積投票制度的實(shí)行。通過將選票局部集中的方式使小股東選出代表其利益的董事，因此對股份有限公司小股東保護(hù)具有重要意義。第二股東表決回避制度。是公司法在特定情況下對股東表決的限制，這一制度不僅可以保證利害關(guān)系情況下股東大會決議的公正，而且對防止關(guān)聯(lián)交易損害小股東和公司利益具有重要作用。30、公司法對上市公司組織機(jī)構(gòu)制度的特別規(guī)定：（1強(qiáng)化股東大會對公司重大資本處置的控制。公司法第122條規(guī)定：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2規(guī)定董事表決權(quán)加避制度。公司法125條規(guī)定，上市公

48、司的董事與董事會與會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議的過半數(shù)的無關(guān)耿關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。（3建立董事會秘書制度。公司法124條規(guī)定：上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（4建立獨(dú)立董事制度。由于股份公司境外上市以及上市公司治理的需要，公司法第122條規(guī)定：上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。31、公司法對股份轉(zhuǎn)讓的限

49、制性規(guī)定：（1對發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。為保護(hù)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員依法行使職權(quán)，保護(hù)股東及公司債權(quán)人的利益，公司法要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并對其在任職期間內(nèi)及離職半年轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份進(jìn)行限制。在上述限制基礎(chǔ)上，允許公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制。（3禁止公司收購本公司股份。為了避免公司發(fā)生實(shí)質(zhì)性減資、防止操縱

50、股市，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，公司法規(guī)定除法律規(guī)定的情形外，公司原則上不得收購本公司股份。（4對公司股票質(zhì)押的限制。公司法143條規(guī)定：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。32、股份的特征：（1股份一律平等。（2股份可以自由轉(zhuǎn)讓（3股份表現(xiàn)為有價(jià)證券。33、股票的特征：（1股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券（2股票是要式證券（3股票是有價(jià)證券（4股票是流通證券34、股份有限公司的設(shè)立程序：（1確定公司發(fā)起人并簽訂發(fā)起人協(xié)議（2訂立公司章程（3申請名稱的預(yù)先核準(zhǔn)（4設(shè)立審批（5股份的認(rèn)繳和募集（6建立公司機(jī)構(gòu)（7公司設(shè)立登記。34、外國公司的特點(diǎn)：（1按照外國法律在國外組建、注冊。（2外國公司具有

51、外國國籍（3經(jīng)申請獲準(zhǔn)在中國取得直接的經(jīng)營資格。35、外國公司分支機(jī)構(gòu)的特征：（1外國公司的分支機(jī)構(gòu)錄屬于外國公司。（2外國公司的分支機(jī)構(gòu)須依照我國公司法的規(guī)定設(shè)立。（3外國公司的分支機(jī)構(gòu)須在我國境內(nèi)設(shè)立。（4外國公司的分支機(jī)構(gòu)須從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。36、外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位：公司法196條規(guī)定外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。外國公司對其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。具體表現(xiàn)為：（1外國公司的分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格。（2外國公司的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。35、外國公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利與義務(wù)：（1權(quán)利。指我國法律對外國公司分支機(jī)構(gòu)能夠作出或不作出的一

52、定行為，以及外國公司的分支機(jī)構(gòu)要求他人相應(yīng)地作出或不作出一定行為的許可和保障。外國公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利除我國法律特別規(guī)定予以限制以外，與中國的同類分公司所享有的權(quán)利基本相同。（2義務(wù)。指我國法律對外國公司分支機(jī)構(gòu)必須作出一定行為和禁止一定行為所作的強(qiáng)制性規(guī)定。具體表現(xiàn)為：外國公司分支機(jī)構(gòu)在我國進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的，該外國公司必須在我國就其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立進(jìn)行登記；外國公司分支機(jī)構(gòu)必須遵守我國的法律，不得損害我國的社會公共利益。外國公司分支機(jī)構(gòu)的義務(wù)除我國法律予以特別規(guī)定的外，與我國同類分公司所負(fù)有的義務(wù)基本相同。36、外國公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立的條件：（1外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定

53、負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表或者代理人，作為該外國公司在我國境內(nèi)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的代表。（2外國公司必須按照規(guī)定向其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)撥付與其從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。（3外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱中必須標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式，并且外國公司的分支機(jī)構(gòu)必須置備該外國公司的章程。37、外國公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立的程序：（1外國公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立的申請（2外國公司分支機(jī)構(gòu)的審批（3外國公司分支機(jī)構(gòu)的登記（4外國公司分支機(jī)構(gòu)登記的效力。包括強(qiáng)制性效力和公示性效力。37、外國公司分支機(jī)構(gòu)撤銷的原因：（1外國公司依法被撤銷或解散（2我國主管機(jī)關(guān)向外國公司頒發(fā)的允許其設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書被撤銷（3外國公司分支機(jī)構(gòu)

54、因違法經(jīng)營被撤銷（4外國公司分支機(jī)構(gòu)無故歇業(yè)（5外國公司自行決定撤銷其分支機(jī)構(gòu)。38、外國公司分支機(jī)構(gòu)清算的法定程序：（1在法定的期間內(nèi)成立清算組。（2編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制訂清算方案。（3外國公司分支機(jī)構(gòu)能夠清償債務(wù)的，則按法定順序清償其債務(wù)，不能清償?shù)模瑧?yīng)由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的外國公司承擔(dān)全部責(zé)任。（4在法定的期限內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳清營業(yè)執(zhí)照。39、公司債券與股票的區(qū)別：（1兩者所表彰的法律關(guān)系的性質(zhì)不同（2投資者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同（3投資者所享的有權(quán)利不同（4發(fā)行公司的種類不同。40、公司債券與普通公司債務(wù)的區(qū)別：（1債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生的原因不同（2債權(quán)債務(wù)表現(xiàn)的形式不同（

55、3債權(quán)之間的關(guān)系和地位不同（4管轄的法律規(guī)范不盡相同。41、公司債的主要特征：（1公司債是以有價(jià)證券形式表彰的債權(quán)債務(wù)關(guān)系（2公司債是公司以發(fā)行公司債券這一有價(jià)證券的形式向公眾募集的債務(wù)（3公司債是公司所負(fù)擔(dān)的集體債務(wù)（4公司債的標(biāo)的以金錢為限，是一種金錢之債（5公司債的期限一般較長。42、公司債的發(fā)行程序：（1由董事會制訂公司發(fā)行公司債券的方案。（2由公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出發(fā)行公司債券的決議。（3依照公司法和證券法的規(guī)定，報(bào)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。（4發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部分核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。（5公開發(fā)行公司債券的，通過有承銷資格的證券公司以代銷或者包銷的方式向社會公開

56、發(fā)行。43、公司債發(fā)行的條件：（1股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元（2累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%（3最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息（4籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策（5債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平（6國務(wù)院規(guī)定的其他條件。44、公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度的作用：（1有利于規(guī)范公司的經(jīng)營管理（2有利于保護(hù)公司股東的利益（3有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益（4有得于吸引投資、保護(hù)社會公眾的利益（5有利于國家地國民經(jīng)濟(jì)的宏觀調(diào)控。45、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的作用：是地公司經(jīng)營管理的過程和經(jīng)營成果的綜合反映。通過對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表的分

57、析，不僅可以使公司的經(jīng)營管理者準(zhǔn)確掌握公司的經(jīng)營狀況，也可以使公司股東、債權(quán)人和社會公眾了解和正確評價(jià)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，同時(shí)也可以使政府有關(guān)的經(jīng)濟(jì)管理部門掌握各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的落實(shí)情況。進(jìn)而為公司改善經(jīng)營管理、為投資者進(jìn)行正確的投資決策、為政府的經(jīng)濟(jì)管理部門制定有效的宏觀經(jīng)濟(jì)管理政府提供依據(jù)。46、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的組成與編制：（1公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的組成：會計(jì)報(bào)告應(yīng)包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、有關(guān)附表（股東權(quán)益增減變動表、應(yīng)交增值稅明細(xì)表、利潤分配表、分部營業(yè)利潤和資產(chǎn)表（2編制：應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)則：一公司應(yīng)在每人上會計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。二公司應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和股份有限

58、公司會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，編制和提供合法、真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。三、公司向外提供的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及有關(guān)附表。四、公司向外提供的會計(jì)報(bào)表應(yīng)依次編定頁數(shù)，加具封面、裝訂成冊，加蓋公章。47、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的審核與確認(rèn)：（1審核：先答概念。公司法第54條、55條的有關(guān)規(guī)定，在公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告交股東會審議前，應(yīng)交由公司監(jiān)事會進(jìn)行審核。監(jiān)事會認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請中立的會計(jì)師對有關(guān)會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審核，有關(guān)費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)。（2確認(rèn)：概念。公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告一經(jīng)股東會審議通過，即可免除董事、監(jiān)事對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的個(gè)人責(zé)任，繼而由公司對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和全面性負(fù)責(zé)。48、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告公示制度：（1定義（2作用：公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的公示制度對公司股東、公司債權(quán)人及國家有關(guān)經(jīng)濟(jì)管理部門，及時(shí)了解和掌握公司的經(jīng)營管理