資本運營-理論與案例

1、 TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc132690697 資本運營理論與案例 PAGEREF _Toc132690697 h 1 HYPERLINK l _Toc132690698 第一部分 概述 PAGEREF _Toc132690698 h 1 HYPERLINK l _Toc132690699 第二部分 企業(yè)并購 PAGEREF _Toc132690699 h 3 HYPERLINK l _Toc132690700 第三部分 風險投資 PAGEREF _Toc132690700 h 30 HYPERLINK l _Toc132690701 第四部分 其它資本運營方

2、式 PAGEREF _Toc132690701 h 37資本運營理論與案例第一部分 概述概念 (一) 資本運營:又稱資本運作、資本經營，是指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經營方式。發(fā)行股票、發(fā)行債券 (包括可轉換公司債券)、配股、增發(fā)新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權回購(減少注冊資本)，企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立以及風險投資等。(二) 資產重組:是指為了整合經營業(yè)務、優(yōu)化資產結構、改善財務狀況，對企業(yè)的資產進行剝離、置換、出售、轉讓，或對企業(yè)進行合并、托管、收購、兼并、分立的行為，以實現(xiàn)資本結構或債務結構的改善，為實現(xiàn)資本運

3、營的全然目標奠定基礎。二、目的為企業(yè)的戰(zhàn)略服務，實現(xiàn)企業(yè)的緯構調整;為生產經營服務，實現(xiàn)產品升級;實現(xiàn)企業(yè)資本價值的一般增值。資本擴張(二)募集資金(三)企業(yè)改制(四)業(yè)務與資產整合(五)開拓新的市場(六)轉移風險(七)獵取收益三、資本的收益及退出途徑(一)公開上市1、國內證券市場主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場。上海證券交易所、深圳證券交易所2、國外證券市場香港聯(lián)交所:主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場紐約證券交易所、納斯達克市場、美國證券交易所、新加坡證券交易所、倫敦證券交易所、東京證券交易所等。(二)通過產權交易實施退出1、將產權轉讓給其它企業(yè)或其它投資者;2、出售給其它風險投資公司;3、通過被并收購等資本運營手

4、段退出。(三) 其它投資者溢價增資(四) 被投資企業(yè)、原來的投資者或治理層回購;(五) 清算、破產。第二部分 企業(yè)并購一、概述(一)概念所謂并購，即兼并與收購的總稱，是一種通過轉移公司所有權或操縱權的方式實現(xiàn)企業(yè)資本擴張和業(yè)務進展的經營手段，是企業(yè)資本運營的重要方式。并購的實質是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產、經營權或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的阻礙。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、治理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產變成增量資產，使呆滯的資本運動起來，實現(xiàn)資本的增值。并購的具體育式包括企業(yè)的合并、托管、兼并、收購、產權重組、產權交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、

5、企業(yè)出售等具體方式。(二)并購動因與效應1、并購的理論基礎(1)企業(yè)外部進展優(yōu)勢論企業(yè)進展通過外部兼并收購方式比靠內部積存方式不僅速度快，而且效率也高。首先，兼并能夠減少投資風險和成本，投資見效快。其次，能夠有效地沖破行業(yè)壁壘進入新的行業(yè)。第三，兼并充分利用了經驗的效應，在專門多行業(yè)中，當企業(yè)在生產經營中經驗越積存越多時，能夠觀看到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并進展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業(yè)的經驗。經驗-成本曲線效應特不適合用混合并購的情況。2、規(guī)模經濟論規(guī)模經濟是指隨著生產和經營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經濟是指由企業(yè)經營規(guī)模擴大給企

6、業(yè)帶來的有利性。這種規(guī)模的擴張又要緊表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產同樣產品的若干生產線(或工廠)，或者是處于生產工藝過程不同時期的若干生產線在數(shù)量上的增加或生產能力的擴大。規(guī)模經濟具有明顯的協(xié)同效應，即2+2大于4的效應。兼并，尤其是企業(yè)的橫間兼并對企業(yè)效率的最明顯作用，表現(xiàn)為規(guī)模經濟效益的取得，即通過兼并，兩個企業(yè)的總體效果要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術和。在工廠規(guī)模經濟層面，企業(yè)能夠通過兼并對工廠的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規(guī)模的要求;兼并還能夠集中在一個工廠中大量進行單一品種生產，從而達到專業(yè)化生產的要求。在某些場合，通過兼并，能夠有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產流程的分離，將其納入同

7、一工廠，減少生產過程中的損失，充分利用生產能力。在企業(yè)規(guī)模經濟層面，通過兼并，能夠節(jié)約治理費用;各個企業(yè)能夠對不同顧客或市場面進行專門化的生產和服務，極大地解決市場營銷費用;大型企業(yè)能夠集中足夠的經費用于研究開發(fā)新產品，采納新技術，通過兼并和企業(yè)規(guī)模經濟的擴大，使企業(yè)有更大的能力操縱它的成本、價格、生產技術、資金來源及顧客的購買行為，降低經營風險，改進它與政府的關系，從而提高企業(yè)生存和進展能力。3、交易費用論交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。自亞當斯密以來，經濟學一般將專業(yè)化程度的提高等同于效率的提高或資源的節(jié)約。將專業(yè)化進展的緣故歸結為市場范圍的擴展。然而，在生產

8、專業(yè)化和市場進展的同時，經濟生活中也存在一種相反的趨向，即企業(yè)的出現(xiàn)和縱向一體化組織的進展。既然經濟個體之間能夠通過市場交易實現(xiàn)經濟的協(xié)作，為什幺還要存在企業(yè)?是什幺因素決定來企業(yè)的規(guī)模?在相繼生產時期或相繼產業(yè)之間，為什幺既有在橫向合同關系，又存在縱向一體化現(xiàn)象?科斯用交易費用概念作了解釋。交易費用 (也稱交易成木)是運用市場價格機制的成本，要緊包托搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內部交易代替費用較高的市場交易。如科斯所言:市場的運行是有成本的，通過形成一個組織，并同意某個權威 (經理人)來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。企業(yè)

9、的存在能夠減少交易費用，但并不意味著企業(yè)的規(guī)模越大越好，企業(yè)的組織治理也是要付出成本的。企業(yè)的邊界應該被決定在企業(yè)內交易的邊際費用等于市場交易的邊際費用或等于其它企業(yè)的內部交易費用這一點上。相繼生產時期或相繼產業(yè)之間是汀立長期合同，依舊實行縱向-體化的合并，取決于兩種形式的交易費用孰高孰低。企業(yè)兼并收購而引起的企業(yè)生產經營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系，能夠講，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)兼并收購產生的一種重要緣故。而企業(yè)兼并收購的結果也是帶來了企業(yè)組織結構的變化。企業(yè)內部之間的協(xié)調治理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。4、經營多樣化與縱向一體化緊密相關的一個概念是經營多樣化。一個經營多樣化

10、的企業(yè)不在某一個單個產品或服務的生產上實行專業(yè)化，而是生產一系列不同的產品和服務。在一個企業(yè)長遠成長過程中，產品多樣化可能是阻礙最為深遠的因素。這是因為:首先，當企業(yè)同時經營若干不同但相關的產品時，可能產生若干經濟效益的改善。這種因增加相關產品種類而導致的節(jié)約，確實是一種廣度經濟(EconomyofScope)。同一企業(yè)經營的不同產品之間具有技術互補性質時，廣度經濟會更加顯著。在治理與經濟學文獻中，又被稱做合成效應(synergyeffect)。這種合成效應在生產、銷售以及研究開發(fā)過程中，都可能發(fā)生。生產上，當同一企業(yè)的兩種產品在制造技術或使用人力資本方面能夠相互借鑒與相互促進時，合成效應就能

11、產生;流通過程中，經營多種產品的企業(yè)可能更有效使用行銷力量與資源;在技術與產品研究開發(fā)時，多產品企業(yè)也可能具有某種優(yōu)勢，或是在技術上互相啟發(fā)取長補短，或是在技術與市場進展上相互配合。其次，是多種產品企業(yè)的另一優(yōu)點是能夠依照企業(yè)內不同產品部門的市場前景與企業(yè)效益，來對企業(yè)的資金和人力資源進行合理配置，追求更好的企業(yè)遠期總體效益。當企業(yè)進行這種企業(yè)內部不同產品之間的資源分配時，在一定意義上代替了市場機制的資源分配功能，因此也稱內部市場功能。從內部資本市場上，當一種產品部門的市場上升，投資機會轉好時，企業(yè)的決策層能夠從企業(yè)的其它產品的盈利中調集資金，擴大對前一種產品的投資。從內部勞力市場上，就其潛在

12、方面而言，多樣化經營的企業(yè)擴張某些部門所需勞力，有時能夠通過那些收到縮減的部門所釋放出來的勞力來加以滿足。另外，經營多元化能夠降低風險，實現(xiàn)多元投資的綜合效益。所有企業(yè)的收益在經濟周期波動中，總有一定的敏感度。但各種不同的企業(yè)的產品，其周期變動也不同。因此，一個周期變動較大的企業(yè)通過兼并一個周期穩(wěn)定的企業(yè)，除了能夠分散個不企業(yè)自身的特有風險外，還能夠在一定條件下通過一定程度的風險抵消，降低投資組合的投資風險。一般來講，多樣化經營廠商能夠比專業(yè)化廠商更容易也更廉價地獲得投資資金，而且它的經營風險也隨之減少。最后，企業(yè)追求多樣化經營的另一個緣故，是為了尋求企業(yè)成長的新的空間。兼并與收購是企業(yè)擴張的

13、捷徑，也是實行多樣化經營的最常見方法。2、并購動因(1)資本的低成本擴張;(2)擴大生產規(guī)模，降低成本費用;(3)市場份額增加和戰(zhàn)略地位的提高;(4)提高品牌經營效率和知名度;(5)獲得壟斷利潤;(6)滿足企業(yè)家的成功欲;(7)股東不情愿接著經營企業(yè);(8)股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化;(9)企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的進展;(10)通過被有實力的企業(yè)兼并或交換股份，查找有實力公司的支持;(11)通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力。3、并購效應(1)佯量資產的優(yōu)化組合效應;(2)資產與經營者的結合效應; (3)經營機制的轉換效應;(4)劣質資產淘汰效應;(

14、5)產品升級換代效應;(6)進入利潤水平更高的行業(yè)。(三)并購策略1、有所為有所不為2、有時為有時不為3、有人為有人不為4、有地為有地不為(四)并購分類1、按被并購對象所在行業(yè)分:(1)橫向購并，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發(fā)生的并購行為。(2)縱向購并，是指為了業(yè)務的前向或后問的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和緊密聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。(3)混合購并，是指為了經營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱問相結合的并購行為。2、按并購的動因分:(1)規(guī)模型購并，通過擴大規(guī)模，減少生產成本和銷售費用。(2)功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。(3)

15、組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經營，減少風險。(4)產業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產經營一體化，擴大整體利潤。(5)成就型購并，通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。3、按并購雙方意愿分:(1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致。(2)強迫型，又可分為敵意型和惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。4、按并購后被并一方的法律狀態(tài)分:(1)新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。(2)汲取型，即其中一個法人解散而為另一個法人所汲取。(3)控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。5、按并購方法分:(1)現(xiàn)金支付型;(2)品牌特許型;(3)換股并購型;(4)

16、以股換資型;(5)托管型;(6)租賃型;(7)承包型; ，(8)合作型;(9)合資型;(10)行政劃撥型;(11)承債型;(12)杠桿收購型; (13)治理收購型;二、并購前的預備工作(一)并購對象差不多情況的了解1、法律方面的差不多情況(1)章程中有無反并購條款(2)股東情況(3)原來職員中有無并購障礙(4)反壟斷訴訟的可能性(5)法律同意其在多少范圍內回購股份(6)爭取善意并購的可能性(7)并購無效的訴訟的可能性2、并購中存在的陷阱(1)信息失真信息失真是實施并購的最大陷拼。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產的最要緊內容，也是賣方違約時買方權利的最要緊保障，目的是買賣雙方都明確地知

17、曉交易的標的為何物，即其在法律上所定義的財務、經營和資產范圍，所包含的權利和義務是什幺。保證條款的要緊內容應包括但不限于: 公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權末經質押或提供其它擔保。 公司對其會計賬冊上注明約有形和無形資產的合法擁有的權利范圍及其限制條件。 保證公司的重大合同的權利和義務的反映。 對公司或有負債的講明、法律狀態(tài)的維持。 最低損害數(shù)額。 合埋的保證期限(如專利權、專有技術、商標等知識產權、以及土地使用權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等)。 買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。 賣方應賠償頭方事由，賣方的總貝

18、任不超過收購口同的總價條款。多個賣方的連帶責任條款。(2)經營障礙并購的是一個能夠運轉的整體企業(yè)，而不僅僅是簡單的資產總和。法律安排: 被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對并購方的禁止同業(yè)競爭的請求。 實施并購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。 被并方企業(yè)的高級治理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業(yè)公司的高級職員。 被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其它形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。(3)第三方惡意(4)特許經營風險、反壟斷風險、同業(yè)

19、競爭風險(三)組織并購班子由并購專家、律師、注冊會計師成立一個專門的班子，進行并購對象進行全面、完全、動態(tài)的調查和分析。1、并購專家的任務是:(1)提出對資產的處置意見和建議。(2)提出建立、健全新企業(yè)法人治理結構和內部操縱制度的意見和建議。(3)提出人員的安排意見和建議。(4)提出經營目標和進展戰(zhàn)略意見和建議。2、律師的任務是:(1) 使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議。(2) 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等。(3)協(xié)助處埋預防性法律事務，如反不正當競爭監(jiān)督、環(huán)境愛護監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)

20、督、知識產權治理監(jiān)督、勞動人事監(jiān)督、投資風險監(jiān)督和授權托付制度監(jiān)督等。(4)協(xié)助處埋善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。(5)協(xié)助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調等。律師應著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，并購標的條款，債務承擔條款，或有事項 (未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保、合同之債，在環(huán)保、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權方面的或有侵權之債，應收票據貼現(xiàn))，證券、股權、聯(lián)營等長期投資風險等的處埋條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款。3、注冊會計師的任務是:(1)協(xié)助

21、并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議。(2)協(xié)助建立可供并購方操縱和監(jiān)督的財務管埋制度和會計核算制度。(3) 應并購方要求，進行時期性和專門目的性財務審計。三、并購調查清單(一)目標企業(yè)差不多情況1、企業(yè)的名稱、法定住址和日常經營地址以及經營范圍。2、企業(yè)成立時刻及性質。3、所有者權益結構 (要緊股東和持股比例)。4、股東和董事約有關情況。5、與企業(yè)有重要關系的外部人員和單位的有關情況(包括律師、注冊會計師、開戶銀行等)。 6、企業(yè)的組織結構概況 (包括所有的管埋部門、業(yè)務部門、分公司、控股于公司、參股公司的差不多情況，。7、企業(yè)進展簡史 (所有權和要緊經

22、營業(yè)務的變化)。8、出售企業(yè)的目的及相關信息: (1)為什幺要出售企業(yè);(2)由誰負責企業(yè)出售的有關事宜;(3)是否存在可能阻礙交易的少數(shù)股權;(4)收購的支付條件是什幺;(5)出售方及其股東的稅收目標;(6)預期的會計和稅收處埋;(7)由誰支付并購經紀人的傭金、傭金額、何時支付。9、要緊股東及高級治理人員情況(1)要緊股東、高級治理人員(包括董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財務負責人及董事會秘書)的聲譽;(2)企業(yè)并購后高級管埋人員的聘用合同是否接著有效；（3）要緊股東、董事是否涉及任何未決訴訟；(4) 企業(yè)并購是否會導致契約的終止、失去要緊客戶或合同雇員的辭職。10、企業(yè)及其所處行業(yè)的最新進

23、展和變化趨勢。11、企業(yè)今后的打算，公司過去幾年的會議記錄、經營打算、盈利預測報吉和財務預算報告。12、對企業(yè)經營產生重大阻礙的重要客戶的業(yè)務。13、或有負債，包括未決的或潛在的訴訟，對外提供的擔保等。14、政府的限制和管制。15、對企業(yè)產生阻礙的周期性因素。16、信貸和證券的信用等級。17、阻礙企業(yè)進展的要緊外部力量。18、其它講明。(二)產業(yè)分忻1、產業(yè)結構(1)按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量;(2)產業(yè)集中度;(3)并購趨勢;(4)地區(qū)布局;(5)產品線;(6)銷售渠道;(7)一體化程度;(8)新公司進入的壁壘。2、產業(yè)增長(1)過去的年增長率(銷售、利潤、市場占有率);(2)可能今后的年增長率

24、(銷售、利潤、市場占有率);(3)阻礙增長的因素(人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業(yè)構成和趨勢、市場規(guī)模、市場占有率、技術創(chuàng)新、生產設計、規(guī)模經濟、產品定價和差不化、進出口、廣吉和營銷、政府因素、顧客購買力、環(huán)境考慮等);3、行業(yè)競爭(1)同一行業(yè)中其它企業(yè)的競爭及其競爭戰(zhàn)略;(2)阻礙成功的關鍵因素;(3)進入壁壘;4、行業(yè)中的要緊客戶和供應商: (1)列出間其提供材料的供應商和銷售產品的要緊客戶;(2)在最近5年是否存在較大增長的新的客戶和供應商;(3)是否依靠于少數(shù)客戶或供應商。5、勞動力:(1)是否有完善的社區(qū)服務和充足的熟練勞動力的供給;(2)地區(qū)工資率是否有產業(yè)競

25、爭力;(3)最近是否發(fā)生過勞資糾紛或勞動協(xié)議的修改;6、政府對行業(yè)的管制程度。7、專利、商標、版權等。8、其它信息，包括期刊、報紙、行業(yè)協(xié)會公告、企業(yè)有關文件、證券研究報告、政府統(tǒng)計資料中獵取的各種信息。(三)財務和會計資料1、會計報表，包括過去幾年的年度和中期資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、以及分業(yè)務、分產品、分地區(qū)的分部報表。 2、公司的招股講明書和注冊登記表、驗資報舌、資產評估報告等 3、資產 (1)現(xiàn)金;(2)應收款項 應收票據、應收賬款、其它應收款; 公司的計提壞賬預備政策、過去幾年的壞賬損失情況; 過去幾年的銷售退回和折讓惜況。(3)投資，包括短期投資、長期股權投資和長期債權投資;

26、短期投資跌價預備和長期投資減值預備計提情況。(4)存貨;原材料、在產品和庫存商品等;存貨計價方法;存貨跌價預備。(5) 固定資產廠房、建筑物和設備：使用年限、原始成本、賬面價值、重置成本、累積折舊、可能的接著使用年限; 固定資產折舊的方法; 固定資產減值預備;在建工程:開工日期、工程預算、工程進度、預付工程款、預計完工日期、借款費用資本化金額等;在建工程減值預備;(6)無形資產土地使用權:包括土地的位置、取得日期、取得方式、取得成本、估價基準等; 商譽、版權、專利權、商標權等，描述和分析它們的性質、取得方式和成本等。 無形資產減值預備(7)待攤費用和長期待攤費用(8)托付貸款托付貸款的金額、對

27、象、托付貸款減值預備的計提。3、負債(1)應付款項:應付票據、應付賬款、短期借款等(受款人、利息率、金額、支付日期)；(2)長期負債:(受款人、利息率、金額、支付日期及其它講明) 等，并取得貸款協(xié)議;(3)可能負債(4)或有債務，包括租賃、訴訟、貸款擔保和末執(zhí)行的合同等。4、所有者權益 (股東權益)(1)所有者權益總額;(2)總股本;(3)資本公積;(4)盈余公積;(6) 末分配利潤或末彌補虧損。5、會計政策:(1)重要的會計政策，過去幾年會計政策有無重大變化;(2)中期財務報告和年度報告的基礎是否一致;(3)與并購方的要緊會計政策是否一致;(4)是否存在與同行業(yè)其它企業(yè)不同的會計政策。(四)

28、財務報昔制度和內部操縱制度1、企業(yè)財務會計報告編制、報送的范圍、程序、時刻、權限;2、企業(yè)的財務管埋系統(tǒng)是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關系;3、內部操縱制度:(1)企業(yè)的內部治理制度和程序，企業(yè)的各部門和職員是如何實施執(zhí)行這些制度和程序的;(2)注冊會計師對企業(yè)會計程序和內部操縱的各忘錄; (3)內部審計部門的構成、制度和程序，并得到過去幾年的內部審計報昔;取得有關內部審計的其它重要文件;如設有內部審計委員會的，還應取得其會議記錄;4、與財務會計報告、會計核算程序和內部操縱相關的其它重要問題。(五)稅收1、適用的稅收，包括稅種、稅率，所享受的減免、返還等優(yōu)惠政策;2、由

29、稅務方管埋部門執(zhí)行的稅收檢查情況;3、是否存在有爭議的稅收問題;4、稅收籌劃是內部執(zhí)行依舊由外部代埋;5、其它稅收考慮。(六)人力資源和勞資關系1、 企業(yè)現(xiàn)有的組織結構是否與短期的和長期的業(yè)務需要相一致;2、要緊的經埋管埋人員:(1)姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限、過去的工作經歷、教育背景、酬勞、是否簽訂了雇用契約;(2)企業(yè)的業(yè)務是否依靠于某一個關鍵人員;(3)是否正車執(zhí)行薪酬打算以便吸引高素養(yǎng)的人才，工資水平是否有競爭力;(4)企業(yè)的要緊治理人員或董事是否牽涉末決訴訟、違章;3、雇員福利:(1)養(yǎng)老和醫(yī)療保險;(2)分享利潤打算，紅利分配、獎勵和補償打算;(3)其它福利、退休金、

30、解雇費; (4)在職職員休假政策;(5)退休職員的退休金、醫(yī)療費和其它保險費用;4、勞資關系:(1)罷工歷史;(2)不滿與仲裁裁決;(3)預期的勞動契約問趣;(4)并購后可能發(fā)生的變化。(七)營銷和產品1、要緊產品:(1)產品名稱、價格、質量、配件和要緊原材料、客戶服務、產品生命期、市場規(guī)模、市場占有率、特許經銷愛護、專利和商標愛護、技術敏感性、競爭戰(zhàn)略評價、今后的打算;(2)產品的平均庫存量和周轉率(歷史的和預測的);(3)產品與同類產品的差不程度。2、 競爭對手的有關情況(歷史的和預測的)，包括企業(yè)的名稱、位置、產品銷售、可能的市場占有率、可能的毛利、這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標以及特定的優(yōu)勢

31、和劣勢。3、產品定價:(1)公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的;(2)要緊產品的單位產品價格;(3)發(fā)生價格變動的頻繁過程及其變化幅度;(4)產品的需求和促銷彈，性;(5)產業(yè)滿足當前和今后產品需求的能力; (6)成本增加是否能夠轉嫁;(7)企業(yè)對產業(yè)價格變動是否敏感;(7) 是否存在價格領導者，哪個企業(yè)是價格領導者。4、營銷模式和銷售組織(1)企業(yè)的營銷模式和銷售戰(zhàn)略、組織圖。(2)廠告和促銷方式;廣告費用;(3)營銷和銷售人員:要緊人員簡歷;營銷和銷售人員的酬勞、包括工資、傭金、獎金等;是否使用獎勵、指標等方法來提高銷售額;(4)企業(yè)的培訓打算;(5)銷售打算:打算是如何樣形成

32、的;區(qū)域分布與市場細分之間是否一致;使用銷售報告和外部信息的惜況。5、公關關系:(1)企業(yè)下設公共關系部，依舊利用外部的公共關系顧問;企業(yè)是否有公共關系方案;企業(yè)的公共關系方案是指問誰的，即股東、新聞界、金融界等。(2)企業(yè)在新產品促銷和廣告上的經營哲學，是否實施專門的方案來制造新的市場機會，擴大現(xiàn)有市場。(3)與客戶的關系。6、競爭地位:(1)企業(yè)目前地位和預測今后的地位的評價;(2)企業(yè)與競爭相關的優(yōu)勢和劣勢;(3)有助于實現(xiàn)企業(yè)目標的因素;(4)阻礙企業(yè)實現(xiàn)目標的因素; (5)成功的關鍵因素、成功的最大威脅;(八)生產過程及工藝流程1、 要緊廠房、建筑物和機器設備，包括原始成本、使用年限

33、、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產能力利用等。2、加工制造過程:(1)制造過程的類型 (大批量生產、成批生產可依照定單生產);(2)制造過程中的關鍵部件;(3)要緊作業(yè)及其性質;(4)制成品和部件的標準化程度，現(xiàn)有的提高標準化程度和保證質量治理的方案;(5)總生產周期的時刻構成 (備運時刻和加工時刻);(6)是否使用了分包安排;3、生產率。與競爭對手的生產效率比較;廠場布置是否有效率。4、采購:(1)要緊供應商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應量占總采購量的百分比、專門條件;供應商所在產業(yè)的經濟條件;(2)重要原材料短缺、供貨中斷和價格波動的可能性;(3)長期的供貨合同和互相

34、購買協(xié)議;5、實物分配方式和使用的運輸設施。6、制造過程和庫存治理中運用何種治理技術。(九)研究與開發(fā)1、要緊項目：(1) 過去5年里完成的項山 包括費用和實際的或可能的收益; (2) 目前正在進行的項目，包括可能的費用、完成時刻和收益;(3) 打算今后的項目，包括可能的費用、時刻和收益。2、競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產品。3、企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求，開發(fā)新產品或改善老產品的打算。4、要緊研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術上是否勝任。5、設施和實驗概況。6、預確實是否能夠保持或改善公司的競爭地位，研發(fā)費用占銷售額的百分比。7、與競爭對手的研發(fā)費用和產業(yè)

35、的平均研發(fā)費用相比較。8、專利、商標等的狀況。9、企業(yè)是否在國內市場以及國際市場上愛護所有研發(fā)項目的獨占所有權。四、并購程序(一)從法律方面了解被并購方的差不多情況和存在的法律障礙;(二)組織并購班子;(三)對被并購方進行全面調查;(四)提出并購后財務狀況、生產能力、銷售能力、產品質量、協(xié)同效應和技術潛力的期望;(五)推斷、決定并購類型;(六)確定并購的價格方法和范圍;(七)擬訂全面的并購方案; (八)并購雙方 (或若干方)的協(xié)商、談判(如為惡意并購則不存在此程序)。(九)通過股東大會 (股東會)、董事會及有關政府的審議、批準;(十)簽訂并購合同或協(xié)議。(十一)有關方批準或核準。(十二)董事會

36、改組(十三)變更登記。(十四)新公司的人員、財務、資產整合。涉及上市公司、國有資產、中外合資、中外合作企業(yè)并購的，要注意有關審批程序，信息披露。(十五)協(xié)助新企業(yè)的正常運行協(xié)助制定企業(yè)內部規(guī)章制度，辦理企業(yè)納稅申報，勞動合同的簽訂，辦理相關保險，理順各種業(yè)務關系。五、并購整合(一)概念并購整合，是指當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營操縱權之后進行的資產、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織營運。(二)并購整合原則1、合法性原則。在涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其它物權，專利、商標、著作權、發(fā)明權、發(fā)覺權、其它科技成果權等知識產權

37、，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、托付、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的愛護，才能幸免許多來自國家的、部門的、地點的、他人的法律風險。2、合理性原則。(1)目標一一效益性。股東利潤最大化。(2)前提一一穩(wěn)定性。穩(wěn)健經營是一個企業(yè)成功的生命線。(3)操作一一誠信原則。只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的企業(yè)樹立信心。(4) 結構一一互補性。注意各要素的有機組合，達到互補的效果。3、 可操作性原則。4、全面性原則。要切實處理好企業(yè)的九大關系一一黨、政、亂 人 賬 物，產、供、銷。第三部分 風險投資一、概述(一)風險投資所

38、謂風險投資vC(ventureCap土tal)，又稱創(chuàng)業(yè)投資，是指投資者出資協(xié)助具有專門技術而無自有資金的創(chuàng)業(yè)家進行創(chuàng)業(yè)，并承擔創(chuàng)業(yè)時期的失敗風險，投資者以獲得紅利或出售股權獵取利益為目的。(二)風險投資時期種子基金 市場定位 投資銀行創(chuàng)業(yè)者群體一一一項目初創(chuàng)一一一穩(wěn)定經營一一一二次融資努力商業(yè)打算：治理團隊、企業(yè)優(yōu)勢、理念 風險投資種子基金退出投資方與被投資方雙向選擇-二次融資后擴張經營投資協(xié)議的談判:股權安排、退出模式演變?yōu)轱L險公司 公司上市注資的風險企業(yè)-風險投資退出1、種子期 (Seedstage)種子期是指技術的醞釀與發(fā)明時期，這一時朋的資金需要量專門少。要緊存在三大風險，一是高新技

39、術的技術風險，二是高新技術產品的市場風險，三是高新技術企業(yè)的治理風險。2、導入期 (start-upstage)導入期是詣技術創(chuàng)新和產品試銷時期，這一時期的經費投入顯著增加。這一時期風險仍要緊是技術風險、市場風險和治理風險，同時技術風險和市場風險開始凸現(xiàn)。這一時期所需資金量大，是風險投資的要緊時期。3、成長期 (ExpansionStage)成長期是指技術進展和生產擴大時期。這一時期的資本需求相對前兩時期又有增加，一方面是為擴大生產，另一方面是開拓市場、增加營銷投入，以達到差不多規(guī)模。這一時期資金的來源有原有風險投資家的增資和新的風險投資的進入。另外，產品銷售也能回籠相當?shù)馁Y金，銀行等穩(wěn)健資金

40、也會擇機而入。這也是風險投資的要緊時期，這一時期的風險已要緊不是技術風險，市場風險和管埋風險加大。由于技術己經成熟，競爭者開始仿效，會奪走一部分市場。因此，風險投資機構應積極評估風險，并派員參加董事會，參與重大事件的決策，提供管埋咨詢，選聘更換管埋人員等并以這些手段排除，分散風險。這一時期的風險相比前二時期而言已大大減少，但利潤率也在降低，風險投資家在關心增加企業(yè)價值同時，也應著手預備退出。4、成熟期 (Maturestage)成熟期是指技術成熟和產品進入大工業(yè)生產時期。該時期資金需要量專門大，但風險投資己專門少再增加投資了。一方面是因為企業(yè)產品的銷售本身已能產生相當?shù)默F(xiàn)金流入，另一方面是因為

41、這一時期的技術成熟、市場穩(wěn)定，企業(yè)已有足夠的資信能力去吸引銀行借款、發(fā)行債券或發(fā)行股票。更重要的是，隨著各種風險的大幅降低，利潤率也已不再是誘人的高額，對風險投資不冉具有足夠的吸引力。成熟時期是風險投資的收獲季節(jié)，也是風險投資的退出時期。風險投資家能夠拿出豐厚的收益回報給投資者了。風險投資在這一時期退出，不僅為這一時期對風險投資不再具有吸引力，而且也因為這一時期對其它投資者，如銀行、一般股東具有吸引力，風險投資能夠以較好的價格退出，將企業(yè)的接力棒交給其它投資者。(三)投資模式一個企業(yè)涉足風險投資領域，能夠采取兩種投資模式，一種是企業(yè)直接投資于風險投資領域，另外一種模式是先投資設立風險投資公司，

42、再山該風險投資公司進行風險投資。A、企業(yè)直接進行風險投資1、直接投資，是指企業(yè)通過并購或直接投資于高新技術。(1)優(yōu)點:在一定程度上減少了托付代理成本;擴大了公司的規(guī)模和科技實力;能夠因此而提升公司的科技含量。(2)缺點:風險比較集中。一般只適合介入與企業(yè)自身產業(yè)比較接近的高新技術產業(yè)，否則介入不熟識的產業(yè)，失敗的可能性特不大。2、控股方式控股是指企業(yè)作為要緊發(fā)起人發(fā)起成立創(chuàng)業(yè)公司，并在公司占有相對或絕對的控股地位。通常投資方向與該企業(yè)的進展方向一致。(1)優(yōu)點能夠充分利用自身在行業(yè)中的優(yōu)勢，成功的可能性較大; 擁有在公司的要緊發(fā)言權，以小博大，操縱更多的資金;能夠利用風險投資強化自身的業(yè)務優(yōu)勢或者延仲到其它領域，以分散風險。(2)缺點 一般出資額比較大，實力不強的企業(yè)難以承受; 風險相對較大; 投資局限性相對要大一些。3、參股企業(yè)不以控股為目的，與其它企業(yè)或風