保險(xiǎn)公司章程指引

1、保險(xiǎn)公司章程指引（第二輪征求意見稿）【說明：保險(xiǎn)公司章程指引（以下簡稱章程指引）規(guī)定保險(xiǎn)公司章程應(yīng)包括以下各章：總則；經(jīng)營宗旨和范圍；注冊資本與股份；股東和股東大會(huì)；董事會(huì)；監(jiān)事會(huì)；總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)；公司基本管理制度；通知和公告；合并、分立、增資、減資、解散和清算；公司治理特殊事項(xiàng)；修改章程；附則。章程指引適用于股份制保險(xiǎn)公司、股份制保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司，其他保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司參照執(zhí)行。相關(guān)法律法規(guī)對上市保險(xiǎn)公司另有規(guī)定的，從其規(guī)定。章程指引僅就保險(xiǎn)公司章程的必備條款作出規(guī)定。在不違反法律、法規(guī)及不改變章程指引原則的前提下，公

2、司可以在其章程中增加章程指引包含內(nèi)容以外的、適合本公司實(shí)際需要的其他內(nèi)容，也可以對章程指引規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動(dòng)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)送中國保監(jiān)會(huì)審核的章程材料中，對增加或修改的章程指引的內(nèi)容進(jìn)行解釋說明。如無正當(dāng)理由，擅自修改或刪除章程指引必備內(nèi)容的，中國保監(jiān)會(huì)將不受理其章程審核申請。】（一） 公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前注明章程制定與修改的記錄，并以如下方式載明：序號(hào)章程制定決議時(shí)間會(huì)議名稱中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)文號(hào)1章程制定【】年【】月【】日創(chuàng)立大會(huì)【】2第一次修訂【】年【】月【】日【】【】第一章 總 則（二） 公司章程須載明如下公司基本事項(xiàng)：1、組織形式。2、公司開業(yè)批準(zhǔn)文件文

3、號(hào)、成立日期、設(shè)立方式。該項(xiàng)不適用開業(yè)前提交的公司章程。3、公司名稱。4、公司住所。5、公司營業(yè)期限。6、公司法定代表人。（三） 公司章程須載明“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國保監(jiān)會(huì)任職資格核準(zhǔn)”及“公司必須遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融保險(xiǎn)方針、政策，接受中國保監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理”條款。（四） 公司章程須載明規(guī)定公司章程效力的下列條款：本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中的內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時(shí)，以本章程為準(zhǔn)

4、。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍（五） 公司章程應(yīng)載明規(guī)定公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍的條款，經(jīng)營范圍表述應(yīng)與中國保監(jiān)會(huì)行政許可的內(nèi)容完全一致。第三章 注冊資本與股份第一節(jié) 注冊資本與股份發(fā)行（六） 公司章程應(yīng)載明公司最新的注冊資本數(shù)額、股份總數(shù)。（七） 公司章程應(yīng)編制發(fā)起人表、股份結(jié)構(gòu)表。發(fā)起人表應(yīng)詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明：公司設(shè)立時(shí)注冊資本為人民幣【】元，發(fā)起人情況如下：序號(hào)發(fā)起人名稱出資額（人民幣/元）認(rèn)購股份（股）占總股本比例出資方式出資時(shí)間12股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)

5、量及持股比例：公司股份結(jié)構(gòu)情況如下：股東名稱持有股份數(shù)（股）占總股本比例備注：股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時(shí)間及中國保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)或公司的報(bào)請備案文件文號(hào)。股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。第二節(jié) 股份增減（八） 公司章程須載明“公司增加或減少注冊資本，按照公

6、司法、中國保監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理”的條款。（九） 根據(jù)公司實(shí)際情況，公司可在章程中就“公司新增資本時(shí)，原股東是否可優(yōu)先按照實(shí)繳的股份比例認(rèn)繳出資”作出規(guī)定。（十） 公司章程應(yīng)載明“公司變更注冊資本應(yīng)上報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記”的條款。（十一） 公司應(yīng)根據(jù)公司法、中國保監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定對公司增加注冊資本的方式，以及收購本公司股份的情形、方式等內(nèi)容在公司章程中予以明確。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓（十二） 公司章程須載明“公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但必須符合中國保監(jiān)會(huì)及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程的有關(guān)規(guī)定”的條款。（十三） 公司章程須載明“股東轉(zhuǎn)

7、讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押、解質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理股份轉(zhuǎn)讓或股票質(zhì)押、解質(zhì)押手續(xù)，并應(yīng)自該事實(shí)發(fā)生之日起十五個(gè)工作日內(nèi)向公司做出書面報(bào)告”的條款。通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的不適用前款規(guī)定。（十四） 公司章程須載明“公司不得為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購買本公司股票提供借款、擔(dān)保等形式的財(cái)務(wù)資助”的條款。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股 東（十五） 公司章程應(yīng)載明股東的權(quán)利。股東的權(quán)利應(yīng)包括如下內(nèi)容，公司可根據(jù)實(shí)際情況增加其他內(nèi)容：1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；2、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；3、單獨(dú)或合計(jì)持有公

8、司百分之【 】以上股份的股東有提名董事或監(jiān)事的權(quán)利；4、對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，依法提出建議或者質(zhì)詢；5、依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；6、查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；7、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；8、對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；9、股東名冊記載及變更請求權(quán)；10、法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。前款第三項(xiàng)中的比例由公司依照公司法、監(jiān)管要求自行約定。若不能明確比例的，公司應(yīng)在公司章程規(guī)定股東享有提名董

9、事或監(jiān)事的權(quán)利，以及詳細(xì)具體的提名董事、監(jiān)事規(guī)則。（十六） 公司章程須載明股東有權(quán)直接向中國保監(jiān)會(huì)反映問題的如下條款：在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的或損害股東利益的，股東有權(quán)直接向中國保監(jiān)會(huì)反映問題并提供相關(guān)證據(jù)材料。（十七） 公司章程應(yīng)載明股東的義務(wù)。股東的義務(wù)應(yīng)包括如下內(nèi)容，公司可根據(jù)實(shí)際情況增加其他內(nèi)容：1、遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程；2、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股款；3、入股資金和持股行為應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管規(guī)定，不得代持和超比例持股；4、除法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得退股；5、以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任； 6、不得濫用

10、股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，否則依法承擔(dān)賠償責(zé)任；7、不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益，否則對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;8、公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，股東應(yīng)支持公司改善償付能力；9、持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)向公司提交書面報(bào)告； 10、應(yīng)當(dāng)向公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人情況，并應(yīng)在控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更后五個(gè)工作日內(nèi)向公司提交書面報(bào)告；11、所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí)，應(yīng)當(dāng)于訴訟或仲裁發(fā)生后十五個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知公司，公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東； 12、在其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)

11、營范圍及其他重大事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)通知公司負(fù)責(zé)股權(quán)管理的職能部門，并報(bào)公司董事會(huì)備案；13、服從和執(zhí)行股東大會(huì)的有關(guān)決議； 14、在公司發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或重大違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)處置；15、股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)的，不得損害其它股東和公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)；16、法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。（十八） 公司章程須載明如下條款：如果存在下列情形之一的，股東承諾接受中國保監(jiān)會(huì)限制其有關(guān)股東權(quán)利，對其所持股權(quán)采取必要的處置措施等的監(jiān)管措施：1、直接或間接使用公司保費(fèi)獲得公司股權(quán)或代持股權(quán)的； 2、對股東資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或入股資金等提

12、供虛假信息或不實(shí)聲明的；3、股東出資行為、持股行為不符合監(jiān)管規(guī)定的其他情形。（十九） 公司禁止公司股東利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，并須在公司章程中載明：公司的股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（二十） 公司控股股東、實(shí)際控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)的條款，并須在公司章程中載明如下條款：公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保、保險(xiǎn)資金運(yùn)用、關(guān)聯(lián)交易等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。控股

13、股東應(yīng)當(dāng)對同時(shí)在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突?？毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員，控股股東的董事長除外。前款規(guī)定中，保險(xiǎn)集團(tuán)公司管理辦法等中國保監(jiān)會(huì)監(jiān)管規(guī)定對保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司作為公司控股股東另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定（二十一） 公司章程應(yīng)明確股東大會(huì)的職權(quán)，不得允許股東大會(huì)將其法定職權(quán)授予董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人行使。在除公司法規(guī)定的內(nèi)容外，股東大會(huì)的職權(quán)至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：1、對發(fā)行公司債券或者其他有價(jià)證券及上市作出決議；2、修改本章程，審議股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；3、對收購本公司股票作出決議；4、對公司聘用、解聘或

14、不再續(xù)聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；5、審議批準(zhǔn)公司設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)； 6、審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等相關(guān)事宜；7、審議法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。前款第五項(xiàng)所述法人機(jī)構(gòu)是指保險(xiǎn)公司直接投資設(shè)立并對其實(shí)施控制的境內(nèi)、外公司。重大對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)，須在公司章程中明確具體額度或具體內(nèi)容范圍。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司涉及到第一款第五項(xiàng)所述的對外投資事項(xiàng)，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況；公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在公司章程中另行約定。（二十二） 公司章程應(yīng)明確

15、股東大會(huì)召開方式，并須載明“應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議通過的議案，不得采用通訊表決方式召開會(huì)議”的條款。第三節(jié) 股東大會(huì)的召集（二十三） 公司章程應(yīng)規(guī)定股東大會(huì)有權(quán)召集人、召集人的遞補(bǔ)順序、會(huì)議召集具體程序、公司配合及費(fèi)用承擔(dān)等有關(guān)召集的內(nèi)容。（二十四） 公司章程須載明獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的如下條款：二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)

16、向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知（二十五） 公司章程應(yīng)規(guī)定股東大會(huì)提案與通知的相關(guān)內(nèi)容，并須按照公司法、監(jiān)管要求并結(jié)合公司自身情況制定。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開（二十六） 公司章程應(yīng)規(guī)定股東大會(huì)召開的相關(guān)內(nèi)容，并須按照公司法、監(jiān)管要求并結(jié)合公司自身情況制定。第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議（二十七） 公司章程應(yīng)規(guī)定股東大會(huì)的表決和決議的相關(guān)內(nèi)容，并須按照公司法、監(jiān)管要求并結(jié)合公司自身情況制定。（二十八） 公司章程須明確需由股東大會(huì)以普通決議、特別決議通過的具體事項(xiàng)。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股

17、東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：1、公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬和支付方法；3、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；4、公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、聘用、解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；7、除法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：1、公司增加或者減少注冊資本；2、發(fā)行公司債券或者其他有價(jià)證券及上市；3、收購本公司股票；4、公司的分立、合并、解散和清算或者

18、變更公司形式；5、本章程的修改；6、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等相關(guān)事宜 ;7、公司涉及設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對外投資、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；8、免去獨(dú)立董事職務(wù)；9、法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。（二十九） 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在公司章程中制訂有關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序的條款，并須載明如下條款： 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。中國保監(jiān)會(huì)、保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司制定的統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易管理制度對保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司與其控股子公司之

19、間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（三十） 公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，鼓勵(lì)實(shí)行累積投票制。公司中有單個(gè)股東（包括關(guān)聯(lián)方）持股比例超過50%的，股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，必須實(shí)行累積投票制。（三十一） 公司章程須載明如下條款：公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議作出后三十日內(nèi)，向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告決議情況。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董 事（三十二） 公司章程應(yīng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)、盡職和考核等內(nèi)容，上述內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公司法、保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引、保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格管理規(guī)定

20、等監(jiān)管要求。除監(jiān)管要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在公司章程中增加對本公司董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)及其他義務(wù)的要求。（三十三） 公司章程須載明如下條款：公司董事為自然人，應(yīng)具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)不符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定有關(guān)董事資格或條件的情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。（三十四） 公司章程須載明“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”的條款。（三十

21、五） 公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限。第二節(jié) 獨(dú)立董事（三十六） 公司章程應(yīng)規(guī)定獨(dú)立董事任職條件，提名、選舉和免職，職責(zé)、義務(wù)和保障等內(nèi)容，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)符合公司法、保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法等監(jiān)管要求。（三十七） 公司章程須載明“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽(yù)，符合法律法規(guī)和中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件”的條款。（三十八） 公司章程須規(guī)定獨(dú)立董事特別職權(quán)：除具有公司法和其他有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有下述職權(quán)： 1、對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險(xiǎn)人權(quán)益的影響進(jìn)行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨(dú)立

22、董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù)； 2、向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)； 3、提議召開董事會(huì)； 4、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 5、法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三十九） 公司章程須規(guī)定獨(dú)立董事發(fā)表意見的下列條款：獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司股東大會(huì)或者董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表意見： 1、重大關(guān)聯(lián)交易； 2、董事的提名、任免以及高級(jí)管理人員的聘任和解聘； 3、董事和高級(jí)管理人員的薪酬； 4、利潤分配方案； 5、非經(jīng)營計(jì)劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交

23、易事項(xiàng)； 6、其他可能對保險(xiǎn)公司、被保險(xiǎn)人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；7、法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)投棄權(quán)或者反對票的，或者認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面意見并向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。第三節(jié) 董事會(huì)（四十） 公司章程應(yīng)按照公司法、保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引等監(jiān)管規(guī)定，規(guī)定董事會(huì)會(huì)議的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容。（四十一） 公司章程須明確董事會(huì)的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事的人數(shù)。董事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具數(shù)、確定，不得為區(qū)間數(shù)。具體條款表述應(yīng)是：董事會(huì)由【

24、人數(shù)】名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長【人數(shù)】人，執(zhí)行董事【人數(shù)】人，非執(zhí)行董事【人數(shù)】人，獨(dú)立董事【人數(shù)】人。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（四十二） 公司章程須明確董事會(huì)職權(quán)。除公司法規(guī)定的內(nèi)容外，董事會(huì)職權(quán)至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：1、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；2、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；3、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)公司對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； 4、聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；5、制訂本章程的修改方案；擬訂股東大

25、會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則；審議董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)工作規(guī)則；6、向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；7、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；8、選聘實(shí)施公司董事及高級(jí)管理人員審計(jì)的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。前款第三項(xiàng)職權(quán)指區(qū)別于股東大會(huì)相關(guān)職權(quán)的須由董事會(huì)審議批準(zhǔn)的非重大事項(xiàng)，相關(guān)投資及資產(chǎn)交易等事項(xiàng)應(yīng)明確額度或比例。對于保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司涉及到該職權(quán)所述的對外投資事項(xiàng)，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在公司章程中另行約定。（四十三） 公司章程須載明“董事會(huì)職權(quán)由董事會(huì)集體行使。董事會(huì)法定職權(quán)原則上不得授予董事長、董事或其他個(gè)人及機(jī)構(gòu)行使

26、，確有必要授權(quán)的，應(yīng)通過董事會(huì)決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)一事一授，不得將董事會(huì)職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使”的條款。（四十四） 公司章程須載明如下條款：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非無保留意見的審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。（四十五） 公司章程應(yīng)載明規(guī)定董事長職權(quán)的條款。董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，公司章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會(huì)職權(quán)等方面的相關(guān)表述。（四十六） 公司章程須規(guī)定關(guān)聯(lián)董事回避表決的如下條款：董事會(huì)在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行。董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分

27、之二以上通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將交易提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年向股東大會(huì)報(bào)告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況。中國保監(jiān)會(huì)、保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司制定的統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易管理制度對保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（四十七） 公司章程須載明“涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險(xiǎn)管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會(huì)議”的條款。（四十八） 公司章程應(yīng)載明董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)的名稱、構(gòu)成及主要職責(zé)的相關(guān)內(nèi)容。第六章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān) 事（四十九） 公司章程應(yīng)規(guī)

28、定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)的相關(guān)內(nèi)容，并應(yīng)符合保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格管理規(guī)定等監(jiān)管要求。（五十） 公司章程須載明有關(guān)監(jiān)事任職的如下條款：公司監(jiān)事應(yīng)具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)（五十一） 公司章程應(yīng)按照公司法、監(jiān)管規(guī)定要求，規(guī)定監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容。（五十二） 公司章程應(yīng)規(guī)定監(jiān)事會(huì)職權(quán)。除公司法規(guī)定的內(nèi)容外，監(jiān)事會(huì)職權(quán)應(yīng)包括 “監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)

29、立董事”的內(nèi)容。（五十三） 公司章程須明確監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成。監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員（五十四） 公司應(yīng)根據(jù)法律、監(jiān)管的要求和公司具體情況，在公司章程中規(guī)定屬于公司高級(jí)管理人員人選的內(nèi)容。根據(jù)監(jiān)管有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在公司章程中對高管人員職責(zé)和權(quán)力予以明確的，公司章程應(yīng)載明相應(yīng)條款。公司同時(shí)設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，公司章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執(zhí)行官的規(guī)定應(yīng)符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。（五十五） 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法及監(jiān)管要求，并結(jié)合自身情況和公司實(shí)際要求，在公司章程中制訂總經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)

30、施辦法。（五十六） 公司章程須規(guī)定“總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施”的內(nèi)容。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（五十七） 公司章程應(yīng)規(guī)定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的主要事項(xiàng)，包括會(huì)計(jì)年度、會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)容、利潤分配方式等內(nèi)容。（五十八） 公司章程須載明對外擔(dān)保的如下條款：公司不得為他人債務(wù)向第三方提供擔(dān)保。但不包括公司在正常經(jīng)營管理活動(dòng)中的下列行為：1、訴訟中的擔(dān)保。2、出口信用保險(xiǎn)公司經(jīng)營的與出口信用保險(xiǎn)相關(guān)的信用擔(dān)保。3、海事?lián)?。除下屬成員公司外，保險(xiǎn)集團(tuán)公司不得為其他公司提供擔(dān)保。保險(xiǎn)集團(tuán)公司對下屬成員公司的擔(dān)保行為應(yīng)當(dāng)遵守中國保監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。（五十九） 公司

31、章程須載明“公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司不得向股東分配利潤”、“公司按照國家有關(guān)規(guī)定提取保證金、保險(xiǎn)保障基金和各項(xiàng)保險(xiǎn)責(zé)任準(zhǔn)備金”等相關(guān)條款。第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)（六十） 公司章程應(yīng)按照監(jiān)管要求規(guī)定公司內(nèi)部審計(jì)制度、專職審計(jì)人員、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告路徑等內(nèi)容。第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任（六十一） 公司章程應(yīng)就聘用、解聘或者不再續(xù)聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的程序等相關(guān)內(nèi)容做出規(guī)定。其中，公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)決定。第九章 公司基本管理制度（六十二） 公司章程應(yīng)就包括但不限于關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計(jì)等制度作出原則規(guī)定。保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）

32、公司可以制定統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范集團(tuán)（控股）公司內(nèi)部以及集團(tuán)（控股）公司及其控股子公司與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。第十章 通知和公告（六十三） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明規(guī)定公司的通知和公告辦法的條款。（六十四） 公司章程須載明“公司指定中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體”的條款。第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資（六十五） 公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的合并、分立、增資和減資程序等內(nèi)容。（六十六） 公司章程須載明公司合并、分立、增資和減資應(yīng)當(dāng)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的條款。第二節(jié) 解散和清算（六十七） 公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的解散和清算事由、程序等內(nèi)容。經(jīng)

33、營有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。（六十八） 公司章程須載明公司解散須報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的條款。第十二章 公司治理特殊事項(xiàng)第一節(jié) 替代和遞補(bǔ)機(jī)制（六十九） 公司章程須就有關(guān)替代和遞補(bǔ)機(jī)制做出規(guī)定，并應(yīng)載明如下條款：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?？偨?jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會(huì)指定的臨時(shí)負(fù)責(zé)人代行總經(jīng)理職權(quán)。董事長、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)影響公司正常經(jīng)營情況下，公司應(yīng)按章程重新選舉董事長、聘任總經(jīng)理。第二節(jié) 針對治理機(jī)制失靈的處置方案（七十） 公司應(yīng)預(yù)先列明公司治理機(jī)制可能失靈的情形，及公司可采取的內(nèi)部糾正程序和申請中國保監(jiān)會(huì)指導(dǎo)程序，并在公司章程