我國銀行上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)研究

我國銀行上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)研究摘要：上市銀行的公司治理水平是決定銀行核心競爭力的關鍵。本文從股權結(jié)構(gòu)、董事會機制、管理者激勵、風險控制以及信息披露這五個內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面和外部治理來剖析我國上市銀行的公司治理結(jié)構(gòu)問題。通過借鑒國外成功上市銀行的公司治理模式，提出幾點優(yōu)化我國上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)的建議。關鍵詞:公司治理結(jié)構(gòu)；上市銀行；治理目標Abstract: The level of Corporate Governance in listed banks is the core competitiveness of the listed banks. This paper analyses Chinas listed banks corporate governance issues from several internal control areas: Stock right structure、Board of directors mechanism、Risk Control、Manager Incentive and Information Disclosure with some external part problems. By learning from successful foreign commercial banks corporate governance, come up with some suggestion about the improvement of corporate governance in Chinas listed banks.Keywords: corporate governance structure; listed banks; govern goal我國銀行上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)研究金融041 張XX 20234041XXX一、引 言中國的銀行業(yè)上市早在1991年就正式揭開了序幕，本世紀又有民生銀行、招商銀行和華夏銀行等12家銀行成功上市，截至2007年12月底，我國上市銀行已達到 14 家。伴隨著建設銀行、中國銀行及工商銀 行三家國有銀行的上市，目前上市銀行的總資產(chǎn)已經(jīng)占據(jù)我國銀行業(yè)的55，上市銀行的 業(yè)績直接影響著國民經(jīng)濟的發(fā)展。隨著2006年12月份中國銀行業(yè)完成對外資銀行的全面開放，銀行這一中國最大的金融中介機構(gòu)上市發(fā)展問題已引起政策制定者、經(jīng)濟學家以及社會普通民眾的強烈關注。上市是迎接來自海外同行競爭的需要，也是提高銀行運營管理水平與市場競爭力、維護金融市場的穩(wěn)定與安全的需要，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 結(jié)構(gòu)是我國上市銀行改革的核心內(nèi)容，我國上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)的完善程度對于金融業(yè)的發(fā)展和整個國民經(jīng)濟的安全運行都具有重大的影響。當前我國上市銀行的公司治理結(jié)構(gòu)還不夠完善，股權結(jié)構(gòu)，董事會機制，高 層管理等問題都亟待解決，面對 中資和外資銀行在中國市場上的競爭日趨激烈的格局，如何通過改善我國銀行的治理結(jié)構(gòu)來提升其競爭力已迫在眉睫。本文的研究目的就是探尋適合我國上市銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，保證我國銀行業(yè) 的長遠發(fā)展。本文的主要內(nèi)容為：第二部分，討論公司治理結(jié)構(gòu)的多種定義和本文的觀點，同時摘錄了國內(nèi)外關于銀行公司治理的經(jīng)驗分析；第三部分，對國外上市銀行公司治理的典型模式分析；第四部分，研究我國9家上市銀行的公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀（包括股權結(jié)構(gòu)、董事會機制、管理者激勵、風險控制以及信息披露這五個內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面和外部治理），分析存在的問題；第五部分，我國上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)的評價及完善；第六部分，對前文做出小結(jié)。二、國內(nèi)外研究綜述早期關于公司治理比較典型的研究是伯利和米恩斯（1932）關于公司所有權與經(jīng)營權分離的影響很大的論述。而公司治理理論的提出及對其進行系統(tǒng)性研究，在國外是20世紀80年代的事，在中國是源于20 世紀90年代初國有企業(yè)改革的一個重要舉措-建立現(xiàn)代企業(yè)制度。國內(nèi)較重要的有關公司治理的文獻出現(xiàn)，是在 90年代中后期。（一）公司治理結(jié)構(gòu)的概念對于公司治理結(jié)構(gòu)的定義，國內(nèi)外學者都有不同的意見。我國公司法規(guī)定公司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中股 東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理相互制衡共同實施對公司的治理。在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股 東大會擁有最終控制權，董事會擁有實際 控制權， 經(jīng)理擁有經(jīng)營權 ，監(jiān)事?lián)碛斜O(jiān)督權。這四種權利來源于以公司出資者所有權為基礎的委托代理關系，并且是公司法所確認的一種正式治理制度安排，它構(gòu)成公司治理的基礎。 1吳敬璉認為，公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是由所有者、董事會和高級經(jīng) 理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其要旨在于明確劃分所有者、董事會、高級經(jīng)理人員各自的 權力、 責任和利益，形成三者之間的制衡關系。 2張維迎教授在論文中介紹布萊爾（Blair， 1995)的定義：公司治理結(jié) 構(gòu)狹義地講是指有關公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股 東的權力等方面的制度安排，廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化的制度性安排，這些安排決定公司的目標， 誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險與收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。 3林毅夫則認為公司治理結(jié)構(gòu)是所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。他表示公司治理結(jié)構(gòu)的基本成份應該是由競爭的市場所實現(xiàn)的外部治理和公司直接的內(nèi)部控釋所構(gòu)成，而人們通常所關注的是內(nèi)部治理。 4雖然各位學者對公司治理的表述側(cè)重點不同，但他們的本質(zhì)卻是趨同的。綜合以上各1 李維安：公司治理，南開大學出版社，2001 年，第 36 頁2 吳敬璉：現(xiàn)代公司與企業(yè)改革，天津人民出版社，1994 年3 張維迎：所有制、治理 結(jié)構(gòu)與委托代理關系 ，經(jīng)濟研究，1996 年第 9 期4 林毅夫：充分信息與國有企業(yè)改革，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1997 年，第 7678 頁種定義，本文中將公司治理定義為：通過對企業(yè)的股權結(jié)構(gòu)、董事會機制、管理者激勵、風險控制以及信息披露等方面的內(nèi)部治理和完善運行環(huán)境、加強市場監(jiān)管的外部治理，明確劃分所有者、董事會、高級經(jīng)理人員各自的權力、責任和利益，保障各個相關者的利益，實現(xiàn)公司利益最大化。（二）國內(nèi)外學者對公司治理結(jié)構(gòu)的研究對于我國銀行上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)問題，許多學者已經(jīng)作了研究，并提出了建議。吳曉求（2003）研究表示在公司治理理論發(fā)展的歷史過程中，公司追求的目標函數(shù)經(jīng)歷了三個階段，即：公司利潤最大化、股東資產(chǎn)價值最大化以及相關者利益最大化。相關者包括股東、債權 人、內(nèi)部員工、政府和社區(qū)等。上述不同的目標函數(shù)造就了不同的公司治理結(jié)構(gòu)。 5楊大光, 朱貴云（2005）認為上市銀行內(nèi)部規(guī)范、科學的公司治理能夠確保銀行經(jīng)理人員不偏離股東目標,維護利益相關者的利益,為商業(yè)銀行健康發(fā)展,防止出現(xiàn)重大的決策失誤,及時防范和化解金融風險提供合理的制度保障。 6李晨耘（2005）對國有商業(yè)銀行上市后公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建有如下建議：首先要優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，注重公平性原則；其次要建立強有力和高效負責的董事會；第三是建立以業(yè)績?yōu)閷虻墓芾韺蛹钆c約束機制；第四要強化信息披露，增強上市商業(yè)銀行信息的透明度；第五是建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)文化；最后要培育公司治理結(jié)構(gòu)的外部環(huán)境。 7宋增基，陳全，張宗益（2007）通過 建立一組單方程回歸模型，對比考察了董事會治理各個因素對銀行績效的影響，研究表明銀行董事會的監(jiān)督功能有所弱化，獨立董事的作用可能是滯后，董事會規(guī)模對業(yè)績的作用是相反的，通過派出機構(gòu)的間接激勵來促使董事會成員執(zhí)行各自的職能。 8 David G.Mayes通過對芬蘭銀行的公司治理研究認為建立金融機構(gòu)的治理機構(gòu)、使謹慎經(jīng)營的機會最大，將是有效監(jiān)管體制的一個重要起點。新西蘭的體制涉及到四個方面：公司組織和所有權結(jié)構(gòu)，規(guī)模，謹慎經(jīng)營的能力以及在金融市場5 吳曉求：資本結(jié)構(gòu)和公司治理的若干理論問題，2003 年度中國資本市場論壇6 楊大光, 朱貴云：我國上市銀行公司治理現(xiàn)狀分析，財經(jīng)問題研究，2005 年第 7 期7 李晨耘：國有商業(yè)銀行上市后公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，金融與經(jīng)濟， 2005 年第 11 期8 宋增基，陳全，張宗益：上市銀 行董事會治理與銀行績效，金融論壇，2007 年第 5 期 中的地位。 9三、國外上市銀行公司治理典型模式分析莫蘭德（1995）提出了一個對不同公司治理結(jié)構(gòu)進行比較分析的框架，即區(qū)分了公司治理結(jié)構(gòu)的兩種主要類型：市場主導型(market-oriented)的公司治理結(jié)構(gòu)和網(wǎng)絡主導型(network-oriented)的公司治理結(jié)構(gòu)。 10根據(jù)他的總結(jié) ，市場主導型的公司治理結(jié)構(gòu)特征是：非常發(fā)達的金融市場，股份所有 權廣泛分散的開放性公司的大量存在，活躍的公司控制權市場。而網(wǎng) 絡主導型的公司治理 結(jié)構(gòu)特征是：公司股權集中所有，集團成員起重要作用，全能銀行在融資和公司監(jiān)控方面有實質(zhì)性的參與。基于這兩種公司治理特點，世界各國銀行公司治理模式大致可以分為英美的市場監(jiān)控模式和德日的股東監(jiān)控模式。 11一一一 英美模式與德日模式的特點英美模式的發(fā)展是基于自由開放的社會傳統(tǒng)、健全的法律體系和成熟的經(jīng)濟制度條件下的，德日模式則較為重視 政府的作用和社會整體利益的實現(xiàn)，銀行公司治理的目的是要實現(xiàn)利益相關者的共同利益。基于兩種模式所在國家的資本市場發(fā)展不同，銀行的公司治理發(fā)展也有各自的特點。表1：兩種模式的特點市場監(jiān)控模式 股東監(jiān)控模式股權結(jié)構(gòu) 相對分散，個人和機構(gòu)投資者持股比例較高，基本沒有控股股東相對集中，銀行與公司法人交叉持股比例較高董事會結(jié)構(gòu) 獨立董事在董事會占有較大比例，一般達到半數(shù)以上獨立董事較少，大部分為內(nèi)部董事內(nèi)部監(jiān)管 一般不設置監(jiān)事會，監(jiān)控主要來自公司 設立董事會和監(jiān)事會，監(jiān)控主要來自公9 Improving Banking Supervision. David G.Mayes, Research Department, 12.11.1998，P182210 鄭紅亮：公司治理理論與中國國有企業(yè)改革，經(jīng)濟研究， 1998 年第 10 期11 竇洪權：國外銀行公司治理模式比較及案例分析，國際金融研究，2006 年第 12 期外部的各市場體系 司內(nèi)部的各相關利益主體外部治理 公司治理受市場影響大 市場影響相對較小，受內(nèi)部人控制程度大管理控制 管理者代表股東利益的機制是最強的 追求職員的就業(yè)穩(wěn)定而不是股東的紅利出處：經(jīng)胡銘：公司治理結(jié)構(gòu)研究，中國財政經(jīng)濟出版社，2001年，第8388頁竇洪權：國外銀行公司治理模式比較及案例分析，國際金融研究，2006年第12期整理（二）英美模式與德日模式優(yōu)缺點分析兩種公司治理模式盡管在股權結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及公司治理機制方面存在諸多差異，但從各國銀行發(fā)展的實際情況來看，兩種模式均取得了斐然的成就，積累了不少成功的經(jīng)驗。兩種治理模式在治理過程中各有所長，也各有不足。兩種模式各自的優(yōu)點是：英美的資本市場比較發(fā)達，在外部監(jiān)督下，企業(yè)的經(jīng)營相對比較透明，公司治理更多地依 賴 外部市場的力量，更強調(diào)保護投資者的利益，融 資成本低。而德日模式的資本市場不是那么發(fā)達，銀行、 證券、基金和保險公司之間可相互持股，這種銀行和企業(yè)集團控股方式鼓勵企業(yè)著眼于長期發(fā)展，銀行的股權比較集中，大股東的控制力較強，公司治理更多依靠內(nèi)部力量。同時兩者也存在缺點：英美模式因以股市為主的資本市場，容易造成經(jīng)理層因為關注短期的市場壓力而采取短期行為 ，以致為了眼前的投資回報而損害企業(yè)的長遠利益。德日模式下以銀行和企業(yè)集團進行控股的方式有利于鼓勵企 業(yè)著眼于長期發(fā)展，但該模式容易出現(xiàn)損害股東利益的關聯(lián)交易、內(nèi)幕交易。隨著不同模式下公司治理所暴露出的內(nèi)在不足和外部環(huán)境的趨同，各種模式開始互相吸收對方的優(yōu)點, 以進一步提高公司治理的有效性。在當前我國銀行業(yè)已經(jīng)完全對外開放的形勢下，眾多商業(yè)銀行都不 約而同地將健全公司治理制度作為改革的重點,這無疑是一項正確的戰(zhàn)略決策。而學習西方國家以及知名國際金融機構(gòu)的先進做法，將為我國銀行業(yè)完善公司治理提供切實可行的借鑒信息。四、我國上市銀行的公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和存在的問題截止到2007年12月底，我國上市銀行已達到 14 家，其中6家銀行選擇了“A+H”形式，招商銀行、 中國銀行、工商銀行、交通銀行、 建設銀行以及中信銀行均已在上海和香港兩地掛牌交易。我國銀行上市以后公司治理結(jié)構(gòu)究竟是否得到了優(yōu)化和改善，以下以上市銀行截止到2008年4月披露的2007年年報為參考，分析我國上市銀行公司治理的現(xiàn)狀及存在問題，考慮到數(shù)據(jù)的可比性，對2007 年以后上市的興業(yè)銀行中信銀行、南京銀行、 寧波銀和北京銀行暫不做分析。一一一 股權結(jié)構(gòu)表2：我國上市銀行股權結(jié)構(gòu)持股股東 流動性 股權激勵國家 法人 公眾 非流動股比例 流動股 比例 高管持股 比例 員工持股比例工商銀行 70.7% 12.30% 17.00% 83.00% 17.00% 0 0中國銀行 70.79% 14.42% 14.79% 85.21% 14.79% 0 0建設銀行 59.12% 19.16% 21.72% 78.28% 21.72% 0.00083% 0交通銀行 26.91% 42.06% 33.03% 68.97% 33.03% 0.00016% 0民生銀行 0 16.44% 83.56% 16.44% 83.56% 0 0華夏銀行 0 59.84% 40.16% 59.84% 40.16% 0 0招商銀行 1.37% 48.49% 50.14% 49.86% 50.14% 0 0浦發(fā)銀行 0 18.75% 81.25% 18.75% 81.25% 0 0深發(fā)展 0 23.40% 76.60% 23.40% 76.60% 0.003% 0資料來源：，根據(jù)上市銀行2007年年報整理所得。表3：我國上市銀行股權集中度（前五大股東持股比例）股東排名 一 二 三 四 五 合計工商銀行 35.33 35.33 13.12 4.93 4.22 92.93中國銀行 67.49 12.15 8.25 4.13 3.30 95.32建設銀行 59.12 12.07 8.85 8.19 5.65 93.88交通銀行 22.02 20.36 18.60 6.12 2.01 69.11民生銀行 5.90 5.10 4.93 4.82 4.82 25.57華夏銀行 10.19 8.15 7.13 7.02 4.76 37.25招商銀行 17.88 12.10 6.44 3.84 2.95 43.21浦發(fā)銀行 23.57 7.29 3.78 3.62 2.75 41.01深發(fā)展 16.70 2.99 1.93 1.63 1.40 24.65資料來源：，根據(jù)上市銀行2007年年報整理所得。股權結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關系,它包括股權屬性、股權流通性、股權激勵及股權集中度等四個方面。1.股權屬性從股權性質(zhì)上來看，我國上市銀行的股權通常由國家股、法人股和社會公眾股構(gòu)成，法人股主要分為國有法人股和其他法人股。在九家上市銀行中，只有民生銀行完全沒有國家控股，華 夏銀行雖然也無國家股，但國有法人控股比例很高，達到了38.87，浦發(fā)和深發(fā)展的國有法人股則相對保持較低水平，分別占到18.34和0.02，可見國家已大量參與到上市銀行的控制中。2.股權流通性按是否可以流通，我國上市銀行股份又可以分為流通股和非流通股，國家股和法人股無法在二級市場中流通，因此，流通股可以看作是社會公眾股的外延。我國幾家上市銀行經(jīng)過上市以來的改革和發(fā)展，大部分銀行的公眾股比例都有了提高，其中民生、招商、浦 發(fā)及深發(fā)展的流動股比例已經(jīng)過半。3.股權激勵目前九家銀行中，建行、交行和深發(fā)展已經(jīng)給予高級管理層一定股權，但所占比例 還是很小的一部分，而在員工激勵方面，暫時都無員工持股政策。4.股權集中度九家上市銀行的股權集中度可以分成兩個方面來說。一方面，原國有上市銀行的股權出現(xiàn)“一股獨大 ”現(xiàn)象，另一方面，股份制銀行的股權比較分散。工行、中行、建行的第一大股東持股比例高達50以上，前五大股東持股合計更超過90，交行的前五大股東持股合計則近70，另外五家上市 銀行的前五大股東持股比例相對平均。雖然我國上市銀行的股權結(jié)構(gòu)在不斷優(yōu)化，但仍然存在一些問題：國家控股和社會公眾控股比例不協(xié)調(diào)。國家股由于其自身的委托代理鏈過長，所有者“虛置”問題比較嚴重。原國有上市銀行，產(chǎn)權形式單一，存在一股獨大的現(xiàn)象，國家如果對上市銀行干預太多，就形成行政干預，不符合市 場經(jīng)濟體制的要求，干 預太少又會造成委托人所有者缺位，這樣的委托人沒有足夠動力和能力對代理人進行監(jiān)督和約束，從而造成代理成本居高不下。而股份制銀行中，社會股 東沒有能力來監(jiān)督和影響上市公司高層管理的行為，容易造成免費搭便車的難題。因此，所有 權在一定程度上的集中是必要的，但國有控股過高又會造成產(chǎn)權單一，所有者缺位。缺乏長期激勵機制。內(nèi)部人持股可以增強員工的主人翁責任感，調(diào)動員工的工作熱情，但目前我國上市銀行中只有少數(shù)幾家嘗試了高管持股，而且所持股份占比很小， 這就使得以股票期權獎勵為主的激勵機制沒有建立起來，不利于公司績效提高。一一一 董事會與監(jiān)事會機制在英美法系中，董事會是單層形式，由股 東會選任的全體董事組成；而在我國法系中，董事會是雙層的，由監(jiān)事會和 執(zhí)行董事會構(gòu)成。目前我國上市銀行已經(jīng)設立了董事會和監(jiān)事會，下屬各專門委員會也相 繼設立，包括提名委 員 會、 審計委員會、關聯(lián)交易委員會、執(zhí)行委員會、 風險管理委員會和 戰(zhàn)略委員會。表4：我國上市銀行董事會結(jié)構(gòu)總?cè)藬?shù) 獨立董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行 董事 會議次數(shù) 行長在董事會任職下設專門委員會數(shù)量工商銀行 15 4 4 7 15 副董事長 5中國銀行 16 4 4 8 7 副董事長 5建設銀行 17 6 4 7 11 副董事長 5交通銀行 18 7 3 8 7 副董事長 5民生銀行 18 6 3 9 13 董事 6華夏銀行 18 7 5 6 4 董事 6招商銀行 18 6 3 9 20 董事 5浦發(fā)銀行 17 6 3 8 6 副董事長 6深發(fā)展 15