一公司治理ppt課件

1、公司治理朱澤鋼蘭州商學(xué)院會計(jì)學(xué)院本次課的安排 123 委托代理矛盾 公司治理 公司財務(wù)治理財務(wù)管理課程分級初級中級高級原理財務(wù)管理目的風(fēng)險價值 貨幣時間價值 資本本錢 融資投資 股利運(yùn)用根本財務(wù)管理活動、方法與財務(wù)關(guān)系投資決策營運(yùn)資金管理本錢分析財務(wù)分析股利政策復(fù)雜運(yùn)用嚴(yán)密結(jié)合企業(yè)運(yùn)營環(huán)境，如興隆資本市場、市場與競爭環(huán)境等背景，全面深化引見企業(yè)財務(wù)管理活動與財務(wù)關(guān)系套期保值財務(wù)戰(zhàn)略國際財務(wù)管理企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理并購資本運(yùn)作企業(yè)的主要財務(wù)關(guān)系人是一切社會關(guān)系的總和 馬克思企業(yè)是一切財務(wù)關(guān)系的總和 本 人職工稅務(wù)行政部門企 業(yè)內(nèi)部各單位債務(wù)、債務(wù)人被投資單位管理層大股東中小股東VS股東供應(yīng)商和客戶將

2、軍皇帝股東與管理層的關(guān)系股東委托將軍管理軍隊(duì)、指揮戰(zhàn)斗代表皇帝管理軍隊(duì)、指揮戰(zhàn)斗委托人代理人委托代理關(guān)系委托管理層管理企業(yè)代表股東管理企業(yè)管理層委托代理矛盾的幾個例子委托代理矛盾的幾個例子委托代理矛盾的幾個例子 事件主要過程黃光裕入獄 陳曉乘機(jī)爭奪控制權(quán) 經(jīng)過一番爭斗 陳曉獲勝國美之爭 黃、陳控制權(quán)之爭委托代理矛盾的幾個例子委托代理矛盾的內(nèi)涵委托代理矛盾包括兩方面1.品德風(fēng)險人在最大限制地增進(jìn)本身成效的同時做出不利于他人的行動思索：在日常生活中，他能想到哪些品德風(fēng)險的行為？2.逆向選擇 一些人們本來要買質(zhì)量好的東西，但由于信息不對稱，導(dǎo)致市場上只存在質(zhì)量不好的東西，迫使人們只能選擇購買質(zhì)量不好

3、的東西。委托代理矛盾產(chǎn)生的緣由委托人與代理人利益取向不一致契約不完備未來具有不確定性信息不對稱UU委托人代理人利益取向不一致沒有任何一個人的利益會跟另外一個人的利益完全一樣 本人委托代理矛盾產(chǎn)生的緣由1.股東的利益：利潤2.管理層的利益： 工資、閑暇、享用、聲譽(yù)VS委托代理矛盾產(chǎn)生的緣由契約不完備未來具有不確定性 指一個契約不能準(zhǔn)確描畫與買賣有關(guān)的一切未來能夠出現(xiàn)的形狀，以及每種形狀下契約雙方的義務(wù)。 股東跟管理層簽署一個契約，要求按照100元的價錢銷售1500臺電風(fēng)扇。 請問這個契約能不能制定？委托代理矛盾產(chǎn)生的緣由現(xiàn)實(shí)上即使是這樣一個簡單的契約，在現(xiàn)實(shí)中也是不能簽署的，由于，要簽署這個契約

4、，必需求事先預(yù)知一切影響銷售的情況這個夏天總是下雨又多了幾個廠商消費(fèi)電風(fēng)扇股票市場牛市降臨，很多人炒股票賺了很多錢， 更加喜歡裝空調(diào)民工荒來了，請不到工人消費(fèi)電風(fēng)扇一個小孩不慎運(yùn)用本公司電風(fēng)扇，夾到了手委托代理矛盾產(chǎn)生的緣由信息不對稱一些成員擁有其他成員無法擁有的信息，由此呵斥信息的不對稱。導(dǎo)致缺乏信息的一方，不但不知道對方干了什么，也無法評價對方行為。思索：股東和管理層，誰擁有更多關(guān)于企業(yè)運(yùn)營的信息？大股東與小股東的關(guān)系大股東小股東委托將軍管理軍隊(duì)、指揮戰(zhàn)斗代表皇帝管理軍隊(duì)、指揮戰(zhàn)斗委托人代理人委托代理關(guān)系大股東與小股東矛盾的幾個例子大股東與小股東矛盾的幾個例子大股東侵占上市公司利益的三種途

5、徑大族激光再起分紅之爭 大股東侵占小股東權(quán)益公司委托代理矛盾的行為總結(jié)偷懶shirking監(jiān)守自盜揮霍支配帳戶過度冒險經(jīng)濟(jì)收益權(quán)益收益關(guān)聯(lián)買賣占用資金為大股東擔(dān)保改動募集資金運(yùn)用方向惡意重組很少現(xiàn)金分紅與管理層勾結(jié)直接損害公司利益如何治理公司委托代理矛盾總體思緒 權(quán)益制衡 降低信息不對稱的程度信息報告制度引入獨(dú)立董事制度，專家知識引入新的考評技術(shù)，例如，360度考評完善監(jiān)視機(jī)制，例如，監(jiān)事會 降低委托人與代理人目的不一致的程度聲譽(yù)機(jī)制鼓勵機(jī)制董事會、股東大會專業(yè)委員會公司治理 公司治理 公司治理是指旨在減少代理本錢，維護(hù)股東大股東和中小股東和利益相關(guān)者如員工、客戶、供應(yīng)商、債務(wù)人和社會公眾等利

6、益的一系列制度安排。股東股東大會董事會薪酬與考核提 名審 計(jì)戰(zhàn) 略監(jiān)事會經(jīng)理人員 公司治理最高權(quán)益機(jī)構(gòu)決策控制機(jī)構(gòu)決策的組織和執(zhí)行機(jī)構(gòu) 公司治理 公司治理董事會找出代理人，選聘董事，組成董事會規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任股東大會股東經(jīng)過股東會，對公司決策做最終的同意股東會對董事會的任務(wù)進(jìn)展監(jiān)視法律股東經(jīng)過公司法、上市管理規(guī)那么等的監(jiān)視制約，維護(hù)本身利益。股東治理 公司治理決議公司的運(yùn)營方針和投資方案；選舉和改換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；決議有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；審議同意董事會的報告；審議同意監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議同意公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧

7、損方案；對公司添加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變卦公司方式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修正公司章程；公司章程規(guī)定的其他對公司艱苦事項(xiàng)的決策權(quán)；對董事、監(jiān)事的任免權(quán)。股東大會的任務(wù) 公司治理董事會職責(zé)主要包括(1 )制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、運(yùn)營目的、艱苦方針和管理原那么 (2 )挑選、聘任和監(jiān)視 經(jīng)理人員 , 并掌握經(jīng)理人員的報酬與獎懲(3) 協(xié)調(diào)公司與股東、管理部門與股東之間的關(guān)系 (4) 提出盈利分配方案供股東大會審議。董事會的職權(quán)也遭到三個方面的限制(1)董事會作為公司的法定代表 , 不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動 (2)董事會不得超出股東授與他們的權(quán)

8、限范圍行事 (3)股東大會的決議假設(shè)與董事會的決議發(fā)生沖突, 應(yīng)以股東大會 的決議為準(zhǔn), 股東大會有權(quán)否決董事會決議以致改選董事會。董事會對董事會的授權(quán)對董事會權(quán)益的約束董事會之專業(yè)委員會審計(jì)委員會薪酬與考核委員會戰(zhàn)略委員會提名委員會 公司治理 公司治理獨(dú)立董事 中國證監(jiān)會在中指出： 上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在能夠妨礙其進(jìn)展獨(dú)立客觀判別關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事該當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)踐控制人、或者其他與上市公司存在利害

9、關(guān)系的單位或個人的影響。監(jiān)事會 公司治理 監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)視機(jī)關(guān)，是在股東大會指點(diǎn)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)視的內(nèi)部組織。 由于公司股東分散，專業(yè)知識和才干差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需求在股東大會上選出這種專門監(jiān)視機(jī)關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)視職能。設(shè)立目的 公司財務(wù)治理 公司財務(wù)治理指經(jīng)過財權(quán)在利益相關(guān)者之間的不同配置，從而調(diào)整利益相關(guān)者在財務(wù)體制中的位置，以提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排。 楊淑娥 金帆 2002.12財務(wù)治理與財務(wù)管理的區(qū)別公司財務(wù)治理的目的是協(xié)調(diào)公司各利益相關(guān)者之間的利益沖突，以及處理信息不對稱的問題，是一種制衡機(jī)制財務(wù)管理師公司運(yùn)營者的主要責(zé)任，包括公司的投融