二人公司章程樣本

1、二人公司章程范本公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 由 、 作為股東出資設(shè)立有限公司， 制訂并簽署本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本：人民幣 元。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二表決權(quán)股東通過并作出決議。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：出資額人民幣 元，占注冊(cè)資本的%，出資方式為貨幣；：出資

2、額人民幣 元，占注冊(cè)資本的%，出資方式為貨幣；：出資額人民幣 元，占注冊(cè)資本的%，出資方式為貨幣。第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（ 1） 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（ 3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（ 4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（ 5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（ 6）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；（ 7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（ 8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；（ 9）提案權(quán)。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（ 1）遵守公司章程；（ 2

3、）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（ 3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（ 4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使

4、優(yōu)先購買權(quán)。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（ 2 ） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、 監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（ 3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（ 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（ 8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（ 9）對(duì)公司合并、分

5、立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 10）修改公司章程；（ 11）決定公司人民幣 萬元（包括）以上的重大采購方案；（ 12）決定公司人民幣 萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事

6、項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。如果達(dá)不成決議，最終將由表決權(quán)占百分之的股東作出最終決議。股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（ 1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（ 2）執(zhí)行股東會(huì)決議；（ 3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（ 4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方

7、案、決算方案；（ 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（ 7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（ 8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（ 9） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（ 10）制定公司的基本管理制度；（ 11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條公司設(shè)總經(jīng)理1 名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（ 2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（ 3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（ 4）擬定

8、公司的基本管理制度；（ 5）制定公司的具體規(guī)章；6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（ 7） 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十條公司設(shè)監(jiān)事1 人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 1）檢查公司財(cái)務(wù)；（ 2 ） 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（ 3 ） 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（ 4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（ 5）監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事

9、。第八章 公司的法定代表人第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動(dòng)， 簽署有關(guān)的文件， 對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第 年月 日前送交各股東。第二十五條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十六條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解

10、散事由與清算辦法第二十七條公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：（ 1） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；2）股東會(huì)決議解散；3）因公司合并或者分立需要解散的；（ 4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（ 5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；（ 6）宣告破產(chǎn)。第二十九條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)， 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)， 申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司