銷售合同 參考文本

1、文件信息文件名稱文件名稱貨物銷售合同本章本章貨物銷售本章編輯本章編輯Stephenson Harwood & LoJeremy Sargent 電郵: .hk, 電話: +86 20 8387 8965文件說明文件說明這是通用的貨物銷售協(xié)議，一般是銷售方發(fā)起交易時(shí)使用。售貨協(xié)議規(guī)定合同的一般條款，售貨協(xié)議與買方發(fā)出的各具體訂單構(gòu)成買賣雙方間的完整交易。本協(xié)議條款有利于賣方。語言語言本文件原以中文草擬。英文翻譯本由Pacific Legal Translations Ltd.提供。更新聲明更新聲明請(qǐng)?jiān)L問網(wǎng)站 Ltd 和本章編輯雖然合理地謹(jǐn)慎從事，以確保本出版物準(zhǔn)確和完整，但沒有明示或暗示

2、地陳述或保證本出版物沒有任何錯(cuò)誤或疏忽。本文件只是以本章編輯的經(jīng)驗(yàn)為本，只應(yīng)用于一般的參照，并與中國商務(wù)合同一書中的其他有關(guān)文件結(jié)合使用。任何時(shí)候，擬議任何法律協(xié)議均應(yīng)尋求相關(guān)的詳細(xì)專業(yè)意見。不應(yīng)依賴本文件作為法律或其他專業(yè)意見的代替品。文件編號(hào)文件編號(hào) CS02-C版本號(hào)及日期版本號(hào)及日期第 1 版；2002 年 9 月 30 日版權(quán)版權(quán) LegalS Ltd. 和上述本章編輯 2004 年版權(quán)所有。請(qǐng)閱詢您的產(chǎn)品許可協(xié)議。目錄目錄1.銷售與購買 .12.價(jià)格 .13.購買程序 .24.付款 .25.交貨 .36.貨物毀損風(fēng)險(xiǎn)與所有權(quán) .37.保證和責(zé)任 .48.賠償 .59.期限及終止 .

3、510.全面協(xié)議 .611.不可抗力 .612.一般規(guī)定 .713.管轄法律 .7附件1.81貨物銷售合同貨物銷售合同賣方 插入賣方的名稱及地址 (下稱“賣方”);與買方 插入買方的名稱及地址 （下稱“買方”）.于 年 月 日達(dá)成一致協(xié)議協(xié)議如下：協(xié)議如下：1.銷售與購買銷售與購買1.1根據(jù)本合同，賣方同意銷售，買方同意購買本合同附件1所列貨物（下稱“貨物”）。 1.2本合同的條款和條件將取代任何其它條款和條件，包括但不限于，由買方或賣方所作的在任何報(bào)價(jià)或訂單中包含或提及的條款和條件。買方進(jìn)一步向賣方聲明確認(rèn)其不是依賴任何由賣方或賣方代表所作的聲明而簽署本合同。2.價(jià)格價(jià)格2.1貨物的價(jià)格在本

4、合同的附件1中列明。2.2該價(jià)格不包含貨物的增值稅或銷售稅（如有的話）、運(yùn)費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)。買方特此確認(rèn)承擔(dān)上述費(fèi)用。2.3除非另有明確約定，貨物的價(jià)格以RMB港幣為計(jì)算單位。23.購買程序購買程序 3.1買方購買任何貨物，應(yīng)先以書面的形式訂貨（下稱“訂單”），并按以上寫明的賣方地址或者賣方另行指定的地址，將訂單以郵資已付的方式郵寄或親自交付給賣方，也可以按賣方指定的號(hào)碼傳真給賣方，或者是通過其他雙方不時(shí)同意的方式將訂單交給賣方。除非并且直到賣方收到完整清楚的訂單之后，賣方才有義務(wù)采取一定的行動(dòng)。訂單必須明確列明貨物的名稱、數(shù)量以及有關(guān)的技術(shù)規(guī)格。 3.2應(yīng)買方的要求，賣方也可以就任何貨物給出報(bào)價(jià)（

5、下稱“賣方報(bào)價(jià)”），買方可以通過接受報(bào)價(jià)的方式來訂貨。在這種情況下，買方應(yīng)當(dāng)在賣方報(bào)價(jià)上簽字，然后按本合同第3.1條規(guī)定的方式交給賣方。本合同中，任何經(jīng)買方簽字的賣方報(bào)價(jià)均視為訂單。3.3只有賣方以書面的形式接受后，訂單才對(duì)賣方具有約束力。3.4在任何時(shí)候，為了符合香港或其他地方適用的法律或其他方面的要求，賣方有權(quán)變更貨物的規(guī)格，只要這樣的變更不會(huì)實(shí)質(zhì)性地影響貨物的質(zhì)量或性能。如果該等變更是必要的，賣方應(yīng)在確認(rèn)有關(guān)訂單的同時(shí)書面通知買方。3.5買方可以在不遲于發(fā)出訂單后的 插入數(shù)字日內(nèi)書面通知賣方撤銷訂單。超出規(guī)定期限作出的撤銷必須有賣方的書面同意才能進(jìn)行，如果賣方認(rèn)為合適，買方撤銷訂單還應(yīng)該

6、以承擔(dān)因撤銷訂單而給賣方造成的一切成本費(fèi)用損失及其他損失為條件。1 4.付款付款4.1對(duì)于由賣方交貨，賣方應(yīng)在交付貨物后 插入數(shù)字日內(nèi)向買方開具發(fā)票；對(duì)于由買方提取貨物，賣方應(yīng)在通知買方貨物可提取后 插入數(shù)字 日內(nèi)向買方開具發(fā)票。4.2買方應(yīng)在賣方開具發(fā)票后的插入數(shù)字日內(nèi)付清貨款，這個(gè)時(shí)間極為重要。1注：本合同中，買方每次發(fā)出的訂單是合同法中規(guī)定的要約。根據(jù)合同法，要約到達(dá)受要約人時(shí)生效，因此訂單在生效之前是可以撤回的，只要撤回訂單的通知在訂單到達(dá)賣方之前或者同時(shí)到達(dá)賣方。在賣方發(fā)出承諾通知前，訂單是可以撤銷的，除非具有合同法第19條規(guī)定的如下情形之一：（一）要約人確定了承諾期限或者以其他形式

7、明示要約不可撤銷；（二）受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作。本條款是雙方關(guān)于訂單原則上不可撤銷的約定，但允許的例外情況是買方的撤銷通知在訂單發(fā)出后約定天數(shù)內(nèi)發(fā)出。34.3如果買方?jīng)]有在第4.2條規(guī)定的付款期限內(nèi)付款，賣方有權(quán)采取以下措施，而且這并不影響賣方可行使或采取的任何其他的權(quán)利或補(bǔ)救措施：(a)終止本合同；(b)中止進(jìn)一步向買方交貨；和(c)按每年插入數(shù)字的利率，向買方索取從付款到期日起到實(shí)際付款日期間未付款項(xiàng)按日計(jì)算的利息。5.交貨交貨5.1買方應(yīng)在收到賣方提貨通知后，即提取貨物。或經(jīng)雙方同意，賣方將貨物運(yùn)到買方指定的地點(diǎn)即完成交付。 5.2如果買方?jīng)]有提

8、取貨物或者沒有就交貨向賣方作出合理指示，賣方有權(quán)采取以下措施，而且這并不影響賣方可行使或采取的任何其他權(quán)利或補(bǔ)救措施：(a)保管貨物直至交貨或提貨，并向買方收取此前由于貨物倉儲(chǔ)、保險(xiǎn)所發(fā)生的費(fèi)用；或者(b)以當(dāng)時(shí)的最佳價(jià)格出售貨物，并將收益用于彌補(bǔ)買方應(yīng)支付的貨物價(jià)款、倉儲(chǔ)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)及其他任何銷售費(fèi)用，并遵照以下規(guī)則：(i)如果轉(zhuǎn)售所得不足以支付上述款項(xiàng)，買方仍應(yīng)向賣方支付差額部分；或(ii)如果轉(zhuǎn)售所得清償上述款項(xiàng)后仍有剩余，賣方可將此余額劃歸買方。5.3買方應(yīng)當(dāng)支付賣方所交付貨物的所有運(yùn)費(fèi)與保險(xiǎn)費(fèi)。6.貨物毀損風(fēng)險(xiǎn)與所有權(quán)貨物毀損風(fēng)險(xiǎn)與所有權(quán)6.1在下列情況下，貨物毀損或滅失的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至買

9、方：(a)如果應(yīng)由買方提取貨物，風(fēng)險(xiǎn)自賣方通知買方貨物可提取之時(shí)起轉(zhuǎn)移；或者(b)如果貨物應(yīng)由賣方交付給買方，風(fēng)險(xiǎn)則自賣方將貨物運(yùn)至買方指定地點(diǎn)之時(shí)起轉(zhuǎn)移，不論買方實(shí)際上是否收取貨物。46.2賣方收到貨物的所有價(jià)款后，貨物的所有權(quán)才轉(zhuǎn)移至買方。26.3買方不能以任何方式抵押賣方仍然擁有所有權(quán)的貨物。如果買方違反本條規(guī)定，不管相關(guān)的發(fā)票是否已開具或第4.2條規(guī)定的期限是否已過，買方應(yīng)付給賣方的所有款項(xiàng)均應(yīng)立即支付，而且這并不影響賣方采取其他的補(bǔ)救措施。7.保證和責(zé)任保證和責(zé)任 7.1賣方保證貨物在交貨時(shí)符合規(guī)格，并保證在貨物啟用日期開始 插入數(shù)字 月內(nèi)，或在提貨或交貨后（以較早日期為準(zhǔn)） 插入數(shù)

10、字 月內(nèi)，貨物不會(huì)出現(xiàn)材料或工藝上的缺陷。7.2第 7.1 條所述的保證取決于以下的條款和條件：(a)對(duì)于應(yīng)買方的要求而對(duì)貨物規(guī)格作出的變更和改動(dòng)所導(dǎo)致的貨物缺陷，賣方不承擔(dān)責(zé)任；(b)對(duì)于任何由于合理磨損、有意損壞、疏忽大意、使用不當(dāng)、不遵循賣方指導(dǎo)、未經(jīng)賣方同意對(duì)貨物進(jìn)行錯(cuò)誤使用、改動(dòng)或修理而造成的缺陷，賣方不承擔(dān)責(zé)任； (c)保證范圍不包括非賣方制造的零部件、材料或設(shè)備，在此類情況下，買方將只有權(quán)從該零部件、材料或裝備的制造商對(duì)賣方所作的保證中受益；2注： 這兩條分別規(guī)定了合同貨物的風(fēng)險(xiǎn)及所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間。買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)及所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間都可以由雙方當(dāng)事人自由約定，如果當(dāng)事人沒有約定，

11、則：（一）標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定的除外。例如不動(dòng)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移應(yīng)以履行一定的過戶登記手續(xù)為條件。（二）標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買賣人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定的除外。主要指以下五種情形：第143條：因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。第144條：出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立時(shí)起由買受人承擔(dān)。第145條：當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)或者約定不明確，依照本法第一百四十一條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的

12、物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。第146條：出賣人按照約定或者依照本法第一百四十一條第二款第二項(xiàng)的規(guī)定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)。第148條：因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。5(d)成文法或普通法就有關(guān)貨物以及貨物的任何適用性、可銷售品質(zhì)或其他方面所隱含的所有保證、條件或其他條款，茲此在法律許可的最大范圍內(nèi)應(yīng)排除在外。7.3如果買方希望就任何其聲稱有缺陷的貨物提出索賠，

13、買方必須在提貨或交貨之日起 數(shù)字 天內(nèi)將該等索賠書面通知賣方。7.4如果買方根據(jù)本第7條提出了有效的索賠，賣方可以選擇無償更換貨物，或者向買方退回貨物的全部或部分價(jià)款，此后賣方對(duì)買方不再負(fù)有任何責(zé)任。7.5對(duì)于以下情況，賣方不對(duì)買方負(fù)責(zé)：由于任何陳述、默示保證、條件或其他條款，或任何普通法規(guī)定的責(zé)任，或按本合同條款（不論是否由賣方、其雇員、其代理人或他人的疏忽造成）而引起的，因或與貨物銷售或買方使用或再銷售貨物有關(guān)的任何間接、特殊的或結(jié)果性的損失、費(fèi)用開支及其它索賠的賠償；而且，除非是由于賣方疏忽，或欺詐性的錯(cuò)誤陳述所造成的死亡或人身傷害，賣方義務(wù)不得超過貨物的價(jià)格。8.賠償賠償8.1任何貨物

14、若是根據(jù)買方的規(guī)格制造，則買方應(yīng)賠償賣方由于根據(jù)買方規(guī)格制造貨物而引起的，涉及侵害第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于任何專利、版權(quán)、設(shè)計(jì)或商標(biāo)）的索賠而對(duì)賣方造成的任何成本費(fèi)用損失及其他損失。 8.2任何貨物若是根據(jù)賣方的規(guī)格制造，則賣方應(yīng)賠償買方由于根據(jù)賣方規(guī)格制造貨物而引起的，涉及侵害第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于任何專利、版權(quán)、設(shè)計(jì)或商標(biāo)）的索賠而對(duì)買方造成的任何成本費(fèi)用損失及其他損失，條件是：(a)賣方對(duì)任何向買方提出索賠的訴訟程序或談判擁有完全的控制權(quán)；(b)買方應(yīng)就任何此類訴訟程序或談判，給予賣方所有合理的協(xié)助；(c)除非是終局裁決，買方不應(yīng)支付或接受任何該等索賠，或未經(jīng)賣方同意（賣方不得

15、無理拒絕）而在任何訴訟程序中和解；以及(d)買方不得作出任何違反涉及此類侵權(quán)的保險(xiǎn)單的行為，且賣方的賠償金額不包括買方根據(jù)此保險(xiǎn)單而獲得的賠償部分（買方應(yīng)努力獲得該保險(xiǎn)賠償）。69.期限及終止期限及終止9.1本合同于簽署日起生效，并將持續(xù)有效，直至被任何一方根據(jù)本合同條款予以終止。 9.2任何一方均可無原因地終止本合同，只須提前 插入數(shù)字 日書面通知另一方即可。在一方提出此通知的情況下，賣方須繼續(xù)處理從買方收到并已接受的訂單，直到該通知確定的本合同有效期限屆滿時(shí)為止，而買方對(duì)該訂單上的貨物進(jìn)行付款、提貨或接受交貨的義務(wù)將延續(xù)至本合同終止后，買方并仍受本合同條款的約束。9.3在下列情況下，任何一

16、方均有權(quán)立即終止本合同：(a)另一方與其債權(quán)人或其他方同意清償或和解程序；(b)另一方破產(chǎn)，或開始自愿或強(qiáng)制性清算；(c)第三方合法地沒收或接管了另一方的所有權(quán)或資產(chǎn)，或有一個(gè)接管人被指定接管這些資產(chǎn)；或(d)另一方停業(yè)，或聲稱停止?fàn)I業(yè)。310.全面協(xié)議全面協(xié)議10.1本合同將替代所有此前就合同標(biāo)的于雙方之間達(dá)成的口頭或書面的協(xié)議或理解。11.不可抗力不可抗力11.1因本合同訂立當(dāng)日所無法預(yù)見的，及在任何一方合理的控制能力范圍之外的情形所造成該方延遲或無法履行本合同中的義務(wù)，則該方不被視作違反本合同，無須向另一方負(fù)責(zé)，履行相關(guān)義務(wù)的期限可以相應(yīng)延長。這些情形包括，但不3注： 合同的解除包括約定

17、解除和法定解除兩種情形，本合同約定了雙方當(dāng)事人有權(quán)單方面解除合同的各種情況。此外，當(dāng)事人還可以根據(jù)合同法規(guī)定的以下幾種法定解除情形行使解除權(quán)而使合同關(guān)系消滅。第94條：有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。包括：如果發(fā)生了當(dāng)事人不能預(yù)見的情勢(shì)變更，雙方當(dāng)事人可以就合同內(nèi)容重新協(xié)商；協(xié)商不成的，可變更或解除合同。7限于，天災(zāi)

18、、建筑物毀壞、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂、火災(zāi)、爆炸、水災(zāi)、政府當(dāng)局行為或行業(yè)行為。11.2由于上述情形而造成延遲或無法履行本合同規(guī)定義務(wù)的一方，應(yīng)立即通知另一方，并合理地盡其努力，將此類情形對(duì)其履行義務(wù)的影響降至最低，而且在此類情形結(jié)束之后，馬上就此通知另一方，并繼續(xù)完全履行本合同規(guī)定的義務(wù)。4 12.一般規(guī)定一般規(guī)定12.1本合同要求或許可的，由一方向另一方發(fā)出的任何通知或其他信息，均須為書面形式，可以親手送交、郵寄、傳真，或相當(dāng)?shù)耐ㄓ嵎绞?，送至上述的另一方地址。任何根?jù)本合同發(fā)出的通知或其他信息，如果親手送交，則在送交時(shí)被視作已經(jīng)送達(dá)，如果用其他方式發(fā)送，則在發(fā)送或傳送時(shí)起48小時(shí)后被視作已經(jīng)送達(dá)。12.2如果一方對(duì)另一方違反本合同的行為放棄追究，不代表對(duì)此后違反本合同該項(xiàng)規(guī)定或任何其他條款的行為均放棄追究。12.3如果本合同條款和條件之中的任何規(guī)定被任何有管轄權(quán)的法院判定為全部或部分無效或不可執(zhí)行，則該等條款條件將被視作從本合同中分離出去，本合同的其余條款和條件不應(yīng)受影響。13.適用法律適用法律13.1本合同的所有方面將受中華人民共和國法律的約束，并按其進(jìn)行解釋。合同雙方不可撤銷地將任何爭(zhēng)議送交有管轄權(quán)的人民法院。5茲證明，本合同由買賣雙方授權(quán)代表于本合同日期簽署。4注： 這兩條約定了不可抗力的