私募基金合格投資者與銷售適當性管理辦法

*資產(chǎn)管理有限公司合格投資者與銷售適當性管理辦法*資產(chǎn)管理有限公司合格投資者與銷售適當性管理制度第一章 總則第一條 為了規(guī)范上海桑鷹資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）銷售行為，確保基金和相關(guān)產(chǎn)品銷售的適用性，履行合格投資者識別義務，充分提示投資風險。根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。第二條 銷售適用性是指銷售機構(gòu)在銷售基金和相關(guān)產(chǎn)品的過程中，注重根據(jù)投資者的風險承受能力銷售不同風險等級的產(chǎn)品，把合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者。第三條 公司在實施銷售適用性的過程中應當遵循以下指導原則： （一）投資者利益優(yōu)先原則。當公司利益與投資者的利益發(fā)生沖突時，應當優(yōu)先保障投資者的合法利益。（二）全面性原則。公司應當將銷售適用性作為內(nèi)部控制的組成部分，將銷售適用性貫穿于基金和相關(guān)產(chǎn)品銷售的各個業(yè)務環(huán)節(jié)，對基金產(chǎn)品（或相關(guān)產(chǎn)品，下同）和投資者都要了解并做出評價。（三）客觀性原則。公司綜合管理部門對基金產(chǎn)品和投資者的調(diào)查和評價，應當盡力做到客觀準確，并作為基金銷售人員向投資者推介合適基金產(chǎn)品的重要依據(jù)。（四）及時性原則。產(chǎn)品的風險評價和投資者的風險承受能力評價應當根據(jù)實際情況及時更新。第二章 合格投資者識別第四條 公司應當向合格投資者募集資金，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過證券投資基金法、公司法、合伙企業(yè)法等法律規(guī)定的特定數(shù)量。第五條 公司單一產(chǎn)品的投資者數(shù)量不得超過200人。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算。第六條 投資者轉(zhuǎn)讓本公司管理的基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應當符合前款規(guī)定。第七條 公司僅對合格投資者進行銷售，合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人： (一） 凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位； (二） 金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬的個人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列投資者視為合格投資者： (一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金； （二） 依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃； (三） 投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員； (四） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。第八條 公司綜合管理部門負責合格投資者的識別工作，公司風控合規(guī)部門負責合格投資者的復核工作。第九條 在識別合格投資者的過程中，應根據(jù)不同的投資者類型要求提交以下材料、(一)金融機構(gòu)出具的相關(guān)財產(chǎn)證明文件，包括： 1.銀行開具的存款證明文件； 2.證券公司、基金公司開具的持有證券價值總額的證明文件； 3.信托機構(gòu)開具的持有信托產(chǎn)品的認購總額的證明文件； 4.保險公司開具的保險單現(xiàn)金價值總額的證明文件； 5.其他金融機構(gòu)開具的相關(guān)財產(chǎn)證明文件。 （二）金融資產(chǎn)有效證明文件，包括： 1.客戶銀行存折及復印件； 2.銀行卡對帳單； 3.銀行理財產(chǎn)品有效認購文件及復印件； 4.證券公司、基金公司的對賬單（包括網(wǎng)上交易的對帳單），須顯示客戶持有有價證券的價值總額。 5.信托產(chǎn)品的有效認購文件關(guān)鍵頁（包括合同編號、金額、簽字頁）及復印件； 6.記名式債券及復印件等。 （三）個人、夫妻收入證明 最近三年內(nèi)個人所得稅完稅證明或單位出具最近三年內(nèi)年收入證明。 以上證明文件涉及到家庭金融資產(chǎn)的，除提供相關(guān)財產(chǎn)證明外，還需提供戶口簿或其他家庭關(guān)系的證明文件。 以上證明文件涉及到夫妻雙方合計收入的，除提供相關(guān)收入證明外，還需提供結(jié)婚證、戶口簿或其他夫妻關(guān)系的證明文件。 （四）機構(gòu)相關(guān)：營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證、最近一個會計年度財務報表（經(jīng)審計為佳），最近一期財務會計報表。 （五）中國基金業(yè)協(xié)會登記備案證明材料。 （六）其他證明產(chǎn)品身份的材料。第十條 為避免變相突破合格投資者的規(guī)定，在合規(guī)投資者識別環(huán)節(jié)，業(yè)務人員應主動告知任何機構(gòu)和個人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金，不得將私募基金份額或其收益權(quán)進行拆分轉(zhuǎn)讓，或從事其他變相突破合格投資者標準行為。同時，在產(chǎn)品設(shè)計環(huán)節(jié)，公司風控合規(guī)部門應在基金合同約定產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓條件。第十一條 確認投資者為合格投資者之后，應要求投資者簽字承諾其符合合格投資者標準，并承諾其為自己購買私募基金。第十二條 在完成合格投資者確認程序后，募集機構(gòu)應給予投資者不少于一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后方可簽署私募基金合同。第三章 產(chǎn)品風險評價第十三條 對我司產(chǎn)品的風險評價由公司風控合規(guī)部門負責。第十四條 產(chǎn)品風險評價結(jié)果應當作為公司向投資者推介產(chǎn)品的重要依據(jù)。第十五條 產(chǎn)品風險評價以產(chǎn)品的風險等級來具體反映，產(chǎn)品風險包括以下三個等級：（一）低風險等級；（二）中風險等級；（三）高風險等級。第十六條 產(chǎn)品風險評價應當至少依據(jù)以下四個因素：（一）招募說明書所明示的投資方向、投資范圍和投資比例；（二）產(chǎn)品的歷史規(guī)模和持倉比例；（三）產(chǎn)品的過往業(yè)績及產(chǎn)品凈值的歷史波動程度；（四）產(chǎn)品成立以來有無違規(guī)行為發(fā)生。第十七條 產(chǎn)品風險評價方法以及說明，在公司直銷柜臺接單處、網(wǎng)上直銷系統(tǒng)（若有）中，向投資者公開。第十八條 產(chǎn)品風險評價的結(jié)果應當定期更新，過往的評價結(jié)果應當作為歷史記錄保存。第四章 投資者調(diào)查評價與風險揭示第十九條 公司綜合管理部門負責對投資者的風險承受能力進行調(diào)查評價，開展相關(guān)業(yè)務前，應當執(zhí)行投資者身份認證程序，核查投資者的合格投資者身份，切實履行反洗錢等法律義務。第二十條 投資者評價應以投資者的風險承受能力類型來具體反映，公司將投資者風險承受能力分為以下五個類型：(一) 保守型;（二）穩(wěn)健型；（三）平衡型；（四）成長型; (五) 進取型第二十一條 公司風控合規(guī)部門負責我司投資者風險承受能力類型和評價規(guī)則的制定。第二十二條 公司綜合管理部門應當在投資者首次購買公司產(chǎn)品前對投資者的風險承受能力進行調(diào)查和評價。第二十三條 投資者放棄接受調(diào)查的，在投資者認、申購時要求投資者必須先完成風險測評。第二十四條 公司綜合管理部門應對已有的客戶信息進行分析等方式對投資者的風險承受能力進行調(diào)查，并通過當面、信函、短信、網(wǎng)絡(luò)向投資者及時反饋評價的結(jié)果。第二十五條 對投資者進行風險承受能力調(diào)查，應當從調(diào)查結(jié)果中至少了解到投資者的以下情況：（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構(gòu)投資者財務狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；（三）投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業(yè)培訓情況等信息；（四）投資經(jīng)驗，包括投資期限、實際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時的焦慮狀態(tài)等。第二十六條 公司XX部門應當制定統(tǒng)一的問卷格式，同時應當在問卷的顯著位置提示投資者在基金購買過程中注意核對自己的風險承受能力和基金產(chǎn)品風險的匹配情況，并予以確認。第二十七條 公司暫采取線下書面調(diào)查的形式或電話錄音的形式進行投資者風險承受能力調(diào)查，如業(yè)務需要通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介基金的，相關(guān)程序另行規(guī)定。第二十八條 公司調(diào)查和評價投資者的風險承受能力的方法及其說明應當在測試環(huán)節(jié)公開。第二十九條 公司XX部門應當定期或不定期地提示投資者重新接受風險承受能力調(diào)查，其中每年在年度對賬單中提示投資者重新接受風險承受能力調(diào)查，在客戶服務的日常工作中對所接觸客戶進行不定期提示；過往的評價結(jié)果應當作為歷史記錄保存。原則上，投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過XX年(最長3年)，逾期需重新強制進行投資者風險評估。投資者主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估時，相關(guān)部門應予以配合。第三十條 公司基金和相關(guān)產(chǎn)品與投資者的匹配規(guī)則如下：產(chǎn)品評級保守型穩(wěn)健型平衡型成長型進取型低風險匹配匹配匹配匹配匹配中風險匹配匹配匹配高風險匹配匹配第三十一條 當投資者主動購買不匹配產(chǎn)品時，相關(guān)營銷人員應進行提示，并要求投資者對投資者意愿聲明簽字確認，相關(guān)材料交于公司XX部門歸檔。第三十二條 在投資者簽署基金合同之前，公司銷售人員應當向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，須重點揭示私募基金風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。風險揭示書的內(nèi)容包括但不限于： (一） 私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不 一致的風險、基金未托管風險、基金委托募集的風險、未在中國基金業(yè)協(xié)會備 案的風險、聘請投資顧問的風險等；(二） 私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、流動性 風險、募集失敗風險等；(三） 投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當 事人權(quán)利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。第五章 銷售適用性的實施保障第三十三條 公司XX部門負責通過內(nèi)部審計檢查銷售適用性在基金銷售各個業(yè)務環(huán)節(jié)的實施情況。第三十四條 公司XX部門負責組織就銷售適用性的要求對基金銷售人員實行專題培訓。第三十五條 公司XX部門負責制定基金產(chǎn)品和投資者匹配的方法，匹配方法至少應當在基金產(chǎn)品的風險等級和投資者的風險承受能力類型之間建立合理的對應關(guān)系。第三十六條 公司XX部門應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務相關(guān)