股東會董事會議事規(guī)則制度

股東會董事會議事規(guī)則制度1總則為規(guī)范股東會董事會組織運(yùn)作程序，明確股東會董事會的職權(quán)，根據(jù)國家《公精品文檔放心下載司法》、本《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,制訂本標(biāo)準(zhǔn)。2組成機(jī)構(gòu)2。1股東會股東會由全體股東組成。股東會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。感謝閱讀2。2董事會2。2。1公司設(shè)董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。謝謝閱讀2。2.2董事會由七人董事組成(其中一至二人為獨(dú)立董事),設(shè)董事長一人;董事長為公司法定代表人。精品文檔放心下載2。2。3董事、董事長由股東會選舉產(chǎn)生或更換，每屆任期三年；董事、董事長任期屆滿，可以連選連任；董事候選人名單由上屆董事會提出。精品文檔放心下載2.3董秘董事會設(shè)董事會秘書一人。董秘由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董秘列席董事會會議和股東會會議。精品文檔放心下載2.4總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一人.總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。總經(jīng)理列席董事會會議和股東會會議。謝謝閱讀2.5監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東代表出任，由股東會選舉產(chǎn)生或更換，每屆任精品文檔放心下載期三年;任期屆滿,可以連選連任；監(jiān)事可以列席董事會會議和股東會會議，并對精品文檔放心下載會議決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。感謝閱讀3股東會的職權(quán)3.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;3.2選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事感謝閱讀項(xiàng)；3.3審議批準(zhǔn)董事會的報告；3。4審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;3。5審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3.6審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;3。7對公司增加或者減少注冊資本作出決議;3.8對發(fā)行公司債券作出決議；3。9對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；謝謝閱讀3.10對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；感謝閱讀3.11修改公司章程；注1：對前款所列事項(xiàng)全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會感謝閱讀會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（蓋章)。感謝閱讀4董事會的職權(quán)4.1召集股東會會議，并向股東會報告工作;4。2執(zhí)行股東會的決議；4。3審議公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.4審議公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;4。5審議公司的利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；精品文檔放心下載4.6審議公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;謝謝閱讀4.7審議公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;感謝閱讀4.8審議公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；4。9審議公司的基本管理制度；4。10審議董事長提名聘任或者解聘公司董事會秘書、總經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)；感謝閱讀4.11審議總經(jīng)理提名聘任或者解聘公司職能部門經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；精品文檔放心下載4.12提議董事候選人名單；4.13股東會授予的其他職權(quán)。5董秘的職權(quán)5.1負(fù)責(zé)股東會和董事會的會議籌備；5.2負(fù)責(zé)管理公司股權(quán)證券、股東會和董事會的有文件關(guān)資料檔案;感謝閱讀5。3負(fù)責(zé)辦理信息披露等事務(wù)；5。4負(fù)責(zé)組織人員承辦股東會和董事會的日常工作.6總經(jīng)理的職權(quán)6.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；6.2組織實(shí)施董事會決議；6.3組織制訂和實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;6。4組織建立和完善公司科學(xué)管理標(biāo)準(zhǔn)體系，不斷優(yōu)化組織機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程；感謝閱讀6。5提請董事會聘任或者解聘公司職能部門經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；精品文檔放心下載6。6決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及其報酬事項(xiàng);謝謝閱讀6.7組織制訂公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案及利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；謝謝閱讀6.8建立良好的溝通機(jī)制,協(xié)調(diào)各部門關(guān)系，監(jiān)督、檢查各部門工作；精品文檔放心下載6。9加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)，不斷提高員工素質(zhì)；6。10主持召開公司經(jīng)營活動分析會等重要會議，并監(jiān)督、檢查會議決議事感謝閱讀項(xiàng)執(zhí)行和落實(shí)情況；6.11簽署公司生產(chǎn)經(jīng)營管理方面的標(biāo)準(zhǔn)體系文件及有關(guān)文件；精品文檔放心下載6.12董事長授權(quán)，可以代表公司對外交往,做出相關(guān)決定或簽署文件；感謝閱讀6.13董事會授予的其他職權(quán)。7監(jiān)事的職權(quán)7。1檢查公司財務(wù);7。2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;7。3當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;精品文檔放心下載7。4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;精品文檔放心下載7。5向股東會會議提出提案；7。6依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;謝謝閱讀7.7股東會授予的其他職權(quán)。8董事會的決策程序8.1投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議;對需提交股東大會的重大經(jīng)營事項(xiàng)，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實(shí)施.感謝閱讀8.2財務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度謝謝閱讀財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案,提交董事會；董事會制定方案,提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。精品文檔放心下載8.3人事任免程序：根據(jù)董事長、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。精品文檔放心下載8。4重大事項(xiàng)工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性,經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。感謝閱讀8.5凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會集體決策。精品文檔放心下載8。6董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體感謝閱讀事件或有具體金額限制,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。8。7董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。感謝閱讀9股東會的會議9。1股東會會議分為定期會議和臨時會議.定期會議，每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行.感謝閱讀臨時會議,臨時會議應(yīng)當(dāng)在提議提出的2個月內(nèi)召開。感謝閱讀9。2有下列情形之一的,可以召開臨時會議。9。2。1代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。;9。2。2三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。9.2。3監(jiān)事提議時。9.2。4董事會認(rèn)為必要時。9.2。5按照前款規(guī)定提議召開股東會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董秘或者直接向董事長提交經(jīng)簽字(蓋章）的書面提議.書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：感謝閱讀A.提議人的姓名或名稱；B.提議理由或提議所基于的客觀事由；C.提議會議召開的時間或時限、地點(diǎn)和方式;D.明確具體的提案;E.提議人的聯(lián)系方式和提議日期等；F。與提議有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交.9.2.6董事會在收到書面提議和有關(guān)材料后,認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)材料不充分的,可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。精品文檔放心下載9。2。7董事會同意召開臨時股東會的,應(yīng)當(dāng)在作出決定后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告.感謝閱讀9.3股東會會議的議題9。3.1定期會議的議題A。董事會和有關(guān)人員準(zhǔn)備議題;B.董秘收集議題；C。董事會確定議題；D。議題在會議通知中明確；E.議題應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng).9.3。2臨時會議的議題A.根據(jù)前款9.2規(guī)定提出；董事會確定；議題在會議通知中明確;D.議題應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)。9.4股東會會議的通知9.4。1召開股東會定期會議或臨時會議,由董事會分別提前十五日或十日，以書面方式通知全體股東及其他參加人。精品文檔放心下載9。4.2股東會的會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：A。會議日期和地點(diǎn);B.會議期限;C。會議議題;D.發(fā)出通知的日期等.9。5股東會會議的召集人與主持人股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集與主持。謝謝閱讀9。6股東會會議的參加人9。6。1全體股東應(yīng)當(dāng)出席股東會會議。9.6.2董事、監(jiān)事、董秘、總經(jīng)理和其他高級管理人員等有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)列席股東會會議。感謝閱讀9。6.3列席人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明.精品文檔放心下載注2：列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。精品文檔放心下載9。7股東會會議的召開地點(diǎn)9。7.1股東會定期會議，現(xiàn)場召開。9.7。2股東會臨時會議，可以現(xiàn)場召開，也可以通過視頻、傳真或者電子郵件表決方式召開。謝謝閱讀9。8股東會會議的議程9.8.1會議主持人說明會議的議題、議程、議程中應(yīng)注意事項(xiàng)和會議紀(jì)律；臨時會議還應(yīng)當(dāng)說明議題提議人。精品文檔放心下載9.8。2與會人員就議題，進(jìn)行報告、討論、質(zhì)詢、審議。感謝閱讀9。8。3股東就議題進(jìn)行表決。9.8。4宣布表決結(jié)果9.9股東會會議的決議表決9.9.1股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。謝謝閱讀9.9。2股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過.精品文檔放心下載9。9.3股東的表決意向分為同意、反對和棄權(quán).與會股東應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。謝謝閱讀9。9。4決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式.精品文檔放心下載9.9.5現(xiàn)場召開會議的，主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果；以傳真或電子郵件表決等方式召開會議的，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后的下一個工作日之前，由董事會公告表決結(jié)果。感謝閱讀9.9.6決議由出席會議的全體董事簽名。9。10股東會會議決議的落實(shí)9.10。1董事會檢查會議決議的實(shí)施落實(shí)情況；9.10。2檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的情況時，要求和督促總經(jīng)理予以糾正。謝謝閱讀9。11股東會會議的記錄9。11。1股東會會議記錄由董秘負(fù)責(zé)，可以錄音、錄像。會議記錄應(yīng)記載謝謝閱讀以下內(nèi)容：A.會議的時間、地點(diǎn)（方式）、議題;B。會議的主持人，列席會議的董事、監(jiān)事、董秘、總經(jīng)理和其他高級管理謝謝閱讀人員的姓名;C。出席會議的股東人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比感謝閱讀例;D。對每一議題的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；E.股東的質(zhì)詢意見或建議，以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;F.計票人、監(jiān)票人的姓名；G。其他比較重要的內(nèi)容.10董事會的會議10。1董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議，每年7月、1月各召開一次。臨時會議,應(yīng)當(dāng)在提議提出的1個月內(nèi)召開.10.2有下列情形之一的，可以召開臨時會議：10。2。1三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。10。2.2監(jiān)事提議時.10.2.3董事長認(rèn)為必要時；10.2.4按照前款規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董秘或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：感謝閱讀A.提議人的姓名或名稱;B。提議理由或提議所基于的客觀事由;C.提議會議召開的時間或時限、地點(diǎn)和方式；D.明確具體的提案；E.提議人的聯(lián)系方式和提議日期等；F。與提議有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。10.2.5董秘在收到書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。感謝閱讀10。2.6董事長同意召開臨時董事會的,應(yīng)當(dāng)在作出決定后的5日內(nèi)發(fā)出召開董事會的通知;董事長不同意召開臨時董事會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。感謝閱讀10。3董事會會議的議題10.3。1定期會議的議題A。董事和有關(guān)人員準(zhǔn)備議題；B.董秘收集議題；C。董事長確定議題;D.議題在會議通知中明確；E.議題應(yīng)當(dāng)屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng).10.3。2臨時會議的議題A.根據(jù)前款10。2規(guī)定提出;B.董事長確定；C。議題在會議通知中明確;D。議題應(yīng)當(dāng)屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng).10.4董事會會議的通知10.4.1召開董事會定期會議或臨時會議,由董秘分別提前十日或三日,以書面方式通知全體董事及其他參加人。謝謝閱讀10.4.2董事會的會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:A.會議日期和地點(diǎn);B.會議期限;C。會議議題；D。發(fā)出通知的日期等。10.5董事會會議的召集人與主持人董事會會議由董事長召集與主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集與主持。謝謝閱讀10。6董事會會議的參加人10。6.1董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。精品文檔放心下載10。6。2董秘、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；監(jiān)事可以列席董事會會議；會議召集人與主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。謝謝閱讀注3：列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。謝謝閱讀10.6.3董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議；因故不能出席會議的,應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為發(fā)言和表決。感謝閱讀10。6.3。1委托書應(yīng)當(dāng)載明：A.委托人和受托人的姓名；B.委托人不能出席會議的原因;C。委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見(如有)；D.委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；E.委托人的簽字、日期等。5。6.3.2受委托董事應(yīng)當(dāng)向會議召集人與主持人提交書面委托書.精品文檔放心下載10。6。3。3委托和受委托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：謝謝閱讀A。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為發(fā)言和表決；謝謝閱讀關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托;B.在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)時，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；精品文檔放心下載C.代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利.董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票表決權(quán)。感謝閱讀D。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度.感謝閱讀除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。精品文檔放心下載E.如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，謝謝閱讀聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了披露。感謝閱讀10.7董事會會議的召開地點(diǎn)10。7.1董事會定期會議，現(xiàn)場召開.10。7。2董事會臨時會議，可以現(xiàn)場召開，也可以通過視頻、傳真或者電子郵件表決方式召開。精品文檔放心下載10。8董事會會議的議程10。8。1會議召集人與主持人說明會議的議題、議程、議程中應(yīng)注意事項(xiàng)和會議紀(jì)律；精品文檔放心下載臨時會議還應(yīng)當(dāng)說明議題提議人。10。8.2與會人員就議題，進(jìn)行報告、討論、質(zhì)詢、審議。謝謝閱讀10.8.3董事就議題進(jìn)行表決。10.8。4宣布表決結(jié)果10。9董事會會議的決議表決10.9.1決議表決實(shí)行一人一票，做出決議必須經(jīng)過半數(shù)的董事同意；對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議時，除必須經(jīng)過半數(shù)的董事同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上的董事同意。謝謝閱讀10.9。2董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán).感謝閱讀10.9.3決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。感謝閱讀10。9。4現(xiàn)場召開會議的，主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果；以傳真或電子郵件表決等方式召開會議的，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后的下一個工作日之前，由董秘公告表決結(jié)果。感謝閱讀10。9。5決議由出席會議的全體董事簽名。10.9。6出現(xiàn)下述情形的,董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：謝謝閱讀A。董事與會議提案所涉及的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的情形；精品文檔放心下載B。其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。10。9。7在董事回避表決的情況下,會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)同意。出席會議的無關(guān)聯(lián)