東風汽車股份有限公司重大資產(chǎn)收購分析報告書

167/167東風汽車股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書（草案）東風汽車股份有限公司二零零四年十月二十七日

公司聲明本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次資產(chǎn)收購所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性推斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本次資產(chǎn)收購完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產(chǎn)收購引致的投資風險，由投資者自行負責。

特不風險提示本公司在此特不提示投資者注意風險，并認真閱讀本報告書中“風險因素”、“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”、“財務會計信息”等有關章節(jié)的內容。一、對鄭輕大額應收款回收的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對鄭輕的應收款項余額為1.965億元（下稱“歷史欠款”），其中應收帳款余額1.235億元，其他應收款余額0.73億元。計提壞帳預備后的應收款項凈額為1.61億元。該歷史欠款的回收存在一定的風險。為消除該風險，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔保協(xié)議》，約定鄭輕將在2007年底前分三次等額償還該歷史欠款。作為還款的保證，鄭輕將其擁有的帳面凈值為1.238億元的部分土地使用權、建筑物以及機器設備抵押予鄭州日產(chǎn)；同時，鑒于上述抵押保證品不足以擔保償還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風汽車簽署了《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項下對鄭州日產(chǎn)的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，同時經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕享有的抵押權之后仍不能清償部分。鄭輕同意將其持有的鄭州日產(chǎn)19％股權質押給東風汽車（按本次評估報告折合價值1.314億元，與上述抵押保證品合計價值2.552億元，超出歷史欠款5870萬元），向東風汽車提供反擔保。二、對永通特鋼和鄭輕擔保的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對永通特鋼和鄭輕擔保的余額分不為13,000萬元和7245.14萬元。該等擔保存在風險。上述擔保均為互保，永通特鋼對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為9714.5萬元，鄭輕對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為12916.2萬元。永通特鋼與東風有限常年有較大的交易往來，東風有限是永通特鋼的要緊銷售客戶。2003年度永通特鋼向東風有限銷售20噸以上車用彈簧鋼和軍用車彈簧鋼，銷售額將近8000萬元。目前雙方合作正常，每月向東風有限供貨800-1000噸，金額將近490萬元。因此，東風汽車對永通特鋼具有一定的約束力。此外，東風汽車打算在3年內逐漸減少并消除該等擔保事項；鄭州日產(chǎn)與鄭輕亦有較大的交易往來，2003年度、2004年度1－6月分不向鄭輕采購1666萬元、2092萬元，2003年度、2004年度1－6月分不托付鄭輕加工2346萬元、1198萬元。鄭輕抵押予鄭州日產(chǎn)以及質押予東風汽車的資產(chǎn)價值超出歷史欠款5870萬元。因此，對鄭輕擔保的風險具有較強的操縱力。三、技術風險鄭州日產(chǎn)的技術風險要緊是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入要緊依靠于外方日產(chǎn)。該風險要緊表現(xiàn)在引進技術、導入產(chǎn)品方面具有不確定性。鄭州日產(chǎn)是日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)，而東風汽車的控股股東東風有限是日產(chǎn)在中國戰(zhàn)略合資的大平臺。因此，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合資平臺，將從全然上改善鄭州日產(chǎn)技術引進和新產(chǎn)品導入的不確定性。四、關聯(lián)交易依靠風險由于鄭州日產(chǎn)的要緊整車產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，同時鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車所需的部分零部件需間接向日產(chǎn)購買。因此鄭州日產(chǎn)與關聯(lián)方日產(chǎn)存在金額較大的間接的關聯(lián)交易。2001－2003年度，鄭州日產(chǎn)分不通過進口代理商中信汽車向日產(chǎn)的出口代理商日棉采購材料3,960萬元、37,012萬元、104,325萬元，分不占當期主營業(yè)務成本的5.89%、36.70%、43.06%。盡管日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交易成為關聯(lián)交易，但該關聯(lián)交易完全是鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車產(chǎn)品所需、與日產(chǎn)進行的商業(yè)行為，不存在通過該關聯(lián)交易調節(jié)鄭州日產(chǎn)業(yè)績的情形，但鄭州日產(chǎn)存在對關聯(lián)交易依靠的風險。隨著本次資產(chǎn)收購，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合作平臺。而日產(chǎn)在中國合作進展的趨勢必定是配套以及采購的全球化和本地化，因此對該關聯(lián)交易的依靠性將逐步減少。五、溢價攤銷風險東風汽車本次資產(chǎn)收購的股權投資差額合計約為2.96億元，按10年期攤銷，每年攤銷約2960萬元，東風汽車的合并凈利潤將受到股權投資差額攤銷阻礙。提醒投資者注意，在依據(jù)鄭州日產(chǎn)的盈利水平推斷東風汽車的實際盈利時，需要考慮其中存在的股權投資差額攤銷的阻礙。通過本次資產(chǎn)收購，東風汽車將顯著擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，拓寬并優(yōu)化產(chǎn)品結構。盡管存在股權投資差額攤銷的阻礙，但本次資產(chǎn)收購總體上將進一步提升東風汽車的經(jīng)營業(yè)績，并將給東風汽車帶來持續(xù)的利益。六、財務結構風險2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)經(jīng)審計的總資產(chǎn)22.14億元，負債21.04億元，資產(chǎn)負債率95.03％，財務風險較大。2004年6月30日，東風汽車貨幣資金27.05億元，總資產(chǎn)70.28億元，負債28.85億元，資產(chǎn)負債率41.05%；假設收購及合并鄭州日產(chǎn)后，東風汽車模擬合并報表的貨幣資金為26.43億元，模擬計算的資產(chǎn)負債率54.31%，總體處于合理水平。東風汽車將通過其雄厚的資金實力并通過改善鄭州日產(chǎn)的財務結構、生產(chǎn)經(jīng)營減少財務結構風險。

目錄TOC\o"1-1"\h\z釋義 7第一節(jié)緒言 9第二節(jié)與本次資產(chǎn)收購有關的當事人 10第三節(jié)本次資產(chǎn)收購的交易對方情況介紹 13第四節(jié)本次資產(chǎn)收購的交易標的 16第五節(jié)本次資產(chǎn)收購協(xié)議的要緊內容 24第六節(jié)本次資產(chǎn)收購對上市公司的阻礙 27第七節(jié)本次資產(chǎn)收購的合規(guī)性分析 30第八節(jié)公司治理結構 33第九節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 36第十節(jié)風險因素 39第十一節(jié)收購資產(chǎn)的業(yè)務與技術 49第十二節(jié)資產(chǎn)評估情況 67第十三節(jié)財務會計信息 74第十四節(jié)業(yè)務進展目標 96第十五節(jié)其他重要事項 99第十六節(jié)董事及有關中介機構聲明 105第十七節(jié)備查文件 110

釋義在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：東風汽車、公司、本公司指東風汽車股份有限公司東風投資指東風汽車工業(yè)投資有限公司東風有限指東風汽車有限公司鄭州日產(chǎn)指鄭州日產(chǎn)汽車有限公司鄭輕指鄭州輕型汽車制造廠日產(chǎn)指日本日產(chǎn)自動車株式會社中信汽車指中信汽車公司中信集團指中國中信集團公司中信中原指中信中原汽車有限公司永通特鋼指鄭州永通特鋼有限責任公司本次資產(chǎn)收購、本次股權轉讓、本次收購指東風汽車收購中信汽車合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權和鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權的行為《股權轉讓協(xié)議》指東風汽車與中信汽車、鄭輕于2004年10月15日簽署的《關于轉讓鄭州日產(chǎn)汽車有限公司股權的協(xié)議書》重大資產(chǎn)收購報告書、本報告書指東風汽車重大資產(chǎn)收購報告書《公司法》指中華人民共和國公司法《證券法》指中華人民共和國證券法《通知》指中國證券監(jiān)督治理委員會證監(jiān)公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、收購資產(chǎn)若干問題的通知》證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督治理委員會商務部指中華人民共和國商務部上交所指上海證券交易所獨立財務顧問、國泰君安證券指國泰君安證券股份有限公司通商指北京市通商律師事務所天華指天華會計師事務所中華財務指中華財務會計咨詢有限公司評估基準日2004年6月30日審計截止日2004年6月30日元人民幣元SUV指運動型汽車的英文縮寫（Sportutilityvehicle），按國家標準屬于多功能乘用車皮卡（pickup）指zn1031系列輕型汽車

第一節(jié)緒言2004年10月15日，東風汽車與中信汽車、鄭輕簽署了《股權轉讓協(xié)議》，東風汽車擬以現(xiàn)金收購中信汽車合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權以及鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權。2004年10月27日，東風汽車召開了二屆十六次董事會會議，審議通過該收購決議。東風汽車本次收購鄭州日產(chǎn)51％股權后，將合并鄭州日產(chǎn)報表。經(jīng)審計，鄭州日產(chǎn)2003年度的主營業(yè)務收入為307,090.10萬元，占東風汽車2003年度主營業(yè)務收入585,143.83萬元的52.48%。據(jù)《通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。同時由于鄭州日產(chǎn)屬于中外合資企業(yè)，本次資產(chǎn)收購必須得到商務部批準。本公司依照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2002年修訂）》、《通知》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號———招股講明書》等有關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

第二節(jié)與本次資產(chǎn)收購有關的當事人一、出售方1．中信汽車公司地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈法定代表人：王軍電話：010－82131421傳真：010－82131400聯(lián)系人：姚冀2．鄭州輕型汽車制造廠地址：鄭州市隴海東路62號法定代表人：孫新平電話：0371－2169339傳真：0371－2195777聯(lián)系人：馬占青二、購入方東風汽車股份有限公司地址：湖北省襄樊市東風汽車大道1號法定代表人：苗圩電話：0710-33968053396899傳真：0710-33969003396809聯(lián)系人：張新峰三、獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司地址：上海市延平路135號法定代表人：祝幼一電話：021－62580818傳真：021－62151892經(jīng)辦人：馬濤、孟文波四、財務審計機構天華會計師事務所地址：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈17層電話：010－68569800傳真：010－68569590首席合伙人、總經(jīng)理：夏執(zhí)東經(jīng)辦會計師：楊貴鵬、劉海山五、資產(chǎn)評估機構中華財務會計咨詢有限公司地址：北京月壇北街2號月壇大廈23層法定代表人：傅繼軍電話真辦注冊資產(chǎn)評估師：孫建民、楊立紅六、法律顧問北京市通商律師事務所地址：北京市朝外大街19號華普國際大廈714負責人：韓小京電話：010－65802255傳真：010－6580253865802678經(jīng)辦律師：胡雪蓉、張曉彤

第三節(jié)本次資產(chǎn)收購的交易對方情況介紹一、本次資產(chǎn)收購的出售方——中信汽車簡介中信汽車公司地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈經(jīng)濟性質：全民所有制注冊資本：壹億元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：1000001001330（4－1）法定代表人：王軍經(jīng)營范圍：汽車的批發(fā)、銷售；汽車零售配件的銷售。經(jīng)營或者代理汽車及汽車零部件相關產(chǎn)品的進出口；經(jīng)營和代理汽車工業(yè)及相關產(chǎn)業(yè)所需的技術、設備的進出口；承辦中外合資經(jīng)營合作生產(chǎn)和來料加工、來樣加工來件裝配補償貿易業(yè)務；易貨貿易；對外咨詢業(yè)務及技術交流。稅務登記證號碼：地稅京字110105100013300000號京國稅朝字110105100013300號二、本次資產(chǎn)收購的出售方——鄭輕簡介鄭州輕型汽車制造廠地址：鄭州市隴海東路61號法定代表人：孫新平經(jīng)營范圍：汽車制造、汽車改裝、汽車底盤制造、汽車及配件銷售、出口本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品經(jīng)濟性質：國有經(jīng)濟注冊資本：2680萬元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：4101001200072-1/1稅務登記證號碼：豫地稅牟字41012217003213-6號豫國稅中牟國字410122170032136號三、中信汽車、鄭輕的產(chǎn)權關系及有關關聯(lián)公司中信汽車是中信集團的全資子公司，中信集團是國有資產(chǎn)授權經(jīng)營單位，歸屬中華人民共和國財政部管轄。中信汽車持有中信中原90%的權益。中信中原和東風有限分不持有鄭輕80％和20％的權益。中信中原已將其持有的80％鄭輕權益協(xié)議轉讓予鄭州市國資委，相關手續(xù)正在辦理之中。四、中信汽車、鄭輕近三年業(yè)務情況及最近一期財務狀況中信汽車要緊從事汽車、零部件工業(yè)和相關產(chǎn)業(yè)的投資，技術及設備的引進；從事汽車、零部件的銷售和汽車及機械電子產(chǎn)品的進出口貿易；承擔中信系統(tǒng)內汽車工業(yè)行業(yè)治理的職能以及對外咨詢服務和技術交流等工作。最近三年，中信汽車業(yè)務進展平穩(wěn)，在產(chǎn)業(yè)投資和進出口貿易等領域均取得了較好的經(jīng)營業(yè)績。截至2003年12月31日，中信汽車的總資產(chǎn)為12.33億元，凈資產(chǎn)為3.00億元；2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入2.63億元，凈利潤1.17億元；2004年上半年實現(xiàn)主營業(yè)務收入1.15億元，凈利潤3421萬元。鄭輕要緊從事客車和零部件的生產(chǎn)銷售、同意托付加工。截至2003年12月31日，鄭輕的總資產(chǎn)為5.31億元，凈資產(chǎn)為1.61億元。2001－2003年度，鄭輕分不實現(xiàn)銷售收入5429.3萬元、6042.3萬元、6919.2萬元。2004年上半年銷售客車107臺，實現(xiàn)銷售收入3866.4萬元，比去年同期增長35.39%，實現(xiàn)利潤33.7萬元。五、中信汽車、鄭輕向本公司推舉董事或高級治理人員情況中信汽車、鄭輕不存在向本公司推舉董事或高級治理人員的情況。六、與本公司的關聯(lián)關系本次收購前和本次收購完成后，中信汽車、鄭輕和本公司不存在關聯(lián)方關系。七、近五年之內受到處罰情況中信汽車和鄭輕在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

第四節(jié)本次資產(chǎn)收購的交易標的一、本次資產(chǎn)收購前后鄭州日產(chǎn)的股權結構中信集團鄭州市國資委東風有限中信汽車鄭輕日產(chǎn)鄭州日產(chǎn)注冊資本25000萬元東風投資100%80%中信集團鄭州市國資委東風有限中信汽車鄭輕日產(chǎn)鄭州日產(chǎn)注冊資本25000萬元東風投資100%80%20%30%50%50%35%35%本次資產(chǎn)收購已獲得東風汽車董事會批準，尚需取得東風汽車股東大會批準、商務部批準及中國證監(jiān)會無異議后方可實施。本次股權轉讓完成后，鄭州日產(chǎn)的股權結構如下：鄭州市國資委鄭州市國資委東風有限鄭輕日產(chǎn)鄭州日產(chǎn)注冊資本25000萬元東風投資80%20%50%50%19%70%社會公眾股東風汽車51%30%30%30%二、鄭州日產(chǎn)差不多情況（一）簡介公司名稱：鄭州日產(chǎn)汽車有限公司地址：鄭州市隴海東路62號法定代表人：郭勝利經(jīng)營范圍：汽車制造、汽車改裝、汽車底盤制造、汽車及配件銷售、出口本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品經(jīng)濟性質：中外合資企業(yè)類型：有限責任公司注冊資本：25000萬元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：4101001200072-1/1稅務登記證號碼：地稅豫鄭外字410122614712838號豫國稅字410122614712838號經(jīng)營期限：自1993年3月24日至2013年3月23日止。（二）歷史沿革1．1992年8月15日，河南省打算經(jīng)濟委員會簽發(fā)“豫計經(jīng)外(1992)1389號”《關于鄭州輕型汽車制造廠與外商合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車項目建議書的批復》，批準鄭輕與中信集團中信興業(yè)公司(下稱“中信興業(yè)”)、日產(chǎn)、和泰國三友機器制造有限公司(下稱“泰國三友”)合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車的項目建議書。2．1992年9月23日，河南省打算經(jīng)濟委員會簽發(fā)“豫計經(jīng)外(1992)1668號”《關于鄭州輕型汽車制造廠與外商合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車項目可行性研究報告的批復》，批準鄭輕與中信興業(yè)、日產(chǎn)、泰國三友合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車項目的可行性研究報告。3．1993年3月11日，鄭輕與中國工商銀行河南省分行（下稱“工行河南省分行”）、中信興業(yè)、泰國三友、日產(chǎn)簽訂了鄭州日產(chǎn)汽車有限公司合資經(jīng)營合同、章程，共同投資設立中外合資經(jīng)營公司鄭州日產(chǎn)，注冊資本為人民幣10,000萬元，投資總額為人民幣25,000萬元，合營期限20年，各股東的股權比例如下表所列：股東股權比例鄭輕35%工行河南省分行25%中信興業(yè)10%泰國三友25%日產(chǎn)5%4．1993年3月23日，河南省對外經(jīng)濟貿易委員會簽發(fā)“[93]豫經(jīng)貿資字第61號”《關于設立中外合資企業(yè)“鄭州日產(chǎn)汽車有限公司”的批復》，批準鄭州日產(chǎn)合資經(jīng)營合同和章程。5．1993年3月23日，河南省人民政府向鄭州日產(chǎn)頒發(fā)了“外經(jīng)貿豫府資字[1993]028號”《外商投資企業(yè)批準證書》。6．1993年3月24日，鄭州日產(chǎn)獲發(fā)由鄭州市工商行政治理局簽發(fā)的中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(號碼為：企合豫鄭總副字第000260號)。7．依照鄭州會計師事務所1995年5月4日出具的“鄭會外驗字(1995)014號”驗資報告，截止1995年3月31日，除三友僅實際投入了100萬美元(相當于5,715,600人民幣，占其應出資額的22.86%)未完成出資以外，其余各方均差不多完成其各自對鄭州日產(chǎn)的出資義務。8．由于批準成立鄭州日產(chǎn)超越了河南省地點政府的審批權限，1995年鄭州日產(chǎn)向有權審批部門補辦了審批手續(xù)，并獲得了相應的批準；另外，1995年7月1日施行的《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不得向非銀行金融機構和企業(yè)投資。工行河南省分行在此之前投資入股鄭州日產(chǎn)也需要依照《商業(yè)銀行法》及其相關法規(guī)的要求進行處理。因此，在1995年補辦審批手續(xù)時，原由工行河南省分行持有鄭州日產(chǎn)的股權轉讓給了中信興業(yè)，具體情況如以下各項所述：A．1995年6月6日，機械工業(yè)部簽發(fā)“機械汽[1995]456號”《關于鄭州日產(chǎn)汽車有限公司中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車項目可行性研究報告初審意見的函》，批準鄭州日產(chǎn)的可行性研究報告，并確定投資總額為人民幣61,992萬元，注冊資本為人民幣25,000萬元。B．1995年12月19日，國家打算委員會出具“計機輕[1995]2312號”《國家計委關于鄭州日產(chǎn)汽車有限公司中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車項目有關問題的復函》，同意機械部對鄭州日產(chǎn)汽車有限公司中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車項目可行性研究報告的初審意見。C．1996年3月26日，鄭輕、中信興業(yè)、泰國三友、日產(chǎn)重新簽署了鄭州日產(chǎn)汽車有限公司合資經(jīng)營企業(yè)合同、章程。D．1996年3月30日，對外貿易經(jīng)濟合作部簽發(fā)“〔1996〕外經(jīng)貿資二函字第189號”《關于設立中外合資經(jīng)營“鄭州日產(chǎn)汽車有限公司”的批復》，批準鄭州日產(chǎn)投資總額為人民幣61,992萬元，注冊資本為人民幣25,000萬元，各股東及其出資比例如下：股東出資(人民幣)股權比例出資方式鄭輕8750萬元35%土地使用權、廠房、設備中信興業(yè)8750萬元35%人民幣現(xiàn)金泰國三友6250萬元25%美元現(xiàn)金日產(chǎn)1250萬元5%日元現(xiàn)金E．1996年3月30日，鄭州日產(chǎn)獲得了對外貿易經(jīng)濟合作部頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》。至此，鄭州日產(chǎn)的設立和存續(xù)獲得了國家有權審批部門的正式批準，其最初的越權審批問題，以及金融機構投資實業(yè)問題也由此得到糾正。9．依照2000年1月1日河南興豫會計師事務所有限公司出具的“豫驗字(2000)第1號”驗資報告，截止1999年12月31日，鄭州日產(chǎn)各股東已完成全部100%的注冊資本入資，其中泰國三友已完成的100萬美元出資以外的注冊資本出資由美元現(xiàn)金出資改為以進口模具出資。河南省進出口商品檢驗局出具了價值鑒定證書。2000年3月10日，鄭州日產(chǎn)獲發(fā)由國家工商行政治理局簽發(fā)的號碼為“企合豫鄭總副字第000260號”的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。依照相關法律要求，合資企業(yè)外方改變出資方式需經(jīng)合資各方同意，并經(jīng)原審批機關批準。鄭州日產(chǎn)改變泰國三友的出資方式并未就此修改合資合同、章程，也未經(jīng)原審批機關批準。10．2001年11月29日泰國三友與日產(chǎn)簽署了股權轉讓合同。依照該合同，泰國三友將其持有的鄭州日產(chǎn)25%的股權轉讓給日產(chǎn)，為此，日產(chǎn)應向泰國三友或泰國三友指定的第三方支付股權轉讓對價人民幣6,250萬元。11．2001年10月9日，中國國際信托投資公司簽發(fā)“資計字[2001]36號”《關于同意中信興業(yè)所持鄭州日產(chǎn)汽車公司35%股權變更為中信汽車公司持有的批復》，將中信興業(yè)持有的鄭州日產(chǎn)35%股權劃轉至中信汽車。為此，2001年12月17日，中信興業(yè)與中信汽車簽署了股權變更協(xié)議。12．2001年12月17日，鄭輕、中信汽車、日產(chǎn)簽訂了鄭州日產(chǎn)合資經(jīng)營合同、公司章程修訂協(xié)議。依照修訂后的合資合同、章程，鄭州日產(chǎn)的股東及其股權比例如下：股東出資(人民幣)股權比例鄭輕8750萬元35%中信汽車8750萬元35%日產(chǎn)7500萬元30%13．2002年1月25日，對外貿易經(jīng)濟合作部“外經(jīng)貿資二函[2002]77號”文件批準了上述股權轉讓。2002年3月30日，鄭州日產(chǎn)獲得變更后的批準證書。2002年2月4日，鄭州日產(chǎn)獲發(fā)由鄭州市工商行政治理局簽發(fā)的變更后的營業(yè)執(zhí)照(號碼為：企合豫鄭總副字第000260號)。14．依照2002年12月11日河南興豫會計師事務所有限公司出具的“(2002)興驗字第025號驗資報告”，日產(chǎn)為獲得泰國三友所持25%的鄭州日產(chǎn)的股權，向鄭州日產(chǎn)繳納了相當于人民幣6,250萬元的日元，并以此出資代替了泰國三友進口模具出資以及泰國三友100萬美元的現(xiàn)金出資。至此，鄭州日產(chǎn)歷史上股東變更出資不符合規(guī)定的問題也由此得到糾正。15．鄭州日產(chǎn)已于2004年4月1日通過2003年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。通商認為，鄭州日產(chǎn)是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的、具有獨立企業(yè)法人地位的中外合資經(jīng)營企業(yè)。（三）經(jīng)營情況鄭州日產(chǎn)目前要緊生產(chǎn)和銷售ZN1031系列輕型汽車（皮卡車）及ZN6452多功能乘用車（PALADIN）和ZN6491輕型客車等三大系列車型。三種系列車型混線生產(chǎn)，具有雙班年產(chǎn)6萬臺的生產(chǎn)能力。鄭州日產(chǎn)主導產(chǎn)品有NISSAND22皮卡系列和PALADIN系列及系列改裝車，共計兩大系列60余個品種。D22皮卡在高檔皮卡市場連續(xù)多年市場占有率第一，是用戶公認的皮卡第一品牌，2004年4月在首屆中國市場產(chǎn)品質量用戶中意度調查中，獲得“中國高級皮卡汽車市場產(chǎn)品質量用戶中意第一品牌”稱號。PALADIN在2003年投放當年即取得同類車型市場份額第一的佳績。鄭州日產(chǎn)已在全國建立了27個辦事處，160多家專營店，在國內31個省、市、自治區(qū)均設有240多家維修服務網(wǎng)點，初步形成了集整車銷售、配件銷售、信息反饋、售后服務為一體的行之有效的銷售服務網(wǎng)絡。鄭州日產(chǎn)現(xiàn)有職員2395人，其中治理人員240人，技術人員198人，生產(chǎn)人員1091人，銷售人員123人。鄭州日產(chǎn)按規(guī)定參加養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等社會保險并交納住房公積金。經(jīng)審計，鄭州日產(chǎn)要緊財務數(shù)據(jù)如下表：單位：人民幣元2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日總資產(chǎn)2,214,350,136.822,574,172,715.611,309,355,482.411,271,402,251.84總負債2,103,723,115.162,546,525,472.231,486,521,035.211,362,736,942.36所有者權益110,627,021.6627,647,243.38-177,165,552.80-91,334,690.522004年度1－6月2003年度2002年度2001年度主營業(yè)務收入1,574,581,391.583,070,900,966.611,191,477,714.84768,372,631.29主營業(yè)務利潤282,000,101.15591,032,803.03179,312,336.5896,028,459.06營業(yè)利潤99,831,162.88217,446,391.68-86,541,483.96-97,752,426.12凈利潤82,839,254.55200,333,820.81-85,830,862.28-99,162,642.53經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額269,122,219.17-243,626,526.68現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-192,439,824.26329,046,590.92（四）資產(chǎn)評估情況中華財務對托付評估的鄭州日產(chǎn)整體資產(chǎn)在2004年6月30日這一評估基準日所表現(xiàn)的公允市場價值做出評定估算，并出具中華評報字（2004）第041號評估報告，作為本次資產(chǎn)收購交易價格的參考依據(jù)。本次評估范圍是鄭州日產(chǎn)的整體資產(chǎn)。本次評估方法是收益現(xiàn)值法。同時亦采納了重置成本法進行了評估，作為收益現(xiàn)值法評估結果的補充和驗證。鄭州日產(chǎn)采納收益現(xiàn)值法的評估價值為69,152.03萬元。（五）其他情況本次資產(chǎn)收購所涉及的鄭州日產(chǎn)51%股權的形成基礎是真實合法的，中信汽車和鄭輕對其所轉讓的股權擁有合法的所有權和處置權，未在該股權上設定任何抵押、質押或其他第三方權利。鄭州日產(chǎn)的公司章程中，不存在任何對本次資產(chǎn)收購交易的限制性條款。因此，鄭州日產(chǎn)的股權轉讓不存在實質性法律障礙。中信集團和鄭州市國資委已分不批準了本次股權轉讓；鄭輕和鄭州日產(chǎn)也已分不召開董事會，同意本次股權轉讓。日產(chǎn)已簽署了放棄對鄭州日產(chǎn)股權優(yōu)先受讓權的同意函。國泰君安證券、通商、天華、中華財務差不多對本次資產(chǎn)收購分不出具了獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告和評估報告。本次資產(chǎn)收購構成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議及得到商務部批準后方可實施。通商認為，東風汽車本次分不向中信汽車和鄭輕收購鄭州日產(chǎn)35%和19%的股權，符合相關法律、法規(guī)和《通知》要求；相關協(xié)議和整體方案是合法有效的；本次交易的實施不存在法律障礙。獨立財務顧問認為，本次資產(chǎn)收購符合符合相關法律、法規(guī)的要求，本次交易的實施不存在法律障礙。

第五節(jié)本次資產(chǎn)收購協(xié)議的要緊內容一、本次資產(chǎn)收購所涉標的的價格本次資產(chǎn)收購的交易價格是在鄭州日產(chǎn)2004年6月30日資產(chǎn)評估值基礎上，經(jīng)東風汽車與鄭輕、中信汽車協(xié)商后確定：中信汽車向東風汽車轉讓鄭州日產(chǎn)35%股權的價格為人民幣241,820,000元，鄭輕向東風汽車轉讓鄭州日產(chǎn)16%股權的價格為人民幣110,550,000元，合計352,370,000元。二、《股份轉讓協(xié)議》的生效條件1．交易三方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章；2．中信汽車、鄭輕股東會和/或董事會或其授權機構己作出決議批準；3．東風汽車董事會、股東大會批準；4．鄭州日產(chǎn)的其他股東出具放棄行使中信汽車、鄭輕轉讓給東風汽車股權的優(yōu)先購買權的書面聲明；5．協(xié)議依法獲得商務部批準。三、股權轉讓完成往常的利潤歸屬2004年6月30日為本次股權轉讓定價的基準日。不管本次股權轉讓何時完成，東風汽車依照股權轉讓協(xié)議向中信汽車、鄭輕受讓的鄭州日產(chǎn)的股權所對應的股東權益，包括但不限于往常年度的未分配利潤以及2004年度及其以后將分配的利潤均歸東風汽車所有。中信汽車、鄭輕并承諾自基準日至股權轉讓完成日之前，鄭州日產(chǎn)董事會可不能向鄭州日產(chǎn)的任何股東分配利潤。四、《股份轉讓協(xié)議》轉讓價款的支付1．協(xié)議簽署之日起10日內，支付股權轉讓價款的20%。2．自本次資產(chǎn)收購通過中國證監(jiān)會審核，同時協(xié)議由商務部批準之日起10日內，支付股權轉讓價款的60%。3．自本次股權轉讓在工商局完成變更登記手續(xù)之日起10日內，支付股權轉讓價款的20%。五、本次股權轉讓關于債權債務的安排1．鄭州日產(chǎn)是獨立的企業(yè)法人，在本次收購完成后，其原有的債權債務仍將由鄭州日產(chǎn)自行承擔，不因本次收購交易而發(fā)生變化。2．依照鄭州日產(chǎn)與鄭輕于2004年10月15日簽署的《還款及抵押協(xié)議》，截止2004年6月30日，鄭輕累計欠鄭州日產(chǎn)人民幣196,544,440.35元；鄭輕同意在2005年、2006年、2007年三年中，每年在年底前向鄭州日產(chǎn)償還欠款總額的三分之一；為此，鄭輕將其擁有的帳面凈值為1.238億元的部分土地使用權、建筑物以及機器設備為其還款設置了抵押擔保。上述各項抵押在依照擔保法要求在相關登記機關進行登記后生效。依照鄭州日產(chǎn)、鄭輕與東風汽車于2004年10月15日簽署的《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕所欠鄭州日產(chǎn)的債務提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，且經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕資產(chǎn)享有的抵押權之后仍不能清償部分。而鄭輕則同意將其在本次收購完成后仍持有的鄭州日產(chǎn)19%的股權質押給東風汽車，以作為東風汽車為其提供還款擔保的反擔保（按本次評估報告折合價值1.314億元，與上述抵押保證品合計價值2.552億元）。上述股權質押在獲得商務部批準，并在鄭州市工商行政治理局登記后生效。依照相關協(xié)議約定，上述《還款及抵押協(xié)議》和《保證及反擔保協(xié)議》以本次收購完成為生效條件。六、本次股權轉讓不涉及人員安置和土地租賃問題七、本次資產(chǎn)收購資金來源為東風汽車自有資金，不存在為本次收購借款的情況

第六節(jié)本次資產(chǎn)收購對上市公司的阻礙本次資產(chǎn)收購構成重大資產(chǎn)收購行為東風汽車本次收購鄭州日產(chǎn)51％股權后，將合并鄭州日產(chǎn)報表。經(jīng)審計,鄭州日產(chǎn)2003年度的主營業(yè)務收入為307,090.10萬元，占東風汽車2003年度主營業(yè)務收入585,143.83萬元的52.48%。據(jù)《通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。同時由于鄭州日產(chǎn)屬于中外合資企業(yè)，本次資產(chǎn)收購必須得到商務部批準。二、本次資產(chǎn)收購對本公司的阻礙本次收購完成后將會對本公司的業(yè)務、資產(chǎn)負債結構及盈利能力等方面產(chǎn)生一系列的重大阻礙：（一）完善和優(yōu)化產(chǎn)品結構東風汽車目前要緊產(chǎn)品為輕型貨車和發(fā)動機。作為東風有限控股的上市公司，依照東風有限的戰(zhàn)略部署和規(guī)劃，東風汽車將全權負責東風輕型商用車事業(yè)，產(chǎn)品系列包括總重在7.5噸以下的輕型貨車、輕型客車、微型客車、微型卡車、SUV、MPV在內的全系列車型。鄭州日產(chǎn)是國內重要的皮卡和SUV生產(chǎn)基地，已差不多形成皮卡系列和PALADIN系列6萬輛的年產(chǎn)能力，其D22系列高檔皮卡、PALADIN多功能SUV車等產(chǎn)品在市場上處于領導地位。收購整合鄭州日產(chǎn)，將完善和優(yōu)化東風汽車的產(chǎn)品結構，為進而將東風汽車打造成為國際化輕型商用車公司奠定優(yōu)勢產(chǎn)品基礎。（二）經(jīng)營規(guī)模顯著擴大鄭州日產(chǎn)2003年末總資產(chǎn)為25.7億元，2003年度主營業(yè)務收入30.7億元，凈利潤2.0億。東風汽車收購鄭州日產(chǎn)51％股權并合并報表后，將顯著擴大總資產(chǎn)、主營業(yè)務規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績。（三）與日產(chǎn)合作更加緊密，在新車型和新技術上獲得日產(chǎn)更大的支持日產(chǎn)與鄭州日產(chǎn)已有十年的合作歷史，鄭州日產(chǎn)從日產(chǎn)引進并生產(chǎn)的D22皮卡和帕拉丁在各自細分市場均處于領先地位。在十年的合作過程中，日產(chǎn)不斷追求完善的高品質技術和理念以及精細化治理都逐步融入到鄭州日產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營治理過程中。而盡管東風汽車的控股股東東風有限是日產(chǎn)在中國事業(yè)的戰(zhàn)略合作平臺，但日產(chǎn)的先進技術、產(chǎn)品、治理還沒有傳遞到東風汽車。東風汽車在收購鄭州日產(chǎn)的股權后，在對其進行整合的同時，鄭州日產(chǎn)從日產(chǎn)繼承和學到的生產(chǎn)和經(jīng)營治理技術都將會被東風汽車汲取和借鑒，對東風汽車完善生產(chǎn)、技術、經(jīng)營治理都起到良好的促進作用。而且，鄭州日產(chǎn)在納入東風汽車（即納入東風有限）后，理順了日產(chǎn)在中國的投資關系，勢必在車型、技術和治理上得到日產(chǎn)更多的支持，日產(chǎn)的研發(fā)力量、人力資源、技術品質等世界一流的汽車優(yōu)勢資源都將對東風汽車的后續(xù)進展起到良好的促進和保障作用。（四）對財務狀況的阻礙1．資產(chǎn)負債結構鄭州日產(chǎn)是一個成立較早的合資企業(yè)，歷史包袱較多，歷史虧損尚未完全彌補，在本次按上市公司的會計制度進行多項資產(chǎn)計提減值預備和核銷以及補提固定資產(chǎn)折舊后，截止2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)資產(chǎn)總額為2,214,350,137元，負債總額為2,103,723,115元，資產(chǎn)負債率為95%。鄭州日產(chǎn)目前的經(jīng)營狀況良好，實際的財務風險要小于資產(chǎn)負債率所反映的風險。截止2004年6月30日，東風汽車資產(chǎn)總額為7,028,377,765元，負債總額為2,884,989,532元，資產(chǎn)負債率為41.05%。本次資產(chǎn)收購完成后，依照模擬合并資產(chǎn)負債表，東風汽車2004年6月30日資產(chǎn)總額為9,186,308,120元，負債總額為4,988,712,648元，資產(chǎn)負債率為54.31%。本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車的資產(chǎn)、負債總額因合并鄭州日產(chǎn)報表而大幅度上升，資產(chǎn)負債率亦有所提高，但仍處于合理的水平；負債結構合理，不存在為本次交易增加負債的情況。但鄭州日產(chǎn)存在對外擔保，本次收購亦有擔保與反擔保的安排，詳見特不風險提示中“對鄭輕大額應收款回收的風險”、“對永通特鋼和鄭輕擔保的風險”的描述和措施。2．償債能力截止2004年6月30日，東風汽車的流淌比率為1.915，速動比率為1.685。本次收購完成后，依照模擬計算，東風汽車流淌比率為1.51，速動比率為1.21，與本次資產(chǎn)收購前相比，短期償債能力盡管有所減弱，但仍然處于特不安全的區(qū)域，短期償債能力專門充分。3．凈資產(chǎn)收益率2003年度，東風汽車凈資產(chǎn)收益率為15.64%。在本次收購完成后，依照模擬合并會計報表計算，東風汽車2003年度凈資產(chǎn)收益率為17.44%，有所提高并高于同行業(yè)上市公司的平均水平。

第七節(jié)本次資產(chǎn)收購的合規(guī)性分析一、本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車仍具備股票上市條件實施本次資產(chǎn)收購后，東風汽車的股本總額仍為200,000萬股，其中向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)為60,000萬股，占總股本的30%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)許多于一千人；東風汽車在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；滿足國務院規(guī)定的其他上市條件。因此實施本次資產(chǎn)收購后，東風汽車仍具備股票上市的條件。二、本次資產(chǎn)收購完成后,東風汽車業(yè)務符合國家產(chǎn)業(yè)政策本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車的業(yè)務范圍沒有發(fā)生重大改變，仍然要緊從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務。汽車工業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，隨著汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的深入實施，東風汽車的進展將接著得到國家政策的大力扶持。國家新的汽車產(chǎn)業(yè)進展政策明確表示：“鼓舞汽車生產(chǎn)企業(yè)按照市場規(guī)律組成企業(yè)聯(lián)盟，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源共享，擴大經(jīng)營規(guī)模。”“國家鼓舞汽車企業(yè)集團化進展，形成新的競爭格局。在市場競爭和宏觀調控相結合的基礎上，通過企業(yè)間的戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化和升級?！薄皣夜奈杵?、摩托車生產(chǎn)企業(yè)開展國際合作，發(fā)揮比較優(yōu)勢，參與國際產(chǎn)業(yè)分工；支持大型汽車企業(yè)集團與國外汽車集團聯(lián)合兼并重組國內外汽車生產(chǎn)企業(yè)，擴大市場經(jīng)營范圍，適應汽車生產(chǎn)全球化趨勢?！币虼吮敬钨Y產(chǎn)收購是東風汽車擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化的重要舉措，本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車符合國家產(chǎn)業(yè)政策。三、本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經(jīng)營能力本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車主營業(yè)務并無改變，本次資產(chǎn)收購所涉及的鄭州日產(chǎn)是獨立經(jīng)營、自負盈虧的有限責任公司，擁有自己直接的客戶、經(jīng)銷渠道，自成立以來合法經(jīng)營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原料采購、生產(chǎn)和銷售能力而導致其無法持續(xù)經(jīng)營的情形。鄭州日產(chǎn)和東風汽車所在的汽車行業(yè)具有良好的進展前景，鄭州日產(chǎn)業(yè)務情況良好，其要緊產(chǎn)品皮卡和PALADIN在各自細分市場均處于領先地位，不存在阻礙東風汽車持續(xù)經(jīng)營能力的重大訴訟、仲裁、擔?；蚱渌蛴惺马?。因此，本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經(jīng)營能力。四、本次資產(chǎn)收購涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，不存在債權債務糾紛的情況中信汽車和鄭輕分不是各自擬轉讓的鄭州日產(chǎn)股權唯一合法持有人。截止本報告書出具日，該股權不存在任何債權債務糾紛的情況，也不存在任何有效的抵押、質押等擔保權益及其他第三方權益。五、本次資產(chǎn)收購不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形本次資產(chǎn)收購依法進行，由東風汽車董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關部門審批。本次資產(chǎn)收購不存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。綜上所述，本次資產(chǎn)收購符合《通知》第四條的規(guī)定。經(jīng)獨立財務顧問核查，未發(fā)覺本次資產(chǎn)收購存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。獨立財務顧問認為，東風汽車的本次重大資產(chǎn)收購符合《通知》第四條對上市公司實施重大購買、出售、收購資產(chǎn)的要求。通商認為，本次收購的有關各方均具備合法的主體資格；收購方案合法有效、并可依法實施。與本次收購相關的協(xié)議符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。本次收購行為符合《通知》的要求，實施本次收購不存在法律障礙。在本次收購完成后，東風汽車仍具備上市資格，不存在其他應披露而未披露的涉及本次收購的合同、協(xié)議或安排。同時，東風汽車應按照規(guī)定履行信息披露義務和審批手續(xù)。

第八節(jié)公司治理結構一、本次資產(chǎn)收購對東風汽車法人治理結構的阻礙東風汽車本次資產(chǎn)收購與中信汽車、鄭輕之間不構成關聯(lián)交易，不涉及東風汽車本身操縱權或股權的變化，也不涉及東風汽車原有業(yè)務的變化，本次資產(chǎn)收購對東風汽車的法人治理結構無重大阻礙。二、本次資產(chǎn)收購完成后東風汽車對鄭州日產(chǎn)的操縱（一）向鄭州日產(chǎn)委派董事鄭州日產(chǎn)董事會法定人數(shù)為7人。本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車擬向鄭州日產(chǎn)委派四名董事，分不是朱福壽先生、中山太郎先生、盧鋒先生、郭振甫先生。（二）加強內部操縱本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車將通過委派董事和關鍵治理人員在鄭州日產(chǎn)的股東會、董事會、日常經(jīng)營各個層面依法行使出資人的權利，加強對鄭州日產(chǎn)的財務治理和審計，完善、統(tǒng)一鄭州日產(chǎn)的各項治理制度，以進一步加強對鄭州日產(chǎn)的治理和監(jiān)控。（三）產(chǎn)品導入本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車將依據(jù)在東風有限的明確定位，充分利用日產(chǎn)的技術和產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢，依照市場需求在鄭州日產(chǎn)導入后續(xù)產(chǎn)品，既可促進鄭州日產(chǎn)的進展，又使鄭州日產(chǎn)符合東風汽車整體的產(chǎn)品和經(jīng)營打算。（四）營銷和售后服務整合鄭州日產(chǎn)現(xiàn)在在全國有120家左右的經(jīng)銷商。東風汽車在全國共有400多家經(jīng)銷商和服務站，幾乎涵蓋了全國的所有大中型都市。在本次資產(chǎn)收購后，東風汽車擬將其營銷網(wǎng)絡和服務體系與鄭州日產(chǎn)進行整合，迅速加強和完善銷售、售后服務體系、并減少后期投入，統(tǒng)一市場形象，促進鄭州日產(chǎn)整車產(chǎn)品的銷售和市場份額的增長。三、鄭州日產(chǎn)與東風汽車的獨立性（一）鄭州日產(chǎn)的獨立性在本次資產(chǎn)收購前，鄭州日產(chǎn)擁有獨立完整的資產(chǎn)；高管人員專職在鄭州日產(chǎn)工作，擁有獨立的勞動、人事及薪酬治理體系；能夠作出獨立的財務決策，建立了獨立的財務部門和財務核算體系，執(zhí)行獨立的財務會計制度，在銀行獨立開戶，財務人員獨立；建立了獨立、完整的組織機構；在采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨立，具有獨立的經(jīng)營系統(tǒng)，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。本次資產(chǎn)收購前，鄭州日產(chǎn)與原股東及其關聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務方面差不多獨立。本次收購后，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)以及東風汽車部分關聯(lián)方之間的正常業(yè)務往來將構成東風汽車新增的關聯(lián)交易（詳見“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”一節(jié)），但該關聯(lián)交易不夠成對鄭州日產(chǎn)獨立性的阻礙。（二）東風汽車的獨立性在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結構，與控股股東及其關聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務方面獨立。本次收購的鄭州日產(chǎn)也具有獨立性，本次收購對東風汽車的法人治理結構和獨立性并無重大阻礙。四、中介機構對本公司本次資產(chǎn)收購后的公司治理結構意見獨立財務顧問認為，在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結構，與控股股東及其關聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務方面獨立。本次收購的鄭州日產(chǎn)也具有獨立性，本次收購對東風汽車的法人治理結構和獨立性并無重大阻礙。通商認為，本次收購未涉及東風汽車現(xiàn)有的法人治理結構的變更，其現(xiàn)有的主營業(yè)務沒有發(fā)生變化并將接著連續(xù)，業(yè)務仍具有連續(xù)性，東風汽車仍將面向市場獨立經(jīng)營。

第九節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易同業(yè)競爭本次資產(chǎn)收購可不能導致同業(yè)競爭。二、關聯(lián)交易（一）因本次資產(chǎn)收購增加的東風汽車的關聯(lián)交易1．關聯(lián)交易金額和相關會計科目鄭州日產(chǎn)在本次收購前與東風汽車的部分關聯(lián)方存在正常的業(yè)務往來，并與東風汽車的關聯(lián)方日產(chǎn)存在間接的關聯(lián)交易。本次資產(chǎn)收購后，鄭州日產(chǎn)將成為東風汽車的控股子公司并合并報表。因此，鄭州日產(chǎn)上述與東風汽車關聯(lián)方之間的交易將構成東風汽車的新增關聯(lián)交易。如下表：關聯(lián)方項目2004年1-6月2003年度2002年度2001年度日本日產(chǎn)自動車株式會社國產(chǎn)化提成費23,850,395.0042,739,089.8118,802,633.239,346,500.44日本日產(chǎn)自動車株式會社KD件進口*245,286,995.181,043,253,588.79370,117,969.1639,602,993.88關聯(lián)方會計科目2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日日本日產(chǎn)自動車株式會社應付賬款--21,025,487.3213,397,157.20日本日產(chǎn)自動車株式會社預付賬款36,248,480.2518,206,824.371,626,929.5240,634,944.44日本日產(chǎn)自動車株式會社預提費用30,260,084.2723,696,872.25--東風汽車模具有限公司預付賬款**1,124,800.000.00東風朝陽柴油機公司應付賬款**299,771.18299,771.181,298,411.1811,259,748.18東風汽車工業(yè)財務公司應付賬款**11,425.9911,425.9919,925.9919,925.99東風汽車公司其他應付款***8,108,783.438,108,783.438,108,783.438,108,783.43注：*鄭州日產(chǎn)間接向日產(chǎn)采購生產(chǎn)整車所需的部分零部件（KD件），構成間接的關聯(lián)交易；**均為正常業(yè)務款。預付帳款――東風汽車模具有限公司本期發(fā)生額為1,124,800元；應付帳款――東風朝陽柴油機公司、東風汽車工業(yè)財務公司本期發(fā)生額均為0。***為應支付東風汽車公司的三噸車商標使用費，該產(chǎn)品差不多停產(chǎn)，通商認為該商標使用合同差不多失效,將可不能發(fā)生新的余額。鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)之間的KD件間接采購、國產(chǎn)化提成盡管是關聯(lián)交易，但符合中國汽車產(chǎn)業(yè)運作的一貫模式，也不存在交易有失公允的情形，也是必要的。鄭州日產(chǎn)與東風汽車其他關聯(lián)方之間的交易，在本次收購后，將構成東風汽車的關聯(lián)交易。但該關聯(lián)交易完全是正常的經(jīng)營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額專門低，對鄭州日產(chǎn)和東風汽車阻礙專門小。2．關聯(lián)交易合同（1）鄭州日產(chǎn)向日產(chǎn)間接采購生產(chǎn)整車所需的部分零部件(KD件)。在該項交易中，鄭州日產(chǎn)托付中信汽車作為進口代理，日產(chǎn)托付日棉株式會社作為出口代理。鄭州日產(chǎn)與中信汽車于2004年4月1日簽訂了《代理進口協(xié)議》并于2004年5月8日簽訂補充協(xié)議，鄭州日產(chǎn)托付中信汽車代理進口汽車零部件，鄭州日產(chǎn)支付給中信汽車的進口代理費為CIF中國口岸或目的地計算的合同總價的2%，以人民幣結算。該協(xié)議有效期為兩年；到期如雙方無異議，則自動延長一年，以此類推。鄭州日產(chǎn)通過中信汽車或直接與日棉簽訂KD件銷售確認函訂購相關KD件。（2）2002年10月11日，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)簽訂技術援助合同，約定：日產(chǎn)對鄭州日產(chǎn)在除香港、澳門及臺灣地區(qū)以外的中華人民共和國地理范圍內組裝“NISSD22PickupTruckseries(2WD/4WD)”,研究進口零部件產(chǎn)品國產(chǎn)化，生產(chǎn)或采購零部件進行技術援助，并授權鄭州日產(chǎn)在上述區(qū)域內銷售該產(chǎn)品、使用商標、從日產(chǎn)購買并銷售零部件等非獨占性權利。鄭州日產(chǎn)按照“合同產(chǎn)品”的全套CKD的FOB價格（含出口包裝費）-輪胎及電瓶價格-日產(chǎn)提供的零部件的FOB價格、公司生產(chǎn)或采購銷售的“國產(chǎn)化備件”的FOB價格的3%支付技術提成費，同時依照規(guī)定的時刻分期支付固定技術使用費290,000,000.00日元，合同有效期自簽訂日起5年內有效。2003年1月16日，雙方又簽訂了PALADIN技術援助合同，除未約定固定技術使用費外其他條款與D22合同約定相同。（二）東風汽車資金、資產(chǎn)被關聯(lián)方占用或為關聯(lián)方提供擔保的情況本次資產(chǎn)收購前，東風汽車不存在關聯(lián)方違規(guī)占用資金或為關聯(lián)方提供擔保的情況。本次資產(chǎn)收購后，也不存在上述情況。（三）中介機構對東風汽車新增的關聯(lián)交易的意見獨立財務顧問認為，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)之間的KD件間接采購、國產(chǎn)化提成盡管是關聯(lián)交易，但符合中國汽車產(chǎn)業(yè)運作的一貫模式，也不存在交易有失公允的情形，也是必要的；鄭州日產(chǎn)與東風汽車其他關聯(lián)方之間的交易，在本次收購后，將構成東風汽車的關聯(lián)交易。但該關聯(lián)交易完全是正常的經(jīng)營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額專門低，對鄭州日產(chǎn)和東風汽車阻礙專門小。依照在2003年報中披露的東風汽車獨立董事和天華分不出具的專項講明以及經(jīng)合理查驗，本次資產(chǎn)收購前，東風汽車不存在關聯(lián)方違規(guī)占用資金或為關聯(lián)方提供擔保的情況。本次資產(chǎn)收購后，也不存在上述情況。通商認為，經(jīng)審查，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后新增的關聯(lián)交易及相關協(xié)議是在公平的市場環(huán)境中形成的，以后可不能因為該等關聯(lián)人的交易而損害東風股份小股東的利益。

第十節(jié)風險因素本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車的主營業(yè)務并未改變，仍然要緊從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務。投資者在評價本次資產(chǎn)收購時，除東風汽車正常定期信息披露文件如年度報告、半年度報告和季度報告以及本報告書提供的其他各項資料外，應特不認真考慮下述本次資產(chǎn)收購涉及的各項風險因素：一、財務風險（一）對鄭輕大額應收款回收的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對鄭輕的應收款項余額為1.965億元（下稱“歷史欠款”），其中應收帳款余額1.235億元，其他應收款余額0.73億元。計提壞帳預備后的應收款項凈額為1.61億元。該歷史欠款的回收存在一定的風險。風險對策：為消除該風險，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔保協(xié)議》，約定鄭輕將在2007年底前分三次等額償還該歷史欠款。作為還款的保證，鄭輕將其擁有的帳面凈值為1.238億元的部分土地使用權、建筑物以及機器設備抵押予鄭州日產(chǎn)。同時，鑒于上述抵押保證品不足以擔保償還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風汽車簽署了《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項下對鄭州日產(chǎn)的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，同時經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕享有的抵押權之后仍不能清償部分。鄭輕同意將其持有的鄭州日產(chǎn)19％股權質押給東風汽車（按本次評估報告折合價值1.314億元，與上述抵押保證品合計價值2.552億元，超出歷史欠款5870萬元），向東風汽車提供反擔保。（二）對永通特鋼和鄭輕擔保的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對永通特鋼和鄭輕擔保的余額分不為13,000萬元和7245.14萬元。該等擔保存在風險。風險對策：上述擔保均為互保，永通特鋼對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為9714.5萬元，鄭輕對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為12916.2萬元。永通特鋼與東風有限常年有較大的交易往來，東風有限是永通特鋼的要緊銷售客戶。2003年度永通特鋼向東風有限銷售20噸以上車用彈簧鋼和軍用車彈簧鋼，銷售額將近8000萬元。目前雙方合作正常，每月向東風有限供貨800-1000噸，金額將近490萬元。因此，東風汽車對永通特鋼具有一定的約束力。此外，東風汽車打算在3年內逐漸減少并消除該等擔保事項；鄭州日產(chǎn)與鄭輕亦有較大的交易往來，2003年度、2004年度1－6月分不向鄭輕采購1666萬元、2092萬元，2003年度、2004年度1－6月分不托付鄭輕加工2346萬元、1198萬元。鄭輕抵押予鄭州日產(chǎn)以及質押予東風汽車的資產(chǎn)價值超出歷史欠款5870萬元。因此，對鄭輕擔保的風險具有較強的操縱力。（三）溢價攤銷風險東風汽車本次資產(chǎn)收購的股權投資差額合計約為2.96億元，按10年期攤銷，每年攤銷約2960萬元，東風汽車的合并凈利潤將受到股權投資差額攤銷阻礙。提醒投資者注意，在依據(jù)鄭州日產(chǎn)的盈利水平推斷東風汽車的實際盈利時，需要考慮其中存在的股權投資差額攤銷的阻礙。風險對策：通過本次資產(chǎn)收購，東風汽車將顯著擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，拓寬并優(yōu)化產(chǎn)品結構。盡管存在股權投資差額攤銷的阻礙，但本次資產(chǎn)收購總體上將進一步提升東風汽車的經(jīng)營業(yè)績，并將給東風汽車帶來持續(xù)的利益。（四）財務結構風險2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)總資產(chǎn)22.14億元，負債21.04億元，資產(chǎn)負債率95.03％，財務風險較大。風險對策：2004年6月30日，東風汽車貨幣資金27.05億元，總資產(chǎn)70.28億元，負債28.85億元，資產(chǎn)負債率41.05%；假設收購及合并鄭州日產(chǎn)后，東風汽車模擬合并報表的貨幣資金為26.43億元，模擬計算的資產(chǎn)負債率54.31%，總體處于合理水平。東風汽車將通過其雄厚的資金實力并通過改善鄭州日產(chǎn)的財務結構、生產(chǎn)經(jīng)營減少財務結構風險。二、技術風險鄭州日產(chǎn)的技術風險要緊是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入要緊依靠于日產(chǎn)。在引進技術、導入產(chǎn)品方面具有不確定性。風險對策：1．鄭州日產(chǎn)是日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)，而東風汽車的控股股東東風有限是日產(chǎn)在中國戰(zhàn)略合資的大平臺。因此，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略平臺，將從全然上改善鄭州日產(chǎn)技術引進和新產(chǎn)品導入的不確定性。2．鄭州日產(chǎn)建有技術開發(fā)中心，是從事產(chǎn)品研究開發(fā)的專職機構。技術中心設立研究開發(fā)和技術治理等職能部門。其中研究開發(fā)部門包括整車設計室、底盤室、車身結構室、電器室和產(chǎn)品試驗室等；技術治理部門包括國產(chǎn)化治理室和標準化室。人員結構平均年齡35歲，治理模式按主任工程師、工程師、技術員技術專業(yè)的矩陣式治理和項目治理的方式展開。技術中心目前要緊承擔引進產(chǎn)品的國產(chǎn)化和消化汲取，承擔在引進產(chǎn)品的技術平臺上進行改裝車和變型車的設計開發(fā)工作。在東風汽車整體的產(chǎn)品和技術進展規(guī)劃下，鄭州日產(chǎn)將加強引進技術的消化能力、轉化能力，逐步提高汽車產(chǎn)品的開發(fā)能力；采取派出技術人員到日本進行設計技術培訓或請日產(chǎn)專家到國內講座、與國內同行業(yè)進行技術交流學習等各種形式，理解和消化日產(chǎn)先進的設計思想和方法，加強人才的培養(yǎng)，提高產(chǎn)品和工藝人員的技術素養(yǎng)和專業(yè)技能；加大產(chǎn)品研發(fā)費用的投入，加強產(chǎn)品試驗測試評價的能力和手段，為產(chǎn)品改進能力提升打基礎。3．進一步優(yōu)化機制，引進人才，運用切實可行的激勵手段，使核心技術人員的切身利益和公司的長遠進展緊密相連，充分調動核心技術人員的積極性，并增強對外部高級技術人才的吸引力。三、關聯(lián)交易依靠風險由于鄭州日產(chǎn)的要緊整車產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，同時鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車所需的部分零部件需間接向日產(chǎn)購買。因此鄭州日產(chǎn)與關聯(lián)方日產(chǎn)存在金額較大的間接的關聯(lián)交易。2001－2003年度，鄭州日產(chǎn)分不通過進口代理商中信汽車向日產(chǎn)的出口代理商日棉采購材料3,960萬元、37,012萬元、104,325萬元，分不占當期主營業(yè)務成本的5.89%、36.70%、43.06%。盡管日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交易成為關聯(lián)交易，但該關聯(lián)交易完全是鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車產(chǎn)品所需、與日產(chǎn)進行的商業(yè)行為，不存在通過該關聯(lián)交易調節(jié)鄭州日產(chǎn)業(yè)績的情形，但鄭州日產(chǎn)存在對關聯(lián)交易依靠的風險。風險對策：1．隨著本次資產(chǎn)收購，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合作平臺。而日產(chǎn)在中國合作進展的趨勢必定是配套以及采購的全球化和本地化，因此對該關聯(lián)交易的依靠性將逐步減少。2．鄭州日產(chǎn)將利用引進技術，加強產(chǎn)品國產(chǎn)化率，降低對該關聯(lián)交易的依靠程度。四、業(yè)務經(jīng)營風險和市場風險（一）產(chǎn)能過剩、行業(yè)競爭的風險鄭州日產(chǎn)的高檔皮卡差不多連續(xù)幾年市場份額保持在50%以上，即使接著提升份額，但因高檔皮卡總的市場份額有限，絕對數(shù)量仍可不能有太多增長。PALADIN現(xiàn)在面臨的要緊是來自眾多合資品牌的競爭。2002年，中國SUV市場增長高達88%；2003年，SUV市場品牌與銷量增速均超過50%。市場需求如此迅猛的增長，勢必吸引現(xiàn)有生產(chǎn)廠家及潛在市場進入者的更大投入。目前國內已有江西富奇汽車總廠、沈陽飛機工業(yè)（集團）有限公司、躍進汽車集團公司、福建東南汽車工業(yè)有限公司、上海通用汽車有限公司、海南馬自達汽車有限公司、一汽豐田汽車銷售有限公司等國內廠商從事此類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，同時日本、韓國、德國等諸多國際知名汽車廠商亦在向中國境內出口此類產(chǎn)品。因此，行業(yè)內部競爭以及替代產(chǎn)品競爭的不斷加劇，今后的市場競爭將在專門大程度上由現(xiàn)在的比拼性能、技術檔次等轉向在價格領域進行搏殺，目前已出現(xiàn)了售價和產(chǎn)品毛利率下降的趨勢，以后產(chǎn)品銷售額和利潤增長將接著滯后于產(chǎn)量和銷量的增長，并有可能導致鄭州日產(chǎn)的盈利水平出現(xiàn)明顯的下降。風險對策：1．堅持以市場為導向優(yōu)化產(chǎn)品結構。引進和開發(fā)適合中國市場的新車型；加強對以現(xiàn)有產(chǎn)品為平臺的變種車的開發(fā)和生產(chǎn)，挖掘市場潛力，積極開拓新的市場領域，鞏固鄭州日產(chǎn)在同行業(yè)中的行業(yè)地位；2．在與日產(chǎn)現(xiàn)有技術合作的基礎上，加大自主研發(fā)力度，提高產(chǎn)品的科技含量和附加值，縮短新產(chǎn)品的開發(fā)周期，努力降低單車成本，提高產(chǎn)品的市場競爭力；3．整合東風汽車現(xiàn)有銷售網(wǎng)絡和渠道，擴大地域市場和開發(fā)個人消費市場，拓寬市場廣度。（二）新產(chǎn)品導入滯后于市場變化的風險從近兩年來汽車生產(chǎn)和銷售情況分析，中國汽車市場以每年100萬輛的速度增長，但今年汽車銷售出現(xiàn)了下滑的局面。國家宏觀政策的調控、進入WTO后形勢的變化、汽車整車和零部件進口關稅稅率的變化、國家汽車產(chǎn)業(yè)政策和法規(guī)的公布和實施，對用戶購車心理產(chǎn)生一定的阻礙，使汽車市場不斷變化，造成了市場不確定性；為了滿足用戶對新車型的追求心理，國內汽車生產(chǎn)企業(yè)不斷的推出新車型，縮減了產(chǎn)品的生命周期，加劇了同類產(chǎn)品的競爭性，增加了汽車產(chǎn)品市場的不確定性。鄭州日產(chǎn)的汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入要緊依靠于日產(chǎn)，國內汽車市場變化迅速，面對市場急需的產(chǎn)品或差不多預測到的產(chǎn)品，鄭州日產(chǎn)無足夠能力及時提供，待鄭州日產(chǎn)導入日產(chǎn)產(chǎn)品后，市場可能就有了新的變化，存在新產(chǎn)品導入滯后于市場變化的風險。風險對策：東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將從一個日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略平臺，將從全然上改善對市場推斷的準確性、導入新產(chǎn)品以適應市場變化的及時性，從而大大降低該風險。五、稅收政策風險依照1998年3月11日河南省國家稅務局“豫國稅函發(fā)〔1998〕059號”《關于鄭州日產(chǎn)汽車有限公司皮卡生產(chǎn)線單獨計算所得稅減免期限問題的批復》，鄭州日產(chǎn)合資期限20年，自開業(yè)以來，按原定投資打算將三噸載貨車和皮卡車分期建設、分期投產(chǎn)。三噸載貨車1993年開始生產(chǎn)，1994年進入獲利年度并享受所得稅“兩免三減”優(yōu)惠；皮卡車生產(chǎn)線于1995年建成投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線在收入、成本、費用等方面能夠劃分清晰、分不設立帳冊核算并正確反映各自盈虧。因此，批準鄭州日產(chǎn)皮卡生產(chǎn)線單獨計算《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條規(guī)定的減免稅期限并享受“兩免三減”優(yōu)惠政策。2003年4月，中牟縣國家稅務局確認鄭州日產(chǎn)2002年為開始獲利年度，經(jīng)鄭州市國家稅務局批準，鄭州日產(chǎn)2002年度皮卡系列生產(chǎn)線、2003年度皮卡和EQ1060輕型載貨汽車及變形車均享受100%所得稅減免。依照國家稅務總局、財政部2004年7月5日《關于尼桑牌汽車減征消費稅的通知》，鄭州日產(chǎn)在2002年3月1日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的尼桑牌ZN6491EBG、2002年11月4日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的N6452WAG型、2003年3月4日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的ZN6452WIG型、2003年3月7日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的ZN6452WAG型汽車，準予按應納消費稅稅額減征30%。2003年12月31日，為促使汽車提早達到下一時期的環(huán)保標準，財政部和國家稅務總局下發(fā)了《財稅[2003]266號--關于低污染排放小汽車減征消費稅問題的通知》。對達到歐洲Ⅱ號排放標準和歐洲Ⅲ號標準的小汽車的生產(chǎn)銷售企業(yè)的減稅問題做出調整：從2004年1月1日起，對企業(yè)生產(chǎn)銷售的達到GBl8352－2001排放標準（即相當于歐洲Ⅱ號標準）的小汽車，停止減征消費稅，一律恢復按規(guī)定稅率征稅。同時規(guī)定，從2004年7月1日起，對企業(yè)生產(chǎn)銷售達到相當于歐洲Ⅲ號排放標準的小汽車減征30％的消費稅。具體方法將另行通知。鄭州日產(chǎn)作為外商投資企業(yè)和汽車生產(chǎn)企業(yè)，其享受稅收優(yōu)惠的政策有改變的可能性，而且隨著稅收優(yōu)惠期如“兩免三減半”的執(zhí)行，實際稅率將增加。假如鄭州日產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，則會對本次資產(chǎn)收購后東風汽車的凈利潤水平產(chǎn)生阻礙。風險對策：1、國家稅務政策變化對外商投資企業(yè)的阻礙具有普遍性，可不能使鄭州日產(chǎn)的競爭力相對其他類似企業(yè)下降。針對外商投資企業(yè)稅收政策變化所引致的風險，鄭州日產(chǎn)將嚴格按照稅法規(guī)定，在依法納稅的同時，通過降低成本、減少費用支出等措施，提高盈利能力，消化稅收政策變化造成的負面阻礙。2、針對汽車生產(chǎn)企業(yè)稅收政策變化所導致的風險，鄭州日產(chǎn)將加大產(chǎn)品的技術含量，爭取整車產(chǎn)品的排放盡快達到較高標準（如歐洲Ⅲ號排放標準），從而能夠享受相應的稅收優(yōu)惠。六、外匯風險鄭州日產(chǎn)的要緊車型差不多上以國產(chǎn)化程度不同的CKD方式生產(chǎn)，必定會受到日圓和美圓匯率波動的阻礙，波動較大時，就存在著一定的外匯風險。風險對策：1．緊密關注外匯市場變化，盡量選擇有利于公司的貨幣進行結算，并采取必要措施規(guī)避外匯變動風險。2．在滿足生產(chǎn)正常運轉的前提下，在合適匯率時適當增加采購量和庫存，在不利匯率時適當降低采購量和庫存。3．加強技術開發(fā)，進一步提高整車國產(chǎn)化率。在不阻礙整車質量、性能、成本的前提下，盡可能以國產(chǎn)件替代進口件，以規(guī)避匯率風險。七、我國加入WTO的風險目前我國差不多加入WTO，中國汽車行業(yè)在面臨諸如零部件進口關稅降低等機遇的同時，也將面臨較大的挑戰(zhàn)：1．國際產(chǎn)品沖擊國內市場加入WTO以后，所有非關稅壁壘包括配額限制、許可證治理、國產(chǎn)化率政策、外匯管制、貿易平衡等限制措施，均將逐步取消；汽車整車和汽車零部件關稅也將有大幅度的下調：到2006年7月1日，轎車整車關稅將降至25%；各類專用車關稅水平將降至9%-12%之間；汽車零部件的平均關稅將降至10%（均為簡單算術平均值）。非關稅壁壘完全取消、汽車進口關稅下調后，汽車的進口將不受限制，進口汽車在國內市場的價格也將明顯降低，從而加劇國內汽車市場的競爭。2．整體實力不足的弱點將制約行業(yè)進展汽車產(chǎn)業(yè)具有資金密集和技術密集的特點。我國汽車產(chǎn)業(yè)起步晚、規(guī)模小、布局散，綜合實力相對較弱，造成國內汽車制造商在進展中普遍存在技術起點低、研發(fā)資金投入不足、產(chǎn)品開發(fā)能力不強等弱點，并形成了以引進技術、消化仿制產(chǎn)品為主的產(chǎn)品開發(fā)模式。加入WTO以后，汽車制造商假如不能迅速通過資本擴張、提高技術水平等手段提高企業(yè)的競爭力，將陷入被同行業(yè)巨頭兼并或者被市場淘汰的處境。3．既有的市場營銷體系面臨挑戰(zhàn)加入WTO以后，國內汽車市場的競爭不僅是價格和質量的競爭，同時依舊市場營銷能力的競爭。國外各汽車產(chǎn)業(yè)巨頭將憑借其長期的國際市場營銷經(jīng)驗和雄厚的資金實力，逐步在中國建立起完善的市場營銷網(wǎng)絡。目前鄭州日產(chǎn)的市場營銷體系與國外企業(yè)相比，在國內市場上具有銷售及售后服務網(wǎng)點較多、覆蓋范圍較廣等優(yōu)勢，但在服務意識、服務手段和服務經(jīng)驗上尚存在一定的差距，假如不能及時轉變觀念并加以調整，將難以適應加入WTO以后激烈市場競爭的需要。風險對策：加入WTO對改善我國汽車市場環(huán)境、調整汽車產(chǎn)業(yè)結構、籌措進展資金、參與國際分工、加強國際合作都將起到積極的推動作用，同時亦使國內汽車制造商有機會通過實施零部件的全球采購以降低制造成本。此外：1．加入WTO，隨著整車進口關稅的下調，生產(chǎn)所需進口零部件關稅也將大幅降低，有利于降低產(chǎn)品成本，提高產(chǎn)品競爭力。2．鄭州日產(chǎn)將依托東風汽車的整體優(yōu)勢以及與日產(chǎn)的合作優(yōu)勢，鞏固在股權、技術等方面的長期合作關系，在不斷提高研究與開發(fā)能力的基礎上，加快新車型的引進和開發(fā)與對現(xiàn)有車型的改造和更新速度，拓展產(chǎn)品系列，盡快形成面向不同用戶的多功能多價位的產(chǎn)品層次，提高產(chǎn)品的附加值和產(chǎn)品質量，增強產(chǎn)品的市場競爭力。3．結合產(chǎn)品生產(chǎn)地人力成本較低的優(yōu)勢，擴大生產(chǎn)規(guī)模，加強對生產(chǎn)、治理、銷售等諸多經(jīng)營環(huán)節(jié)的成本操縱，努力降低成本，提高產(chǎn)品競爭力，并不斷鞏固和拓展市場份額。4．鄭州日產(chǎn)現(xiàn)在在全國有120家左右的經(jīng)銷商，在全國的銷售網(wǎng)點仍比較少，對進一步提升銷量形成制約。東風汽車在全國共有400多家經(jīng)銷商和服務站，幾乎涵蓋了全國的所有大中型都市。在本次資產(chǎn)收購后，東風汽車擬將其營銷網(wǎng)絡和服務體系與鄭州日產(chǎn)進行整合，將迅速加強和完善銷售、售后服務體系、并減少后期投入，有利于鞏固和擴大產(chǎn)品在國內市場的銷售份額，并逐步打開國際市場。八、不排除因政治、經(jīng)濟、自然災難等其他不可控因素帶來不利阻礙的可能性

第十一節(jié)收購資產(chǎn)的業(yè)務與技術一、行業(yè)差不多情況（一）行業(yè)現(xiàn)狀1．國產(chǎn)SUV（1）國產(chǎn)SUV市場結構分類分類國產(chǎn)高檔SUV（≥40萬元）國產(chǎn)中高檔SUV（20～35萬元）中檔SUV（10～20萬元）經(jīng)濟型SUV（＜10萬元＝SUVCUV品牌及車型霸道、陸地巡洋艦、大切諾基PALADIN、SPORT、獵豹、開拓者、特拉卡、羅迪歐歐藍德、飛騰、CR-V獵豹、BJ2500、富利卡、陸風等賽弗、中興SUV、風景沖浪03年銷量23075858865343市場份額（%）1.8346.4151.76注：經(jīng)濟型SUV廠家和車型較多，表中僅為要緊廠家和車型（2）國產(chǎn)SUV市場供求關系2002年國產(chǎn)SUV的總銷量為74695輛，比2001年增長16.5%；被行業(yè)稱作“SUV元年”的2003年，國產(chǎn)SUV市場高速增長，總銷量約為130400輛，比2002年增長約75%。2002-2003年，國產(chǎn)SUV各檔次車型均有較大的增長，市場供求關系差不多平衡，這期間尤其是經(jīng)濟型SUV獲得了更大的進展；2004年，隨著競爭的加劇、新車型的頻繁投放，SUV的整體市場迅速地由供求差不多平衡轉為供大于求的局面，這期間經(jīng)濟型SUV增幅急劇下降，中高檔SUV仍保持著較高的增幅，已成為國產(chǎn)SUV市場的主流。（3）競爭狀況合資引進的新車型的投放越來越多，新技術和新車型已成為國產(chǎn)SUV的主流。高端SUV由于進入門檻較高，能入門問津的廠家也少。豐田陸地巡洋艦和霸道2003年在國內投放，有效的抵御和替代了進口的SUV，它們和大切諾基的競爭狀況也處于平穩(wěn)局面，近期有望進入的還有大眾的途銳。中高端SUV大差不多上合資引進的在國際市場上知名品牌，技術含量較高，市場的成長性也較好，是今后國內SUV市場進展的主流。要緊代表車型友帕拉丁、速跑、獵豹和特拉卡等。那個檔次的車型的競爭狀況較為激烈，如開拓者差不多停產(chǎn)。近期該檔次中還會有現(xiàn)代的圣達菲和途勝進入。經(jīng)濟型SUV大差不多上皮卡廠家為回避和應對對其不公平的都市限行政策而在皮卡平臺上產(chǎn)生的車型，技術含量較低，外型大多是拷貝國外車型的造型，在2003年風行一陣后，目前市場表現(xiàn)一般，它們之間的競爭要緊表現(xiàn)在價格上，然而市場留下的空間并不大。在那個檔次中，聚攏了20多個廠家的同質性較強的車型，出現(xiàn)優(yōu)勝劣汰的競爭局面是專門自然的。2．國產(chǎn)皮卡（1）國產(chǎn)皮卡市場結構分類國產(chǎn)皮卡市場通過近幾年的進展，已形成了中低檔、次高檔和高檔結構局面。中低檔皮卡廠家約有20多家，要緊廠家為長城、中興、揚子、福田、萬豐等，產(chǎn)品價位大都在6-8萬元之間，2003年市場份額約為58.5%；次高檔皮卡產(chǎn)品價位在8-10萬元之間，要緊廠家為江鈴，2003年市場份額21.5%；高檔皮卡產(chǎn)品價位在10萬元以上，要緊廠家為鄭州日產(chǎn)、慶鈴和福達，2003年市場份額約為20%。（2）國產(chǎn)皮卡市場供求關系2002年國產(chǎn)皮卡的總銷量為114005輛，比2001年增長38%；2003年國產(chǎn)皮卡的總銷量110586輛（不含經(jīng)濟型SUV），比2002年降低3%。其中中低檔皮卡銷量63284輛，比2002年降低約17%；次高檔銷量24189輛，比2002年增加31%；高檔皮卡銷量23013輛，比2002年增加18%。皮卡受都市限行政策的阻礙較大，不考慮經(jīng)濟型SUV，純粹的皮卡車型近兩年幾乎沒有什么增長，市場供求關系比較平穩(wěn)。中低檔皮卡和經(jīng)濟型SUV產(chǎn)品的同質性太強，車型的技術含量較低，相互替代，此消彼長；次高檔皮卡由于產(chǎn)品的性價比較高，且均為柴油皮卡，近幾年獲得了較快的進展；高檔皮卡多年來的市場份額一直保持在20%左右，進展較為穩(wěn)定，但目標市場和進展的空間較為有限；以后的幾年內中、高檔皮卡在價位上將會8-10萬元間融合。（3）競爭狀況中低檔皮卡的競