國美電器香港借殼上市的案例分析

1、國美電器香港借殼上市的案例分析1、國美上市策略2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第一品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進入資本市場。上策是，引入國際頂尖投資機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強大的綜合優(yōu)勢，將國美打造成國際一流的商家并成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市；中策是，利用香港資本市場相對寬松的條件，選擇一個總資產(chǎn)20億港元左右的上市公司，由其以代價股收購國美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心業(yè)務(wù)的裝入當年香港監(jiān)管機構(gòu)對借殼、反向收購的限制遠沒有2004年4月1日起實施的“新政”嚴格然后以優(yōu)異的業(yè)績成長為賣點融資，為國美大舉擴張?zhí)峁?/p>

2、動力；黃光裕借殼京華自動化(00493.HK，后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器)屬于下策：以現(xiàn)金認購股票只取得了控股權(quán)，而沒有同步裝入資產(chǎn)。2、借殼上市原因2004年蘇寧電器(15.34,0.44,2.95%,吧)成功獲批，成為國內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計劃在2005年實現(xiàn)海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個月的時間。H股是法人股，流通性較差，且申請手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū)政府審批；此外H股是在中國香港募集資金在中國大陸進行投資，不能直接

3、交易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實行期權(quán)制。除此以外，采用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務(wù)狀況，擁有國美這一年均158%增長率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強勁的盈利能力提供了保證。事實上，收購國美當日，鵬潤股價即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。3、快速上市原因：按照WTO市場開放協(xié)議規(guī)定，到2004年底，中國的零售業(yè)將全面對外開放，此時Ocean Town，可以100%控股“國美電器”，那么Ocean Town的總市值會增加35%，是什么使得黃光裕連幾個月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經(jīng)繃緊，如此大的收購行動，坐等兩

4、個月，實在可能夜長夢多；二是另外的35%，同樣可以給未來的新代價股提供題材，不急在這一時，而且，國美，這個商務(wù)部的典范企業(yè)，分兩次間隔一年變成“外商獨資企業(yè)”，不會讓商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)們下不了臺階。4、國美重組國美電器在全國的131 家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、沈陽等地的94家門店被納入上市公司，而包括上海國美、香港國美等37家門店則由于開設(shè)時間短或經(jīng)營業(yè)績稍差等原因而未被納入。被裝入“國美控股”的國美電器，通過18家子公司擁有國美旗下131家門店中的94家店，惟獨黃光裕起家的“黃埔軍?！薄氨本﹪馈?，沒有進入艦隊，剩余的37家門店也沒有納入南征的艦隊，“Gome”字樣

5、的商標也還在北京國美手中，這37家門店加上國美商標，這暗示“北京國美”應(yīng)該還有別的安排。5、相關(guān)財報數(shù)據(jù)中國鵬潤在2003年3月到2004年3月的財年內(nèi)，營業(yè)額為4482萬元，純利潤為1988萬元。在5月21日開始停牌以公布這項收購計劃，停牌時市值僅有4.2億港元。國美電器03年營業(yè)額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元；01年純利2500萬元。2004年第一季度凈利潤達到了8454萬元人民幣，同期銷售額達到29.2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產(chǎn)約31.9億元人民幣(約合29.6億港元)，凈資產(chǎn)2.41億元人民幣。黃光裕只向鵬潤保證，其收購的

6、Ocean Town資產(chǎn)凈值不低于2.41億元，并要經(jīng)國際會計師行審核，如有不足，鵬潤可向黃光裕索償。6、北京國美的債務(wù)目前，北京國美有數(shù)額高達10.7億元人民幣的債務(wù)，從何而來，又到了何處，這是最大的財務(wù)疑團。這相當于10億港元的巨額內(nèi)部債務(wù)，不能排除可能存在兩個“黃燈”的用途包裝業(yè)績和出境投資。無論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個四兩，但是，即便這個四兩也是如此之重，足以造成集團內(nèi)部資金鏈條吃緊。7、收購支付方式解讀根據(jù)中國鵬潤發(fā)布的公告，上述兩期可換股票據(jù)“不得提早贖回、于到期日強制性轉(zhuǎn)換及不得以現(xiàn)金贖回”。這一條款表明，此次收購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價而面臨

7、現(xiàn)金壓力。并且，如果北京國美在可換股票據(jù)到期日前尚不能償還所欠國美電器債務(wù)，第二批換股權(quán)將被終止行使。黃光裕通過把國美電器注入香港上市公司中國鵬潤，實現(xiàn)了資產(chǎn)證券化，大大增強了資產(chǎn)的流動性。此后，黃光裕可以通過股權(quán)質(zhì)押的方式獲得現(xiàn)金。此外，黃光裕獲得的價值2.435億港元的新股并沒有任何禁售期，在到手之后馬上就可以拋出套現(xiàn)。即使在換股完成之前，黃光裕也可將可換股票據(jù)通過轉(zhuǎn)讓他人而獲得現(xiàn)金，或者將其質(zhì)押而獲得銀行貸款。同時，此舉亦可避免中國鵬潤由于公眾股東持股比例降至25%以下而產(chǎn)生的退市風險?？芍^一箭數(shù)雕。如果上述三個層次的安排最終都得以順利實現(xiàn)，則中國鵬潤的股本將擴大10.541倍，黃光裕最

8、終將擁有中國鵬潤97.2%的股權(quán)。8、本案例意義香港新例令借殼及買殼活動大受打擊，特別是涉及內(nèi)地民營企業(yè)家的借殼及買殼活動。很多內(nèi)地民企，都想在香港上市，一方面打開知名度，同時利用國際市場融資，借殼及買殼本來會較快及成本較低，現(xiàn)在則很難做。 國美的個案令投資銀行有一線希望，這個案例顯示，只是控股權(quán)不變，即使注資后的上市公司，主要業(yè)務(wù)有明顯改變，香港交易所也不會將之列為新上市個案。9、成功之處由一家國內(nèi)民營企業(yè)變成一家中外合資零售企業(yè)，再搖身一變成為香港上市企業(yè)，國美上市的經(jīng)歷可謂精心策劃。首先，從黃光裕將國美資產(chǎn)打包裝入"國美電器有限公司"，到Ocean 

9、;Town接手北京億福所持國美電器65%的股權(quán)，國美一直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國美的競爭對手蘇寧電器(15.28,0.38,2.55%,吧)在中小板塊上市的計劃出臺，國美如果要走完復(fù)雜而漫長的IPO過程，至少需要9個月，而如果審核過程中出現(xiàn)了什么問題，國美上市將被拖得更久。面對蘇寧的擴張勢頭，國美的發(fā)展計劃對資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機，是國美變更初衷的重要原因。其次，香港聯(lián)交所新修訂的上市規(guī)則的實施對借殼上市進行了限制，主要體現(xiàn)在增設(shè)"反收購行動"一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序?qū)徟?。上市?guī)

10、則對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動；在上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的24個月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購的資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%。由于國美和中國鵬潤的控制權(quán)實際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過了上市規(guī)則的限制。再次，此次中國鵬潤通過增發(fā)股份和可換股票據(jù)支付，沒有動用公司一分錢現(xiàn)金，而是將83億港元的收購代價分三個部分支付：一，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制；二，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70.3

11、14億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使；三，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國美償還所欠國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。這無疑大大減輕了中國鵬潤的現(xiàn)金壓力。10、交易后的方向一、退下策：套現(xiàn)幾十億港元。黃的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，在不遠的將來，曲線進入到美國資本市場，以場外交易的ADR方式被機構(gòu)收購一部分，黃自己套現(xiàn)走人，拿這筆錢回國再次打造剩下的資產(chǎn)或做其他的投資。不過，這樣一來黃會失去對最大的那一部分國美資產(chǎn)的絕對控制權(quán)，而且，必將被打一個大折，實為下策。只要黃的資金鏈條不斷，他寧可打持久戰(zhàn)，也是

12、不會選擇這種方式的，換句話說，如果黃選這種方式，一定是資金鏈條斷裂的壓力迫在眉睫。至于高價抵押給銀行打折套現(xiàn)，那是下下策。二、進上策：套現(xiàn)增持，共同坐莊。黃憑借手中充沛的現(xiàn)金和80億港元以上的股份，曲線進入到國際資本市場，去收購或參與美國、歐洲、國內(nèi)的“同行”。而把李澤楷的舊戲文新唱一次，以其留在國內(nèi)的完整的第二支艦隊，手中尚存的第一支艦隊的35%股權(quán)和剩下的沒有轉(zhuǎn)ADR的香港代價股權(quán)，在更大的“資本市場”里套現(xiàn)現(xiàn)金和參與瓜分國際零售業(yè)市場份額，并不難做到。如果選擇這種方向，這次進軍美國資本市場，黃可謂是兵強馬壯，進退自如。這種選擇更利于保持他的主動地位。以黃的一貫作風，他內(nèi)心可能真正傾向這種

13、選擇，這也是資金鏈條能通往國際資本市場的必需選擇相關(guān)知識：1、供股是上市公司董事會受股東大會之命，定向增發(fā)已發(fā)行總股本20%之內(nèi)的新股份，該權(quán)力使公司實際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權(quán)，該股份的發(fā)行定價，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，可以略微溢價或折讓。先以現(xiàn)金購得主要控股股東地位，再不斷供股，是香港并購高手一貫的行事風格，這不需要停牌和經(jīng)過股東大會決議過程。2、代價股是指西方發(fā)達國家全流通證券市場，上市公司最常用的并購支付方式，即收購某一資產(chǎn)時，不以現(xiàn)金支付，而以增發(fā)的本公司股份支付，該筆股份的價格，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，經(jīng)買賣雙方討價還價，也可以在交易價的基礎(chǔ)上溢價或折讓，該筆用于購買資產(chǎn)的股份稱之為代價股份。3、2004年4月1日生效的香港聯(lián)交所新修訂的上市規(guī)則的實施對借殼上市進行了限制，主要體現(xiàn)在增設(shè)"反收購行動"一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序?qū)徟?。上市?guī)則對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動；在上市公