企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及其防范措施

1、財稅統(tǒng)計企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及其防范措施韓磊（中國核電工程有限公司）摘要：隨著市場經(jīng)濟體制的建立和完善，以及經(jīng)濟全球化的發(fā)展，我國的企業(yè)并購行為越來越頻繁，并購的環(huán)境日益復(fù)雜，并購的風(fēng)險越來越大。因此，加強企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理具有重要的現(xiàn)實意義。本文將從并購的角度分析企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及其影響因素，并提出有針對性的防范措施。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防范1企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險概述1.1企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，是指企業(yè)由于并購涉及的各項財務(wù)活動而引起的企業(yè)的財務(wù)狀況惡化，或財務(wù)成果損失的不確定性。由于財務(wù)活動幾乎貫穿于整個并購過程，因此由財務(wù)活動所引起的財務(wù)風(fēng)險便成為企業(yè)并購成功與否

2、的重要影響因素，也是并購活動中必須充分考慮的風(fēng)險。從宏觀上看，有國家宏觀企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響企業(yè)并購的各種預(yù)期，與結(jié)果發(fā)生偏離，導(dǎo)致并購財務(wù)風(fēng)險的不確定性。當(dāng)目標(biāo)企在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負(fù)債多少、財務(wù)報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計不足，無法準(zhǔn)確地判斷即使目標(biāo)企業(yè)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導(dǎo)致價值風(fēng)險。是上市公司，也會因?qū)ζ滟Y產(chǎn)可

3、利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，導(dǎo)致并購后的整合難度大，致使整合失敗。2企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險的內(nèi)容2.1目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險在確定目標(biāo)企業(yè)后，購并雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營觀點合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價值，從而形成并購價格。這主要的依據(jù)財務(wù)報表等。但目標(biāo)企業(yè)可能故意隱瞞損便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告、失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。此外，并購時需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估。但是評估實踐中存在評估方法的選擇、評估結(jié)果的準(zhǔn)確性以及外部因素干擾等種種問題。2.2融資

4、風(fēng)險融資安排是企業(yè)并購計劃中的重要一環(huán)，在并購鏈條中處于重要的地位。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響并購計劃的順利實施，甚至導(dǎo)致并購失敗。2.3支付風(fēng)險現(xiàn)現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風(fēng)險。首先，金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再次，從目標(biāo)公司的角度來看，由于現(xiàn)金支付會因無法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)換來實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，有些企業(yè)的股東可能不歡迎現(xiàn)金支付方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關(guān)的風(fēng)險。并購企業(yè)將本企業(yè)的股票或以新

5、發(fā)行的股票作為價款付給目標(biāo)企業(yè)股東，會導(dǎo)致股權(quán)稀釋風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)的股東如果擁有了控制股權(quán)，就可能反客為主，成為新公司的控制者。采用發(fā)行新股來換取目（上接第125頁）依據(jù)?？傊芾頃嫷目刂茊栴}是其管理的重要內(nèi)容，希望對管理會標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，意味著參與分配利潤的股份增加，原來股東的收益就會被攤薄，稀釋股權(quán)，減少每股凈資產(chǎn)和收益，造成股價的波動，給公司業(yè)績增長帶來壓力。并購企業(yè)通過大量舉債融資購得目標(biāo)企業(yè)的全部股權(quán)或資產(chǎn)，然后又以目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量償還負(fù)債的杠桿支付方式，也并非十全十美，有其自身的風(fēng)險。由于高息風(fēng)險債券資金成本很高，而收購后目標(biāo)企業(yè)未來資金流量具有不確定性，杠桿收購必須實現(xiàn)很

6、高的收購公司可能會因資本結(jié)構(gòu)惡化，回報率才能使收購者獲益。否則，負(fù)債比例過高，付不起本息而破產(chǎn)倒閉。不同支付方式的選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范措施3.1收集信息降低企業(yè)估價風(fēng)險由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，審定目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標(biāo)企

7、業(yè)的真實價值。另外，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標(biāo)公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。3.2統(tǒng)籌安排降低融資風(fēng)險并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應(yīng)著手籌措資金。統(tǒng)籌安排資金的籌措方式及數(shù)量大小，這些問題與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標(biāo)企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。3.3加強營運資金管理降低流動性風(fēng)

8、險由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風(fēng)險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風(fēng)險。3.4通過法律保護(hù)降低財務(wù)風(fēng)險在并購過程中，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議是必要的，協(xié)議中應(yīng)該包括相關(guān)的文件、義務(wù)、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償?shù)?。因為在調(diào)查中往往不可能深入到每個細(xì)節(jié)，因此為了確保企業(yè)在并購中的正確性，簽訂法律協(xié)議是非常必要的。3.5通過中介機構(gòu)確定企業(yè)價值為了降低并購過程中的財務(wù)風(fēng)險，并購企業(yè)應(yīng)聘請中介機構(gòu)，包括投行、經(jīng)紀(jì)人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等，在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳