中鎢高新重大資產(chǎn)重組的初步工作計(jì)劃041103

1、第一辦公文庫(kù)下載經(jīng)理人文庫(kù) 中鎢高新重大資產(chǎn)重組的初步工作計(jì)劃 根據(jù)11月2日溝通會(huì)的上通報(bào)的有關(guān)信息和討論的結(jié)果，針對(duì)本次五礦對(duì)中鎢高新 的收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組方案，我項(xiàng)目組認(rèn)為以下幾個(gè)問(wèn)題應(yīng)予嚴(yán)重關(guān)注。 問(wèn)題一、關(guān)于香爐山資產(chǎn)的評(píng)估問(wèn)題 香爐山的資產(chǎn)評(píng)估值為7億元，采用的是收益現(xiàn)值法進(jìn)行評(píng)估，與其帳面凈值1.5 億元相比，增值率達(dá)到366.67%中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)高估問(wèn)題是非常關(guān) 注的，如此高的評(píng)估增值率將是資產(chǎn)置換方案中能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核的一大障礙。 目前，證監(jiān)會(huì)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估中采用收益現(xiàn)值法有以下要求： （1）上市公司對(duì)于因設(shè)立、變更、改制、資產(chǎn)重組等涉及資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)

2、應(yīng)對(duì) 評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見(jiàn)，并按照中 國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定披露資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)。評(píng)估報(bào)告的用途應(yīng)與其目的一致。 （2）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和注冊(cè)評(píng)估師應(yīng)嚴(yán)格按照資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見(jiàn)（試行）的有關(guān) 規(guī)定，明確收益現(xiàn)值法的評(píng)估目的，慎重使用收益現(xiàn)值法。 （3）使用收益現(xiàn)值法評(píng)估的，董事會(huì)應(yīng)對(duì)采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)、預(yù)期各年度收 益等重要評(píng)估依據(jù)以及評(píng)估結(jié)論合理性發(fā)表意見(jiàn)，并予披露。獨(dú)立董事也應(yīng)對(duì)選聘 評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序、評(píng)估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估結(jié)論的合理性單 獨(dú)發(fā)表明確意見(jiàn)，并予披露。 （4）為防止公司和評(píng)估師高估未來(lái)盈利能力，并進(jìn)而高估資產(chǎn)，對(duì)使用收益

3、現(xiàn)值法評(píng)估 資產(chǎn)的，凡未來(lái)年度報(bào)告的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù)10%-208的，公司及其聘請(qǐng)的評(píng) 估師應(yīng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開(kāi)道歉；凡未來(lái)年度報(bào)告 的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù)20%上的，除要作出公開(kāi)解釋并道歉外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將 視情況實(shí)行事后審查，對(duì)有意提供虛假資料，出具虛假資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，誤導(dǎo)投資者 的，一經(jīng)查實(shí)，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對(duì)公司和評(píng)估機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任進(jìn)行處罰。 （5）在報(bào)送重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)文件時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評(píng)估相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值 的，上市公司應(yīng)當(dāng)以特別提示的方式披露評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評(píng)估該類資產(chǎn)的 理由和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于評(píng)估假設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價(jià)格、銷售量、未來(lái)市場(chǎng)增

4、長(zhǎng)率 等）合理性的說(shuō)明。如評(píng)估機(jī)構(gòu)不能提供充分合理的理由，說(shuō)明收益現(xiàn)值法是對(duì)該 類資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的唯一方法，上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)送并披露由評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的采用可選 擇的另外一種評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果。 根據(jù)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)，目前最難解釋的是評(píng)估假設(shè)前提中對(duì)于價(jià)格的合理性說(shuō)明，即 鎢每噸28000元的合理性說(shuō)明。因此對(duì)于價(jià)格的確定應(yīng)有充分依據(jù)為宜，至少應(yīng)能自圓 其說(shuō)。 問(wèn)題二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 根據(jù)資產(chǎn)重組方案，香爐山和南硬以及自硬的剩余資產(chǎn)將進(jìn)入中鎢高新，形成完整 的生產(chǎn)體系，徹底解決關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題。這樣中鎢高新的最終產(chǎn)品為硬質(zhì)合金產(chǎn)品，與 江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 步的 但是中鎢高新有部分APT并不是

5、完全供上市公司使用，有外銷，如果外銷所占比例 比較大，就將形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。另外在貿(mào)易和配額上是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，還需要進(jìn) 解釋 即使證監(jiān)會(huì)認(rèn)定公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也可以通過(guò)承諾收購(gòu)、簽定收購(gòu)協(xié)議書(shū)、托管 等方式來(lái)解決。 問(wèn)題三、重大資產(chǎn)重組比例50% 70唏口再融資的時(shí)間安排問(wèn)題 目前擬進(jìn)入中鎢高新的香爐山和南硬以及自硬的剩余資產(chǎn)評(píng)估總值估算為5.1億左 右，超過(guò)了中鎢高新凈資產(chǎn)的70% 一次性進(jìn)入可能需要上發(fā)審會(huì)進(jìn)行審核，同時(shí)也要運(yùn) 行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，再融資時(shí)間也要到 2007年進(jìn)行。同時(shí)，如果重組方案不能得到 發(fā)審會(huì)的認(rèn)可，將繼續(xù)修改方案，再上會(huì)，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收 購(gòu)的

6、局面。 如果將評(píng)估值控制在50%-703之間，將不用上發(fā)審會(huì)，直接由上市部審核，審核時(shí) 間為20個(gè)工作日，將節(jié)約時(shí)間。但是，首先要降低評(píng)估值；其次如果中鎢高新能夠保住 其再融資資格的話，將不用運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，在2006年進(jìn)行融資，如果保不住 再融資資格，就將運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，在 2007年進(jìn)行融資。 要是通過(guò)少進(jìn)資產(chǎn)將資產(chǎn)比例控制在 50%-70陸間，將會(huì)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián) 交易問(wèn)題，建議不予采用。 如果不想減少評(píng)估值，又想節(jié)約時(shí)間，建議采用分步進(jìn)入的方法，具體如下： （1） 在確保能拿下自硬的前提下，先收購(gòu)中科信的股權(quán)，成為第一大股東，用2.9 億的資產(chǎn)置換房地產(chǎn)的資產(chǎn)；在

7、這個(gè)階段，由于股權(quán)比例達(dá)不到30%可以免 于要約收購(gòu)申請(qǐng)，節(jié)約時(shí)間，同時(shí)，資產(chǎn)置換比例小于50%可以免于申報(bào)審 批，只要充分披露即可。 （2）完成第一階段的工作后，馬上進(jìn)入第二階段的工作，收購(gòu)自硬從而間接增持 中鎢高新的股權(quán)達(dá)到42%左右，申請(qǐng)要約收購(gòu)的豁免，同時(shí)將其余擬進(jìn)入的資 產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)上市公司，將重大資產(chǎn)重組方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，如需上發(fā)審會(huì)， 也不會(huì)到年底也完不成整體的重組方案，節(jié)約了時(shí)間。 此方案哪塊資產(chǎn)先進(jìn)，哪塊資產(chǎn)后進(jìn)，還需要進(jìn)一步測(cè)算確定。 總之，具體的資產(chǎn)比例需要會(huì)計(jì)師的具體核算結(jié)果，同時(shí)也需要中鎢高新房地 產(chǎn)的具體核算結(jié)果來(lái)測(cè)算，同時(shí)由于評(píng)估和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，不排除即使資產(chǎn)比例

8、達(dá) 不到70%也可能提交發(fā)審會(huì)審核的可能。 問(wèn)題四、盈利預(yù)測(cè)和財(cái)務(wù)模擬的問(wèn)題 通過(guò)合理的盈利預(yù)測(cè)，來(lái)審核整體資產(chǎn)重組方案的合理性，同時(shí)安排資產(chǎn)置換 和購(gòu)買(mǎi)的次序。 同時(shí)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)資產(chǎn)重組今后是否能夠進(jìn)行財(cái)務(wù)模擬提出明確意見(jiàn)。 建議的初步工作時(shí)間安排 （一次性置換購(gòu)買(mǎi)） 時(shí)間 （T為月 日） T日 第一責(zé) 任方 主要工作 內(nèi)容 應(yīng)準(zhǔn)備的相關(guān)文件 其他責(zé)任方 五礦 中鎢咼新 銀河證券 向證監(jiān)會(huì)上報(bào)上市公 司收購(gòu)文件和重大資 產(chǎn)重組申報(bào)文件 上市收購(gòu)報(bào)告書(shū) 要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文 件 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換資產(chǎn)報(bào)送 文件 凱捷、會(huì)計(jì)師、律師、 評(píng)估師、 T-1日 銀河 審核并完成所有需要 申報(bào)的

9、文件 上市收購(gòu)報(bào)告書(shū) 要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文 件 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換資產(chǎn)報(bào)送 文件 凱捷、會(huì)計(jì)師、律師、 評(píng)估師、 T-1日 五礦 簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 律師 T-2日 中鎢咼新 形成重大資產(chǎn)重組的 決議 關(guān)于重大資產(chǎn)重組 的董事會(huì)決議 律師、銀河、五礦 T-8日 律師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換資產(chǎn)的法 律意見(jiàn)書(shū)疋稿 1、關(guān)于要約收購(gòu)豁 免和上市公司重大購(gòu) 買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn) 的法律意見(jiàn)書(shū)2、收 購(gòu)自硬的國(guó)家有關(guān)部 門(mén)的批準(zhǔn)文件3、有 關(guān)股權(quán)的權(quán)屬文件 五礦，銀河 T-8日 會(huì)計(jì)師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換資產(chǎn)相關(guān) 的財(cái)務(wù)資

10、料 1、盈利預(yù)測(cè)的審核 報(bào)告2、對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換的相關(guān)資 產(chǎn)最近三年的財(cái)務(wù)狀 況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)所出具 五礦、銀河、凱 捷、會(huì)計(jì)師、律師 T-10 日 評(píng)估師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換資產(chǎn)相關(guān) 的評(píng)估資料 T-10日五礦、中 鎢高新、 銀河 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換資產(chǎn)相關(guān) 文件 的審計(jì)報(bào)告3、依據(jù) 上市公司擬購(gòu)買(mǎi)、置 換入的資產(chǎn)狀況模擬 計(jì)算的上市公司最近 三年備考財(cái)務(wù)報(bào)告的 審計(jì)報(bào)告、 對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)、出售、 置換的相關(guān)資產(chǎn)出具 的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。 五礦、律師、銀 河、凱捷、會(huì)計(jì)師 1、中鎢高新董事會(huì) 關(guān)于重大購(gòu)買(mǎi)、出 售、置換資產(chǎn)事宜的 報(bào)告2

11、、中鎢高新董 事會(huì)決議文本、購(gòu) 買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn) 的協(xié)議或協(xié)議草案 3、上市公司重大購(gòu) 買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn) 報(bào)告書(shū)（草案）4、 中鎢高新就本次交易 完成后的經(jīng)營(yíng)狀況出 具的交易當(dāng)年和 （或）次年的盈利預(yù) 測(cè)報(bào)告5、上市公司 和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及 其他知悉本次購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕 信息的法人和自然人 在最近六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài) 上市公司股票情況的 自查報(bào)告6、五礦關(guān) 于豁免要約收購(gòu)的申 請(qǐng)報(bào)告7、五礦關(guān)于 二級(jí)市場(chǎng)交易情況的 自查報(bào)告8五礦的 承諾書(shū)9、上市公司 收購(gòu)報(bào)告書(shū)10、 凱捷、律師 五礦營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 11、證券登記結(jié)算公 司就五礦二級(jí)市場(chǎng)交 易情況出具的證明文 件 T-10 日 銀河

12、凱捷 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、 出售、置換資產(chǎn)的財(cái) 務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 五礦、中鎢咼新 T-15 日 全體 中介協(xié)調(diào)會(huì)就所有擬 上報(bào)文件進(jìn)行討論和 修改 所有上報(bào)文件的初 稿件 中鎢咼新 T-30 日 全體 開(kāi)始制作所有申報(bào)文 件 中鎢咼新 T-45 日 全體 中介協(xié)調(diào)會(huì)就股權(quán)收 購(gòu)和資產(chǎn)重組方案疋 稿 中鎢咼新 分步置換、購(gòu)買(mǎi)的初步時(shí)間安排 時(shí)間（T 為月日） T日 第一責(zé) 任方 主要工作 內(nèi)容 應(yīng)準(zhǔn)備的相關(guān)文件 其他責(zé)任方 五礦 中鎢咼新 向證監(jiān)會(huì)上報(bào)上市公司 收購(gòu)文件和重大資產(chǎn)重組 上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)、 要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文件 凱捷、會(huì)計(jì)師、彳 師、 申報(bào)文件 上市公司

13、重大購(gòu)買(mǎi)、出 售、置換資產(chǎn)報(bào)送文件 評(píng)估師、 T-1日 銀河證券 銀河 審核并完成所有需要申報(bào) 的文件 要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文件 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出 售、置換資產(chǎn)報(bào)送文件 凱捷、會(huì)計(jì)師、彳 師、 評(píng)估師、 T-1日 五礦 簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 律師 T-2日 中鎢咼新 形成重大資產(chǎn)重組的決 關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董 律師、銀 T-8日 T-8日 T-10 日 議 事會(huì)決議 河、五礦 律師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上 市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、 置換資產(chǎn)的法律意見(jiàn)書(shū)定 稿 1、關(guān)于要約收購(gòu)豁免和 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出 售、置換資產(chǎn)的法律意見(jiàn) 書(shū)2、收購(gòu)資產(chǎn)國(guó)家有關(guān) 部門(mén)的批準(zhǔn)文件3、有關(guān) 股權(quán)的權(quán)屬文

14、件 五礦，銀河 會(huì)計(jì)師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上 市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、 置換資產(chǎn)相關(guān)的財(cái)務(wù)資料 1、盈利預(yù)測(cè)的審核報(bào)告 2、對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)、出售、置 換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的 財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)所出 具的審計(jì)報(bào)告3、依據(jù)上 市公司擬購(gòu)買(mǎi)、置換入的 資產(chǎn)狀況模擬計(jì)算的上市 公司最近三年備考財(cái)務(wù)報(bào) 告的審計(jì)報(bào)告、 五礦、銀 河、凱捷、會(huì) 計(jì)師、律師 評(píng)估師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上 市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、 置換資產(chǎn)相關(guān)的評(píng)估資料 對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)、出售、置換 的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評(píng) 估報(bào)告。 五礦、律 師、銀河、凱 捷、會(huì)計(jì)師 T-10 日 五礦、中 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上 鎢高新、 市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、 銀河 置換資

15、產(chǎn)相關(guān)文件 1、中鎢高新董事會(huì)關(guān)于凱捷、律師 重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資 產(chǎn)事宜的報(bào)告2、中鎢高 新董事會(huì)決議文本、購(gòu) 買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)的協(xié) 議或協(xié)議草案3、上市公 司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換 資產(chǎn)報(bào)告書(shū)（草案）4、 中鎢高新就本次交易完成 后的經(jīng)營(yíng)狀況出具的交易 當(dāng)年和（或）次年的盈利 預(yù)測(cè)報(bào)告5、上市公司和 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及其他知 悉本次購(gòu)買(mǎi)、出售、置換 資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自 然人在最近六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài) 上市公司股票情況的自查 報(bào)告6、五礦關(guān)于豁免要 約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告7、五 礦關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)交易情況 的自查報(bào)告8五礦的承 諾書(shū)9、上市公司收購(gòu)報(bào) 告書(shū)10、 五礦營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 11、證券登記結(jié)算公司

16、就 五礦二級(jí)市場(chǎng)交易情況出 具的證明文件 T-10 日 銀河 凱捷 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上 市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、 置換資產(chǎn)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 五礦、中鎢 咼新 T-15 日 全體 中介協(xié)調(diào)會(huì)就所有擬上 報(bào)文件進(jìn)行討論和修改 所有上報(bào)文件的初稿件 中鎢咼新 T-30 日 全體 開(kāi)始制作所有申報(bào)文件 中鎢咼新 T-45 日 五礦、 中鎢咼新 第一次股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn) 置換元成 全體中介 T-60 日 五礦、中 鎢咼新 股東大會(huì)通過(guò)資產(chǎn)置換的 議案 董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)置換的議 案 銀河、律師、 凱捷 T-90 日 五礦、中 鎢咼新 重事會(huì)形成關(guān)于資產(chǎn)置換 的議案以及董事會(huì)就五礦 收購(gòu)的影響發(fā)表意見(jiàn)

17、 董事會(huì)決議、被收購(gòu)公司 董事會(huì)報(bào)告書(shū)、置換資產(chǎn) 的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告， 以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 銀河、律師、 凱捷、會(huì)計(jì) 師、評(píng)估師 T-100 日 五礦、銀 河 報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告 書(shū) 上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 律師、凱 捷、會(huì)計(jì)師、 評(píng)估師 T-101 日 五礦 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 全體中介 以上時(shí)間表尚需完善的地方，待中介協(xié)調(diào)會(huì)討論后定稿。 中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司北京投資銀行部 一月出師表 二零零四年十 兩漢：諸葛亮 先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠(chéng)危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于 內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報(bào)之于陛下也。誠(chéng)宜開(kāi)張圣聽(tīng)，以光先帝遺德

18、，恢 弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。 宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞， 以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。 侍中、侍郎郭攸之、費(fèi)祎、董允等，此皆良實(shí)，志慮忠純，是以先帝簡(jiǎn)拔以遺陛下：愚以為宮 中之事，事無(wú)大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補(bǔ)闕漏，有所廣益。 將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰能”，是以眾議舉寵為督：愚以為 營(yíng)中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。 親賢臣，遠(yuǎn)小人，此先漢所以興隆也；親小人，遠(yuǎn)賢臣，此后漢所以傾頹也。先帝在時(shí)，每與 臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、靈也。侍中、尚書(shū)、長(zhǎng)史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣，愿陛下親 之、信之，則漢室之隆，可計(jì)日而待也 E。 臣本布衣，躬耕于南陽(yáng)，茍全性命于亂世，不求聞達(dá)于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三 顧臣于草廬之中，咨臣以當(dāng)