法律盡職調(diào)查內(nèi)容

1、法律盡職調(diào)查提綱1、 公司注冊登記文件（1） 公司章程（投資協(xié)議、意向書、備忘錄）（2） 營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書）（3） 三年內(nèi)年度財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（4） 二年內(nèi)媒體公開披露信息（5） 分支機(jī)構(gòu)分布一覽表（6） 控股參股公司及持股比例一覽表(自查自制+對方提供）（7） 公司歷史沿革資料（8） 股東名冊及持股比例（9） 出資證明及驗(yàn)資報(bào)告（10） 公司組織結(jié)構(gòu)圖（11） 董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資格2、 投資/融資（1） 重大對外投資合同（聯(lián)營、并購、承包經(jīng)營、投資協(xié)議，含境外投資）（2） 限制股東權(quán)利的合同/協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購安排、委托投資、股權(quán)托管

2、協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議）（3） 全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件；（4） 重要子公司的上述文件（5） 全部融資租賃文件（6） 股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件3、 訴訟（1） 未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（2） 潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實(shí)威脅者）（3） 合格律師對上述事項(xiàng)的法律意見或評估報(bào)告（4） 限制公司某項(xiàng)未來活動(dòng)的合同或判決裁定（5） 重要子公司的上述文件4、 重大合同（未履行完畢者）（1） 重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同（2） 包銷協(xié)議、進(jìn)出口合同（格式文本）（3） 保險(xiǎn)合同及未決理賠事項(xiàng)（4） 限制公司競爭的合

3、同/協(xié)議（如獨(dú)家許可合同/協(xié)議，市場瓜分協(xié)議）（5） 與政府達(dá)成的合同/協(xié)議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排）（6） 公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（7） 專利、商標(biāo)、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同（8） 公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同/協(xié)議（9） 公司與子公司之間的商務(wù)合同/協(xié)議（10） 租賃合同（11） 公用事業(yè)許可使用協(xié)議（12） 加工承攬協(xié)議（13） 對外擔(dān)保合同（14） 其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等5、 土地房屋及設(shè)備設(shè)施（1） 土地使用證及土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）（2） 房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）（3） 房屋租賃合

4、同（并且列清單）（4） 重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同/發(fā)票/進(jìn)口報(bào)關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單）6、 環(huán)保（1） （2） 環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評估報(bào)告（3） 環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單（4） 政府環(huán)保要求（5） 環(huán)保備付準(zhǔn)備金（如有）7、 勞動(dòng)人事（1） 高管人員聘用協(xié)議（2） 現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)、在職職工、臨時(shí)工、離退休人員名單（3） 管理層現(xiàn)有福利待遇安排（4） 員工現(xiàn)有福利待遇安排（5） 未決勞動(dòng)人事爭議及潛在爭議（6） 企業(yè)社保狀態(tài)8、 稅務(wù)（1） 三年內(nèi)完稅憑證（2） 公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇）（3） 稅務(wù)登記證法務(wù)資料序號名稱資料存檔狀況備注有無一、法律文件1.可

5、行性報(bào)告、合同、章程的批復(fù)2.國有土地使用證3.房地產(chǎn)權(quán)證4.建筑工程合同5.買賣合同(設(shè)備、原料、銷售) 6.已簽定的重大固定資產(chǎn)采購合同7.長期投資或合作協(xié)議8.管理合同9.不公平竟?fàn)幒霞s10.抵押合同11.與各級政府鑒訂的重要協(xié)議與合約12.其它重大合同13.知識(shí)產(chǎn)權(quán)14.公司存在的重大法律訴訟事件統(tǒng)計(jì)詳見附件15.過去五年所發(fā)生可能影響限制禁止公司未來經(jīng)營活動(dòng)之合議,法院判決等文件二、公司成立主要文件1.營業(yè)執(zhí)照(正副本)2.批準(zhǔn)證書3.可行性研究報(bào)告4.公司章程5.合資合同（投資）6.合資補(bǔ)充合同（投資）7.合資合同與公司章程批復(fù)8.補(bǔ)充合同批復(fù)9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書10.董事會(huì)記錄11

6、.驗(yàn)資報(bào)告12.立項(xiàng)批復(fù)13.可行性研究報(bào)告批復(fù)14.04年06年財(cái)務(wù)年審報(bào)告、上月月報(bào)、2007年7月31日銀行對帳單和余額調(diào)節(jié)表15.有關(guān)出口比例完成情況之政府批復(fù)16.高科技/先進(jìn)企業(yè)證書批復(fù)17.海關(guān)登記證明18.分公司與營業(yè)部三、借貸/融資1.外匯登記證2.外債登記證3.貸款合同4.抵押、擔(dān)保或保證文件5.其它借貸/融資文件四、土地與建筑文件1.土地使用權(quán)證書2.房屋所有權(quán)證3.土地出讓轉(zhuǎn)讓或房屋購買收據(jù)4.土地使用合同5.紅線圖6.房屋和土地租賃(批復(fù)和登記)7.土地房屋他項(xiàng)權(quán)利證書8.抵押登記文件(借款抵押合同)9.建筑用地規(guī)劃許可10.建筑施工規(guī)劃許可11.建筑開工許可12.建

7、筑項(xiàng)目竣工證明五、勞動(dòng)人事1. 公司組織結(jié)構(gòu)圖2. 勞動(dòng)合同/員工手冊3.勞動(dòng)人事登記4.社會(huì)保險(xiǎn)登記5.任何有關(guān)勞動(dòng)爭議的文件6.員工福利計(jì)劃: 養(yǎng)老金 房屋 醫(yī)療7.其他勞動(dòng)人事文件六、環(huán)境評估報(bào)告1.有關(guān)環(huán)境影響評估報(bào)告的批復(fù)與意見2.有關(guān)環(huán)境保護(hù)設(shè)施的各種竣工驗(yàn)收報(bào)告、意見與合格證書3.排污申請或排污許可4.排污費(fèi)通知或收據(jù)5.環(huán)境影響監(jiān)測結(jié)果報(bào)告6.有關(guān)環(huán)境損害或責(zé)任的任何政府或法院所作的報(bào)告、命令、禁止意見批復(fù)制裁或請求7.衛(wèi)生許可證8.企業(yè)準(zhǔn)產(chǎn)證9.企業(yè)違反食品衛(wèi)生法或相關(guān)法規(guī)的處理、處罰情況10.企業(yè)關(guān)于執(zhí)行食品衛(wèi)生法的內(nèi)部規(guī)章11.產(chǎn)品責(zé)任事故投訴與理賠七、保險(xiǎn)1.財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn)2.員工責(zé)任險(xiǎn)3.機(jī)器損壞險(xiǎn)4.現(xiàn)金險(xiǎn)5.機(jī)動(dòng)車輛損壞險(xiǎn)6.產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)7.交通險(xiǎn)8.公共責(zé)任險(xiǎn)9.員工忠誠險(xiǎn)10.其他保險(xiǎn)合同八、稅務(wù)1.稅務(wù)登記證2.年度稅務(wù)報(bào)告3.有關(guān)投資獎(jiǎng)勵(lì)的政府批復(fù)(返稅)4. 有關(guān)納稅義務(wù)或免稅