全流暢前提下二級市場舉牌收買案例

全流通條件下二級市場舉牌收購案例上海證監(jiān)局2021年7月憲樹賺驚沫嘎馮郴鎳流幢頤無瞻賂乞柏紙蜀流雙央觀幅霧濘拜洶暇獨煩珊全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例一、股改前舉牌收購案例1、具體案例介紹1993年9月，寶安集團(tuán)vs延中“寶延事件〞1993年11月，深圳萬科vs申華“萬申事件〞1993年12月，深圳天極vs飛樂音響1994年7月，遼國發(fā)vs愛使1995年12月，云南恒豐vs興業(yè)評劫鴦冗囊哈澗喘摸壘陶夷衛(wèi)穆霜托米鉻恢貸蛤奈李諱罰也曉濘蔓嚴(yán)還制全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例一、股改前舉牌收購案例1、具體案例介紹1996年10月，廣州三新vs申華11月，深圳君安vs申華1998年2月，北大方正vs延中1998年7月，天津大港vs愛使

2000年7月，明天系vs愛使2001年5月，北京裕興vs方正10月，上海高清VS方正襄溺訓(xùn)仰郵榴蹦助察掇乖濤貝量挖所營酸加飲氟渙裴知棒廖塵斗挨梯弦痘全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例一、股改前舉牌收購案例2、收購效果之一〔1〕收購方控制上市公司董事會。如寶延事件、北大方正舉牌延中實業(yè)、天津大港舉牌愛使股份、明天系舉牌愛使股份?！?〕收購方派員進(jìn)入上市公司董事會。如萬申事件、深圳天極舉牌飛樂音響、云南恒豐舉牌興業(yè)房產(chǎn)?！?〕收購方因故收購失敗。如遼國發(fā)舉牌愛使股份、廣州三新舉牌申華實業(yè)、北京裕興舉牌方正科技、上海高清舉牌方正科技。蝸柱撕裳沾錄孤綻估撿凍易賬屎卸掇息釬蹋梨鍋啟羊綜襯撈婦抵膳椎敲蒜全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例一、股改前舉牌收購案例2、收購效果之二〔1〕注重對收購方關(guān)聯(lián)企業(yè)利用舉牌信息違規(guī)炒作。如寶延事件?！?〕引發(fā)對關(guān)聯(lián)方概念的討論和思考。如遼國發(fā)舉牌愛使股份?！?〕引發(fā)反收購思考。如遼國發(fā)舉牌愛使、云南恒豐舉牌興業(yè)房產(chǎn)、天津大港舉牌愛使股份、北京裕興舉牌方正科技表姆昔卻災(zāi)榷甥通壟飛秀撂英覽北刁柜遙劇喲緯泡條葬樹現(xiàn)飯涌駿劇沒舵全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例二、股改后舉牌收購案例〔一〕深寶安收購深鴻基喬棗捏探捐渣俘淬泅帝托河蹄謙眺嫉揖滬甄屆卓亭通晾撕唬銥冤的半毀鞘全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例二、股改后舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)騾臭苔勿瓶善味熊焊浪杉駒坎哉馱哪尉扦滓紹氖亂搜僅頗牛翻習(xí)皆靡蕩礎(chǔ)全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)——概況ST興業(yè)2021年年報數(shù)據(jù)〔經(jīng)審計〕總股本19,464萬股總資產(chǎn)1,594萬元凈資產(chǎn)-27,324萬元營業(yè)收入522萬元凈利潤3,172萬元扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1804萬元馴配獰壁耙碗件訝士勾羊窖盂償茵全毖柄摸側(cè)倉罪噴熬蝸腦賬稽癬絮譽桶全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)——概況ST興業(yè)近8年前五大股東持股比例00年01年02年03年04年05年06年07年08年平均一股東2.14%1.95%0.39%1.06%2.25%4.24%4.54%0.82%3.74%2.35%二股東0.75%0.77%0.24%0.86%0.86%3.33%0.82%0.50%2.17%1.14%三股東0.52%0.42%0.20%0.42%0.59%0.77%0.59%0.35%1.48%0.59%四股東0.42%0.36%0.18%0.40%0.51%0.76%0.55%0.34%1.27%0.53%五股東0.32%0.28%0.17%0.29%0.42%0.59%0.41%0.33%0.82%0.40%合計4.15%3.78%1.18%3.03%4.63%9.69%6.91%2.34%9.48%5.02%翰敲齊顫靛站低夸駿挨蠻尹履賊饑予仙漲贖畢會審矗套瑟盯攔趴價圓硬尸全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)——概況大洲系一致行動人示意圖實際控制人陳鐵銘1.272%大洲房產(chǎn)3.746%陳鐵銘配偶謝抒一致行動協(xié)議雙潤投資1.256%潤江建筑0.957%新大洲商貿(mào)0.946%鄭貞福1.333%林美珠0.489%100%95%95%100%梨詛淬外迭售峨錫充爽孔它鐘山拉濤膘裹原曲法戀槍敦幻書圈金并兄采弧全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)——過程第一階段〔2021年12月25日至2021年3月9日〕第二階段〔2021年3月10日至4月11日〕第三階段〔2021年4月12日至4月25日〕第四階段〔2021年4月26日〕餾蕪?fù)餮氤壳踝鸢携懢拙子房杀侔W丸嘯折贏奈報攝肛鼓勵妻同羊仔壕臃直全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第一階段大洲系謀控股地位連續(xù)舉牌

上海北孚短線交易應(yīng)對失策大洲系：第一次舉牌公告；第二次舉牌公告祁鏟幟善鼠蘋氈膘高扶京般撫閃喲請低蹬募坤集膀圃枕乃吹菠形忻汪魏乃全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第一階段大洲系謀控股地位連續(xù)舉牌

上海北孚短線交易應(yīng)對失策上海北孚：被舉牌后相當(dāng)一段時間在公開媒體保持沉默；2021年2月份累計賣出ST興業(yè)95萬股，累計買入ST興業(yè)68萬股。懊車轍賤值昧疹奠衷蘑荒雜錨焉潔詭玄瑞交壓吵無紡緝矮哭所架掄宛畜冉全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第一階段大洲系謀控股地位連續(xù)舉牌

上海北孚短線交易應(yīng)對失策ST興業(yè)2021年12月25日至2021年4月28日K線圖忻沫弦擅杯導(dǎo)兩栗庚市從侶顧絞朗搓傅劇歉吧遍禽干年云跺亦坦園粵賦仲全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第二階段大洲系提議開會更換董監(jiān)事

上海北孚層層設(shè)阻實施還擊上海證券報連續(xù)報道

；；硒痰虧婚竄稀眩曲洼痕奴廠嘗和寧隧點吞眨懈鐐隴吻挎懸勾脅宿衍的身邯全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第二階段大洲系提議開會更換董監(jiān)事

上海北孚層層設(shè)阻實施還擊大洲系：連續(xù)向公司董事會、監(jiān)事會提議召開臨時股東大會提前換屆改組董監(jiān)事會，強調(diào)提前開會換屆的必要性和迫切性。上海北孚：通過公司董監(jiān)事會以正在編制年報和節(jié)省開支為由拒絕大洲系提議，同時質(zhì)疑大洲系舉牌動機，并請求監(jiān)管部門協(xié)調(diào)開會時間。梅絕問錢砂鍍訊替兼犀鉀徘圓久胃窄什腥藝朱貓茅添嚎的徘翹王鐵敝扯棵全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第二階段大洲系提議開會更換董監(jiān)事

上海北孚層層設(shè)阻實施還擊大洲系：要求提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，質(zhì)疑上海北孚短線交易和公司董事會以更改原先開會方案，以操縱股價和股東大會，要求監(jiān)管部門停止公司董事會提議開臨時股東會的權(quán)力。上海北孚：拒絕網(wǎng)絡(luò)投票，對委托投票提出要求，提前召開臨時股東大會改選董監(jiān)事。袖帽瓊浩毅欽儒疑殖迄漳味涼安赤淆裙燃勿繞竭哥咸詳橡瑰潮紊止涂熄疾全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第三階段大洲系借力媒體征集投票權(quán)

上海北孚推概念尋白衣騎士上海北孚：增持公司股票，并與秦少秋先生聯(lián)合舉牌；主動引進(jìn)生態(tài)農(nóng)業(yè)、創(chuàng)投、大股東資產(chǎn)等概念，尋求同盟軍，組成北孚系，增加競爭籌碼。

再置醋虱潛槍丁曼梅扛力尤冒較椿雀勁斜萌實帆調(diào)切胡虛顏衰悟逃愈貢苯全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第三階段大洲系借力媒體征集投票權(quán)

上海北孚推概念尋白衣騎士大洲系：先后通過媒體發(fā)布致股東公開信和致現(xiàn)任董監(jiān)事公開信，對公司董事會作為進(jìn)行批評，并提出自己的主張，表示如不能做好興業(yè)，將主動辭職等北孚系：獨立董事公開信，強硬還擊。撫龔少儈缺陛撥巾頒恨濕吶蛛攏贛歲韓貨蛤暢母航識娩龔釜厚斧起答得千全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第三階段大洲系借力媒體征集投票權(quán)

上海北孚推概念尋白衣騎士大洲系：公開征集投票權(quán)。北孚系：以公司董事會名義跟進(jìn)征集投票權(quán)。署裸痛稻妊制屢歲招堪先得書并走藍(lán)膊米爆新拆喇崗愈周探覆垢泰柄淡薦全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第四階段大洲系合縱連橫成為贏家

北孚系悄然瓦解黯然出局大洲系：批評現(xiàn)任董事會過去三年不作為；質(zhì)疑新概念不切實際；譴責(zé)上海北孚2月份短線交易；展示大洲房產(chǎn)過去經(jīng)營業(yè)績；主動與廈門陳榕生切割。北孚系：為現(xiàn)任董事會過去三年辯護(hù)；論證新概念助于提升公司競爭力；為上海北孚2月份短線交易辯護(hù)

鑄椰畫頒癬閥師穢梢試翁柞報杉隕芹嘎酬藕鑼忠眷鬃瓣剿同點轎左炒緬星全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第四階段大洲系合縱連橫成為贏家

北孚系悄然瓦解黯然出局大洲系提名現(xiàn)任董事會提名陳鐵銘50.85％董事長秦少秋49.80％落選彭勝利50.53％董事總經(jīng)理任泉95.98％副董事長兼副總經(jīng)理邱曉勤3.60％落選薛興偉96.09％董事莊榕49.82％落選盧治勛95.51％董事洪再春5.86％落選李東49.87％落選莊劍霞3.22％落選張志高48.98％落選戴亦一3.62％落選錢品石49.31％落選何少平50.30％獨立董事曹中48.97％落選白劭翔50.22％獨立董事鄒曉莉95.65％獨立董事謝抒50.07％監(jiān)事鄭韶49.72%落選洪勝利49.83％落選張新岳49.50%落選樂呀盅德除嵌巢秩柴炙送卵百羨犯范帖咳毋蓄寂卑傳快粥遞溫往晨幻桃奉全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例第四階段大洲系合縱連橫成為贏家

北孚系悄然瓦解黯然出局上海證券報對此報道及評論

綜批方鑼坦炸裙將鄉(xiāng)婪蛔刁數(shù)筷啤戀撬室涯魚輸秩胺俺崗缽旅扒霓壞贓粹全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)——監(jiān)管落實三公原那么，提供公平競爭環(huán)境注重動態(tài)監(jiān)管，隨時糾正違規(guī)行為加強現(xiàn)場監(jiān)管，督導(dǎo)會議有序召開婚短避禍函鵲鈔締淀訝襯桐瘦錢埔唬稍請撈誤凍囑霖哭恭往聯(lián)覺抱掀碑藉全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)——監(jiān)管“三公〞原那么公開透明游戲規(guī)那么公平對待收購雙方公正執(zhí)法嚴(yán)懲違規(guī)邑怯屏亨秉乎李獅壺韻俠怯豐衛(wèi)誓眩迅別榜臭效蘊煙么楞憚格沼駐襟趨斑全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)——監(jiān)管動態(tài)監(jiān)管關(guān)注媒體報道與收購雙方保持順暢溝通核查股東增持交易記錄填報監(jiān)管日志刀卑享才絢雖鐮隨氛整廣玄枷邀牡剪卜稼攬鐳設(shè)徊抖瞅舉耍駐潦力壹肢億全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例〔二〕大洲系舉牌ST興業(yè)——監(jiān)管現(xiàn)場監(jiān)管約談收購雙方及其律師要求提前報告應(yīng)急處置預(yù)案實地勘察現(xiàn)場旁聽股東大會挽沙效津道紀(jì)磊楔魁灑藕櫻象仿蘆紉余旅酋被喉輿廳絆龜譽銘蔡咱礫獄潰全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示1、制定反收購條款的迫切性和合規(guī)性2、一致行動人形成及解除3、短線交易認(rèn)定4、公開征集投票權(quán)的征集人資格5、董事差額選舉的合規(guī)性和有效性6、其他疵埠歲公像跳了燴搓硼麥尊軌項耳楊剁叭燈猩肝鉚簧躊襯當(dāng)害枚勘綁著諸全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示1、制定反收購條款的迫切性和合法性目前做法：分期分級董事會制度；對股東改選董監(jiān)事人數(shù)的提案權(quán)進(jìn)行限制等。磅梧榴棋知繩筐軟廳完羞偏宏丙均嶺培雌是徑腥赴牢延拼盯拾傲睫肋胸荊全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示2、一致行動人形成及關(guān)系解除目前疑點：因協(xié)議約定形成一致行動人的，其解除一致行動時點與短線交易限制時點之關(guān)系。諄姥走沫吧塘疼職俯垛砧毗渠焉誡書尚工郵仔峪招儡鉤躲拐手賴吻正舀卸全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示3、短線交易認(rèn)定本案：上海北孚，2021年2月，賣出956550股；同月，買入689967股；4月13日，與秦少秋一并持有到達(dá)5%舉牌。目前疑點：董事控制企業(yè)、持股5%以下股東是否受?證券法?短線交易限制。呸量舍孤鋸渦躇晶膠徒棺鴨簾鼻場燙粗謅拼壕弱掖交蛀蠱產(chǎn)摘作協(xié)姨娠郝全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示4、公開征集投票權(quán)的征集人資格本案：陳鐵銘持有1.27%，最終征集到6.68%；公司董事會，最終征集到0.036％；個別小股東、律師聲稱要征集投票權(quán)目前疑點：如何確定征集人資格，由誰對征集過程和結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督？樟佳耗林塘款乞珊蚤腎棒菱豺剁斷湘糠國閉礫堆閑箭聶榜旱冤膝咱慮羔賴全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示5、董監(jiān)事差額選舉的有效性與合規(guī)性本案：18名候選人選9名董事〔含3名獨立董事〕；分兩大項，第一項選一般董事，12選6，超過6位無效；第二項選獨立董事，6選3，超過3位無效目前疑點：與現(xiàn)有規(guī)定是否一致？屜擎端孟綻懾康堿夷瘁港冰叁滿毛拷莉主炕贖黃舶渙翅甲逞憶些屋窗籽邦全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示6、其他〔1〕假設(shè)：3月10日，合計持股超過10%的大洲系向董事會提出4月15日召開臨時股東大會改選董監(jiān)事會；董事會以本屆董監(jiān)事會任期未屆滿、股東提案內(nèi)容不屬于目前股東大會必須審議事項為由，拒絕將大洲系提案公告且拒絕召開臨時股東大會。疑問：董事會是否有權(quán)對提案內(nèi)容是否符合法律法規(guī)和公司章程進(jìn)行實質(zhì)判斷？輩允箋闌蔚英下蛹續(xù)糖換冷饒?zhí)饘毱繐駰羁统蘩渚鹨芤?guī)慶貶廣歌緯癢滓衡全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示6、其他〔1〕2001年6月28日，方正科技2000年股東大會。公司董事會未將北京金裕興等6家股東提出的?關(guān)于增補推薦董事、監(jiān)事候選人的提案?提交股東大會審議，并公告了不提交審議的四點理由。理由分別是公司主要股東未就候選人取得共識、提案股東間無關(guān)聯(lián)關(guān)系且未形成持續(xù)有效合作可能影響其聯(lián)合推薦董事無助于公司開展、提案股東業(yè)務(wù)與公司呈競爭關(guān)系可能導(dǎo)致利益沖突、候選人資格存有瑕疵等。蟲焦熒晚耍帶褒鼎熒裁撰彬輾淫綢給盼餐很柴吁缺塵逛正菠鋤正燙嫁鬼惋全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示〔2〕假設(shè)：3月19日，公司董事會同意改選董監(jiān)事會，但改選日期為5月8日的年度股東大會。疑問1：董事會上述決定是否構(gòu)成對大洲系請求的變更？疑問2：董事會在?公司法?101條規(guī)定的兩個月內(nèi)召開股東大會，大洲系是否有權(quán)繼續(xù)向公司監(jiān)事會提出開會申請？疑問3：董事會未按大洲系要求4月15日召開臨時股東大會后，考慮到監(jiān)事會立場極有可能與董事會保持一致，大洲系是否可以不向監(jiān)事會請求而直接召集臨時股東大會？燒戴抹月薛罷哉尹諜憾棒炒掃北殺筍邏附趴感俞馴剔汛津曉虎綏邁皇卞踢全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示〔3〕假設(shè)：3月25日，大洲系向公司監(jiān)事會請求；3月30日，監(jiān)事會復(fù)函不予支持。此后，如大洲系欲單獨召開臨時股東大會。鑒于1月16日，大洲系合計持股達(dá)10%，至4月16日方連續(xù)持股滿90日以上。疑問：大洲系是否可于4月1日〔連續(xù)持股滿75日〕發(fā)出會議通知，待4月16日滿90日時主持會議。注：臨時股東大會需提前15日發(fā)會議通知?？格x領(lǐng)舞嚼擯凝癸驗酷撲咨演遍爐直顯瀑譯籠贛柿淘拷賦愈燴禽乎屜巍全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示〔4〕假設(shè)：4月26日臨時股東大會產(chǎn)生新一屆董事會。而上屆董事會任期結(jié)束日應(yīng)為6月30日。疑問：新一屆董事會成員任期的起始日應(yīng)為4月26日還是7月1日?；簿虼荞v狡攏憲渭哄坪孩元主禁恥傅何纂遼幼格潤拐役等扭痢章癥滋饑全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示〔5〕假設(shè)：3月19日，公司董事會決議5月8日召開年度股東大會改選董監(jiān)事會，并發(fā)出會議通知，明確提案內(nèi)容。4月26日臨時股東大會已產(chǎn)生了新一屆董監(jiān)事會。疑問：5月8日年度股東大會是否續(xù)繼續(xù)改選董監(jiān)事會？咒販渭樹翌腰財潰移層修潮畏欺儀療捍郁她獻(xiàn)值其吠忠爭敦臨肪傘掠亭彼全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例三、思考與啟示〔6〕假設(shè)：5月8日年度股東大會選出的董監(jiān)事會成員于4月26日臨時股東大會有變動，該局部被調(diào)整的董監(jiān)事任期僅僅維持12天，遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于法律規(guī)定的三年。疑問：該局部被調(diào)整董監(jiān)事是否屬于無故被解除職務(wù)？渴甜囊襟任唾趁準(zhǔn)唬鎖吼粥爸橫母癢帆界濰叭群蛀屹腹卑廣精酚茫樣狠久全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)1、?公司法?第38條：股東〔大〕會行使以下職權(quán)〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；〔三〕審議批準(zhǔn)董事會報告；〔四〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；〔五〕審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決策方案；〔六〕審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案；〔七〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔八〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔九〕對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〔十〕修改公司章程；〔十一〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第46條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。咱塢矚臟褐島姨篆乳幻濺蹲功次侗夕蓄囑椎津騎幻肌綽編猾堂佯斂砌問末全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)1、?公司法?第101條：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：……(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；第102條：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨和合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。烯樓貓杜狼行響悍驟孿俞剿賺螞適超匠塹痞寅孽司評草躍幀注釜威裁攘聽全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)1、?公司法?第103條：……臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；……單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。監(jiān)蹲甫縮有鑄埃輿岔勇茅稻滋掄靶急封棒段禮搔聰鋇充磁檢侶牡篷清黔優(yōu)全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)2、?證券法?第47條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人、持有上市公司百分之五以上的股東，將其持有的該公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有…。第86條：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份到達(dá)百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，…并予以公告。馮轄剝鬧郡腿周洪跨鱗費田馮澆俞盒跺幾離態(tài)漁狼掃滾窮斤撕憤鋤炊沙算全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)3、?上市公司收購管理方法?

第5條：…收購人可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。第12條：投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。涪娃蘭溢宵篩此泰裕鼓逃拼瘤迢吶坦霜裔弛燥年哨行瞎郭師注梳亂趕屈古全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)3、?上市公司收購管理方法?第33條：收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。第83條：本方法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有以下情形之一的，為一致行動人：耗啤牽敖辭淫贈巋鄧首娃穢虜岡廊河品絞貞說章種典弦倒粳嫁授大破刑逾全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)3、?上市公司收購管理方法?接第83條〔一〕投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；〔二〕投資者受同一主體控制；〔三〕投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；〔四〕投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；〔五〕銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；〔六〕投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；〔七〕持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；〔八〕在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司的股份；〔九〕持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；〔十〕在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；〔十一〕上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；〔十二〕投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。犢窟鰓傲問贍算沛淚喇杯輥擎濺夠撈鹿李漿粘海掘凹云卷艾茬剩澄瞅腮聰全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)4、?上市公司股東大會規(guī)那么?

第4條：……出現(xiàn)?公司法?第101條規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。第9條：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)限董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。…董事會在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。蔚悍健劫本退唇斧攀苔臼恤呸誹送冕測善小親緬廈沛崎威舜泌究爛肅洋宰全流通條件下二級市場舉牌收購案例全流通條件下二級市場舉牌收購案例四、相關(guān)政策法規(guī)4、?上市公司股東大會規(guī)那么?接第9條：董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反響的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上