2022-2023年云南省昆明市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022-2023年云南省昆明市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.經(jīng)營者違反規(guī)定實(shí)施集中的，由國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止實(shí)施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以對其處以的罰款數(shù)額為（）。

A.50萬元以上100萬員以下B.50萬元以下C.10萬元以上20萬元以下D.5萬元以上15萬元以下

2.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。

A.請求乙返還匯票B.請求乙返還3萬元價款C.請求丙返還匯票D.請求付款人停止支付匯票上的款項(xiàng)

3.

第

4

題

A公司于2005年1月1N~2450萬元的價格，購AB公司10%的股份，作為長期投資并采用成本法核算。2005年3月6日B公司分配2004年度現(xiàn)金股利500萬元。2005年度B公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為900萬元。2006年3月6日分配2005年度的現(xiàn)金股利700萬元。A公司股東大會決議將其分得的現(xiàn)金股利作為追加投資。B公司分配現(xiàn)金股利后，2006年A公司對B公司的投資的賬面價值為（）萬元。

A.490B.470C.500D.495

4.2013年9月25日，人民法院受理了A國有企業(yè)的破產(chǎn)案件，并于2013年11月10日宣告A國有企業(yè)破產(chǎn)程序終結(jié)。2014年1月12日，人民法院發(fā)現(xiàn)A國有企業(yè)曾于2012年10月23日放棄自己對8企業(yè)的債權(quán)。對此情形，下列說法中正確的是()。

A.A企業(yè)的該行為屬于破產(chǎn)受理前6個月之前發(fā)生的，不能撤銷

B.應(yīng)由債權(quán)人請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

C.應(yīng)由管理人請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

D.已經(jīng)超過了1年的期間，不能追回財(cái)產(chǎn)

5.下列關(guān)于定金的描述正確的是（）。

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.定金合同是實(shí)踐性合同

C.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的10％

D.第三人過錯導(dǎo)致合同不能夠履行的不適用定金罰則

6.上述業(yè)務(wù)中，（）筆業(yè)務(wù)屬于視同銷售業(yè)務(wù)。

A.第三筆業(yè)務(wù)和第六筆業(yè)務(wù)B.第三筆業(yè)務(wù)和第四筆業(yè)務(wù)C.第四筆業(yè)務(wù)和第五筆業(yè)務(wù)D.第四筆業(yè)務(wù)和第六筆業(yè)務(wù)

7.第

1

題

公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時，下列表述錯誤的是（）。

A.必須經(jīng)股東會（或股東大會）和董事會的決議通過

B.接受擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決

C.該表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.公司章程對擔(dān)保的總額或數(shù)目有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

8.

第

13

題

甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，但因擔(dān)心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”的字樣。乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

9.下列境外投資項(xiàng)目，須經(jīng)國家發(fā)改委提出審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

10.第

23

題

下列關(guān)于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應(yīng)通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結(jié)售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務(wù)

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉需由外匯管理局實(shí)現(xiàn)核準(zhǔn)

C.新開立經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，在到銀行開戶前，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照（或社團(tuán)登記證）和組織機(jī)構(gòu)代碼先到外匯管理局進(jìn)行機(jī)構(gòu)基本信息登記

D.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法向外匯管理機(jī)關(guān)報(bào)送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

11.甲公司對乙公司負(fù)有債務(wù)。為了擔(dān)保其債務(wù)的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給乙公司。為此．雙方訂立了．書面的質(zhì)押合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時履行債務(wù)。乙公司遂于該票據(jù)到期時持票據(jù)向承兌人提示付款。下列表述中。正確的是（）。

A.承兌人應(yīng)當(dāng)向乙公司付款

B.如果乙公司同時提供了書面質(zhì)押合同證明自己的權(quán)利，承兌人應(yīng)當(dāng)付款

C.如果甲公司書面證明票據(jù)質(zhì)押的事實(shí)．承兌人應(yīng)當(dāng)付款

D.承兌人可以拒絕付款

12.

企業(yè)收到評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準(zhǔn)日起（）內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請。

A.1個月B.8個月C.2個月D.9個月

13.某重要的國有獨(dú)資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)報(bào)請本級人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)有()。A.A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊資本

14.人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起（）內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

15.張某的單位今年新蓋一批房屋，張某估計(jì)自己可以分到一套兩居室。于是張某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后張某未能分到該兩居室，則張某購買地毯的行為是（）。

A.無效民事行為，因?yàn)閺埬迟徺I地毯的動機(jī)沒有實(shí)現(xiàn)，其意思表示不真實(shí)

B.可撤銷民事行為，因?yàn)閺埬迟徺I地毯的目的存在重大誤解

C.有效民事行為，因?yàn)閺埬迟徺I地毯的目的存在重大誤解

D.有效民事行為，因?yàn)樵撔袨榈男Чc單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系

16.虛假陳述行為人在證券交易市場承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。對此，下列表述正確的是（）。

A.投資人實(shí)際損失包括投資額的傭金和印花稅

B.行為人的虛假陳述行為導(dǎo)致證券被停止發(fā)行的，投資人有權(quán)要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息

C.投資人持股期間基于股東身份取得的紅利，可以沖抵虛假陳述行為人的賠償金額

D.已經(jīng)除權(quán)的證券，計(jì)算投資差額損失時，證券價格按除權(quán)后的價格計(jì)算

17.下列標(biāo)志，不可以作為商標(biāo)使用的是（）。

A.與“紅十字”的標(biāo)志相似的

B.與某國際組織的名稱相同，但是該組織同意

C.僅有本商品通用型號的

D.僅僅直接表示商品質(zhì)量的

18.(2009年原制度)某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷

19.

國有獨(dú)資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.進(jìn)行大額捐贈B.轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)C.分配企業(yè)利潤D.為他人提供大額擔(dān)保

20.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)行為的形式要件的表述中不正確的是（）。

A.絕對必要記載事項(xiàng)未記載的，票據(jù)行為無效

B.相對必要記載事項(xiàng)未記載的，一票據(jù)行為有效

C.票據(jù)行為人已經(jīng)在票據(jù)上進(jìn)行了記載，即使其未將票據(jù)交付給相對人，票據(jù)行為仍然成立

D.票據(jù)行為只有在票據(jù)上記載才可能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力

二、多選題(10題)21.上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有（）。

A.公司在3年前曾經(jīng)公開發(fā)行過可轉(zhuǎn)換公司債券

B.公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

C.公司在前年曾經(jīng)嚴(yán)重虧損

D.公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

22.我國《合同法》規(guī)定，債務(wù)人難以履行債務(wù)的，可以將標(biāo)的物提存的情形有()。

A.債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)B.債權(quán)人下落不明C.債權(quán)人死亡未確定繼承人D.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人

23.

第

30

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，但下列哪些情形是除外的?（）。

A.公司章程規(guī)定B.經(jīng)董事會決議通過C.股東會決議通過D.經(jīng)監(jiān)事會決議通過

24.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)的表述中．正確的有（）。

A.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)昕出資企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報(bào)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

C.下級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)閣有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

D.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報(bào)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

25.下列導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因有（）。

A.外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

C.外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)

D.外商投資企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的繼承者依法繼承原投資者股權(quán)

26.下列關(guān)于標(biāo)的物風(fēng)險轉(zhuǎn)移的表述中，錯誤的有（）。

A.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險．在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，當(dāng)事人不能作相反約定

B.出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物。毀損、滅失的風(fēng)險，在買受人實(shí)際收到標(biāo)的物之前由出賣人承擔(dān)

C.出賣人未按照約定交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險不發(fā)生轉(zhuǎn)移

D.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買受人要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利

27.下列關(guān)于共有的說法正確的有（）。

A.處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之問另有約定的除外

B.對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

C.對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定

D.對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)

28.

第

29

題

下列有關(guān)債權(quán)申報(bào)的表述中，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（）。

A.債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用不必申報(bào)，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示

B.債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，則不能申報(bào)債權(quán)

C.管理人或者債務(wù)人依照規(guī)定解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報(bào)債權(quán)

D.債務(wù)人是票據(jù)的出票人，被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產(chǎn)生的請求權(quán)申報(bào)債權(quán)

29.關(guān)于同一抵押物上多個抵押權(quán)并存的情形，下列說法正確的有（）。

A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償

C.抵押權(quán)均未登記的，按照債權(quán)比例清償

D.順序在先的抵押權(quán)與該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬一人時，該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)人可以以其抵押權(quán)對抗順序在后的抵押權(quán)

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不得擔(dān)任管理人的有（）

A.甲是破產(chǎn)企業(yè)法定代表人的表弟

B.乙因故意搶劫被判處有期徒刑3年

C.破產(chǎn)企業(yè)尚欠丙工資8萬元

D.丁因違反相關(guān)規(guī)定被吊銷會計(jì)從業(yè)執(zhí)業(yè)證書

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

所有的有限責(zé)任公司的董事會成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

訴訟時效消滅的是一種請求權(quán)，而不消滅實(shí)體權(quán)利。（）

A.是B.否

33.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

個人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過10萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

50

題

當(dāng)年會計(jì)檔案，在會計(jì)年度終了后，可暫由本單位財(cái)務(wù)會計(jì)部門保管一年。期滿之后，該會計(jì)檔案原則上應(yīng)由財(cái)務(wù)會計(jì)部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

39.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時成立。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.劉某的說法是否正確?并說明理由。

42.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

43.2013年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權(quán)人在5月21日之前申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)到期日前，A申報(bào)到期債權(quán)1000萬元，其中：欠債800萬元，破產(chǎn)申請受理前的利息200萬元；B申報(bào)到期債權(quán)1000萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責(zé)任保證；C申請債權(quán)50萬元，該債權(quán)在一年后到期；D申報(bào)債權(quán)1200萬元，該債權(quán)附有在甲公司一棟樓房上設(shè)定的抵押權(quán)。在6月1日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人認(rèn)為：A的債權(quán)應(yīng)當(dāng)只計(jì)本金800萬元，不計(jì)利息200萬元；B的債權(quán)不應(yīng)當(dāng)申報(bào)，而應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)；C的債權(quán)未到期，不能確認(rèn)；D的債權(quán)有抵押擔(dān)保，無需申報(bào)確認(rèn)。6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認(rèn)為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準(zhǔn)，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進(jìn)行，以其所有的另一棟樓房設(shè)定抵押向銀行借貸1000萬元。10月10日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會議提交了重整計(jì)劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：(1)一般債權(quán)人的債權(quán)償還60％，并且分兩年支付；(2)公司股東將其擁有的50％的股份按照債權(quán)比例分配給一般債權(quán)人作為補(bǔ)償；(3)抵押擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)在兩年后可以得到本金的全額支付；(4)自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權(quán)停止計(jì)算利息。債權(quán)人會議對上述重整計(jì)劃草案進(jìn)行了分組表決。除擔(dān)保債權(quán)人組外，各類債權(quán)人組和出資人組都通過了重整計(jì)劃草案。甲公司在與擔(dān)保債權(quán)人組協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準(zhǔn)了重整計(jì)劃草案。2014年5月，甲公司按照重整計(jì)劃規(guī)定的30％的支付比例清償?shù)谝还P債務(wù)之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴(yán)重不足，重整計(jì)劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。甲公司請求一般債權(quán)人返還已經(jīng)支付的30％的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

人民法院確定的債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的期限是否合法?并說明理由。

44.

第

52

題

甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法說明理由。

45.（7）張某解聘總會計(jì)師H、并任命會計(jì)人員I擔(dān)任該廠總會計(jì)師是否符合規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?請說明理由。

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47.2021年，甲公司需要使用乙公司生產(chǎn)的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預(yù)扣。丁公司實(shí)際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報(bào)價利率為3．85％。為擔(dān)保該借款債權(quán)，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔(dān)保權(quán)利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費(fèi)用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權(quán)，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費(fèi)債權(quán)不屬于同一法律關(guān)系，故辛公司無權(quán)留置車輛；(2)即使辛公司有權(quán)留置車輛，因抵押權(quán)設(shè)立在先，丁公司有權(quán)優(yōu)先行使抵押權(quán)。丁公司同時要求保證人戊公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權(quán)還存在抵押擔(dān)保，丁公司應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)；(2)對于抵押擔(dān)保不足清償?shù)牟糠郑旃局怀袚?dān)一般保證責(zé)任，即承擔(dān)丙公司財(cái)產(chǎn)不足以清償借款部分的補(bǔ)充保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預(yù)扣利息，按100萬元實(shí)際出借款項(xiàng)，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

48.2011年8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為20萬元的商業(yè)匯票，該匯票載明出票后1個月內(nèi)付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有16萬元為由拒絕承兌。下公司擬行使追索權(quán)實(shí)現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的規(guī)定，分別回答下列

下公司可行使追索權(quán)的追索對象有哪些?這些被追索人之間承擔(dān)何種責(zé)任?請簡要說明理由。

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49.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

50.

張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立成輝貿(mào)易有限公司(以下簡稱“貿(mào)易公司”)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價出資3萬元，王某以專利技術(shù)作價出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資；公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。

公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊資本分2期到位，B公司成立時到位5萬元，6個月后再交付剩余4萬元。再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個公司均不設(shè)股東會，應(yīng)由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個股東，故公司年度會計(jì)報(bào)告無需會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利。但股東會決議當(dāng)年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價格上無法達(dá)成一致。貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2010年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該廠，同時指定甲會計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2010年8月1日～2010年9月15日。甲會計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將該廠的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下：

①2010年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同。介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

②2010年7月5日與丙服裝廠簽訂一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失。該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

③2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

④貿(mào)易公司為購置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶保證責(zé)任。2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

⑤管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。

除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下：

(1)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：

①貿(mào)易公司用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償；

②庫存商品變現(xiàn)價值500萬元；

③租用某公司復(fù)印機(jī)一臺，價值5000元(不含被扣押部分)。

(2)負(fù)債：

①欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元；

②欠發(fā)職工工資社會保險費(fèi)用200萬元；

③破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬元；需要支付甲會計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬元；受無因管理而需支付的費(fèi)用12萬元；

④管理人執(zhí)行職務(wù)時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬元。

根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題：

(1)貿(mào)易公司設(shè)立時，哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。

(2)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。

(3)李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說明理由。

(4)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價格上無法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?說明理由。

(5)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達(dá)的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(6)人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)第一次債權(quán)人會議的召開時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說明理由。

(9)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

參考答案

1.B經(jīng)營者違反規(guī)定實(shí)施集中的，由國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止實(shí)施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處50萬元以下的罰款。

2.B【考點(diǎn)】票據(jù)關(guān)系與票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系

【解析】根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲、乙解除合同，不影響持票人丙的票據(jù)權(quán)利，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的存在與否、有效與否，與票據(jù)權(quán)利原則上互不影響。這里甲可以請求乙返還3萬元價款

3.A參考分錄：

借：長期股權(quán)投資450

貸：銀行存款450

借：應(yīng)收股利500×10%=50

貸：長期股權(quán)投資50

借：銀行存款50

貸：應(yīng)收股利50

應(yīng)沖減初始投資成本=[（500+700）一900]×10%-50=-20（萬元）

借：應(yīng)收股利700×10%=70

長期股權(quán)投資20

貸：投資收益90

借：長期股權(quán)投資70

貸：銀行存款70

2006年A公司對B公司的投資的賬面價值=450-50+20+70=490（萬元）

4.B本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配。

5.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核定金的相關(guān)規(guī)定。定金合同在實(shí)際交付定金之日起生效；當(dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％；因合同關(guān)系以外第三人的過錯，致使主合同不能夠履行的，適用定金罰則。

6.B根據(jù)視同銷售的8種情形，只有選項(xiàng)B符合。

7.A《公司法》規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，而無須董事會的通過。

8.C背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權(quán)利。

9.B本題考核點(diǎn)是對外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)。

10.B根據(jù)規(guī)定，外匯局不再對境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉進(jìn)行事先核準(zhǔn)。B選項(xiàng)是不正確的。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第11章的“外匯賬戶”知識點(diǎn)。

11.D以匯票設(shè)定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。本題中是“另行簽訂質(zhì)押合同”，而沒有在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣，所以沒有設(shè)立質(zhì)權(quán)，乙公司不能行使質(zhì)權(quán)；承兌人可以拒絕付款。

12.B解析：企業(yè)收到評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請。

13.B解析：本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請本級人民政府批準(zhǔn)。本題中，該國有獨(dú)資公司為重要的國有獨(dú)資公司，它的分立事項(xiàng)應(yīng)由本級人民政府批準(zhǔn)。

14.B人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

15.D本題考核可撤銷民事行為。行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認(rèn)識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。但對于“動機(jī)的錯誤認(rèn)識”一般不構(gòu)成重大誤解。本題中張某買房行為的效果與單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系，該購買地毯的行為有效。

16.B【答案解析】本題考核點(diǎn)是點(diǎn)是虛假陳述行為的損失認(rèn)定。投資人實(shí)際損失包括：投資差額損失；投資差額（不是投資額）損失部分的傭金和印花稅，選項(xiàng)A錯誤。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利等，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額，選項(xiàng)C錯誤。已經(jīng)除權(quán)的證券，計(jì)算投資差額損失時，證券價格和證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)復(fù)權(quán)計(jì)算，選項(xiàng)D錯誤。

17.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核不得作為商標(biāo)使用和不得作為商標(biāo)注冊的區(qū)別。僅有本商品通用圖形的標(biāo)志、僅僅直接表示商品主要原料的標(biāo)志，可以作為商標(biāo)使用，但不得作為商標(biāo)注冊。B中所屬情形是可以作為商標(biāo)使用的，如果沒有經(jīng)過該組織的同意，那么此時就不可以作為商標(biāo)使用了。

18.B本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權(quán)抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務(wù)，但不能以其對合伙人乙的2萬債權(quán)抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務(wù)。因此選項(xiàng)B正確。

19.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

20.C選項(xiàng)C：票據(jù)行為人的記載行為并非立即導(dǎo)致票據(jù)行為成立，還必須將進(jìn)行了記載的票據(jù)交付給相對人，票據(jù)行為才成立。

21.BCD選項(xiàng)B：不符合“現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第148條、第149條規(guī)定的行為且最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)”；選項(xiàng)C：不符合“最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利”；選項(xiàng)D：符合禁止條件“上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查”。

22.ABCD本題考核標(biāo)的物提存的規(guī)定。可以將標(biāo)的物提存的情況包括：(1)債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)。(2)債權(quán)人下落不明。(3)債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人。(4)法律規(guī)定的其他情形。以上選項(xiàng)都是正確的。

23.AC依據(jù)《公司法》規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

24.ABD選項(xiàng)C，下級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)分別批準(zhǔn)。

25.ABCD本題考核外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。四個選項(xiàng)均是導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因。

26.ABCD標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。因此，選項(xiàng)A的表述是錯誤的。出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險自合同成立時起由買受人承擔(dān)。因此，選項(xiàng)B的表述是錯誤的。出賣人未按照約定交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。因此，選項(xiàng)C的表述是錯誤的。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買受人要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。因此，選項(xiàng)D的表述是錯誤的。

27.ABCD本題考核共有的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)。

28.ACD本題考核債權(quán)申報(bào)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。

29.ABCD【解析】本題考核抵押權(quán)清償?shù)囊?guī)定。

30.ABCD根據(jù)規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：

（1）因故意犯罪受過刑事處罰（選項(xiàng)B）；

（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書（選項(xiàng)D）；

（3）與本案有利害關(guān)系（選項(xiàng)A、C）；

（4）人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

31.N并非所有有限責(zé)任公司董事會中都有職工代表。

32.Y訴訟時效是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利，即喪失請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)保護(hù)其權(quán)利的權(quán)利。訴訟時效消滅的是一種請求權(quán)，而不消滅實(shí)體權(quán)利。

33.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

34.Y債務(wù)人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。

35.Y本題考核個人獨(dú)資企業(yè)聘用經(jīng)營管理人員的職權(quán)限制不得對抗善意第三人。個人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

36.N本題考核票據(jù)法律關(guān)系的客體。鑒于票據(jù)法律關(guān)系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關(guān)系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

37.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

38.Y

39.Y本題考核點(diǎn)是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時成立，但當(dāng)事人另有約定的除外。

40.Y收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

41.劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。本題中張某個人欠劉某的債務(wù)不得對合伙企業(yè)抵銷。劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定,合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。本題中,張某個人欠劉某的債務(wù)不得對合伙企業(yè)抵銷。

42.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任但是公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后可以向被告股東追償。A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定,股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任,但是,公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

43.法院確定的債權(quán)申報(bào)期限不合法。根據(jù)規(guī)定債權(quán)申報(bào)期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計(jì)算最短不得少于30日最長不得超過3個月。本題中債權(quán)申報(bào)期限為1月21日～5月21日超過了最長期限3個月。法院確定的債權(quán)申報(bào)期限不合法。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)申報(bào)期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計(jì)算,最短不得少于30日,最長不得超過3個月。本題中,債權(quán)申報(bào)期限為1月21日～5月21日,超過了最長期限3個月。

44.甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事（11人）的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、l/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時報(bào)告，并予公告。

45.（1）需要辦理會計(jì)工作的交接手續(xù)。根據(jù)《會計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，會計(jì)人員臨時離職或者因其他原因暫時不能工作的，都要辦理交接手續(xù)。

（2）出納C臨時兼管A的會計(jì)檔案保管工作不符合規(guī)定。根據(jù)《會計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，出納人員不得兼管稽核、會計(jì)檔案保管和收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。

（3）會計(jì)人員D不能以會計(jì)資料已移交而推脫責(zé)任。根據(jù)《會計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，移交人員對移交的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、會計(jì)報(bào)表和其他會計(jì)資料的合法性、真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。即使接替人員在交接時因疏忽沒有發(fā)現(xiàn)所接會計(jì)資料在合法性、真實(shí)性、完整性方面存在的問題，如事后發(fā)現(xiàn)，仍應(yīng)由原移交人員負(fù)責(zé)，原移交人員不應(yīng)以會計(jì)資料已移交而推脫責(zé)任。

（4）接替人員E不對該會計(jì)資料負(fù)法律責(zé)任。根據(jù)《會計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，接替人員不對移交過來會計(jì)材料的真實(shí)性、完整性負(fù)法律上的責(zé)任。

（5）張某任命自己的直系親屬F為會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不符合規(guī)定。根據(jù)《會計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，國有企業(yè)、事業(yè)單位的單位負(fù)責(zé)人的直系親屬不得擔(dān)任本單位的會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、會計(jì)主管人員。

（6）F任命自己的直系親屬G在該廠的會計(jì)機(jī)構(gòu)中擔(dān)任出納，并由G兼管債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作不符合規(guī)定。根據(jù)《會計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、會計(jì)主管人員的直系親屬不得在本單位的會計(jì)機(jī)構(gòu)中擔(dān)任出納工作。此外，出納人員不得兼管稽核、會計(jì)檔案保管和收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。

（7）張某解聘總會計(jì)師H、并任命會計(jì)人員I擔(dān)任該廠總會計(jì)師不符合規(guī)定。根據(jù)《總會計(jì)師條例》的規(guī)定，國有大、中型企業(yè)的總會計(jì)師，由本單位主要行政領(lǐng)導(dǎo)提名，政府主管部門任命、聘任或者解聘。

46.股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元，超過了出席會議股東所持表決權(quán)的2/3(6000萬元)，因此是符合規(guī)定的。

47.(1)融資租賃期間，該精密儀器歸丙公司所有。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃期間，出租人享有租賃物的所有權(quán)。(2)丙公司向丁公司的借款本金為90萬元。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先在本金中扣除利息的，人民法院應(yīng)當(dāng)將實(shí)際出借的金額認(rèn)定為本金。(3)不能全額得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時1年期貸款市場報(bào)價利率4倍的除外。在本題中，本金100萬元，半年利息為10萬元，即約定的年利率為20％，超過了合同成立時1年期貸款市場報(bào)價利率的4倍(3．85％×4=15．4％)。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題是辛公司留置丙公司的財(cái)產(chǎn)，兩個公司之間的留置不受同一法律關(guān)系的限制。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。(6)戊公司的抗辯理由(1)成立。根據(jù)規(guī)定