合同模板-公司股權結構頂層設計方案

股權結構頂層設計方案（事例）最近碰見幾個企業(yè)的實踐操控人、控股股東都在問一個問題，是直接持股上市好呢，仍是先設一個控股公司再持股擬上市公司上市好呢，正好前面也做過一些剖析，拿出來共享一下。或許自然人直接持股與控股公司持股僅僅持股方法不同罷了，不影響控股股東的算計持股份額?？墒歉鶕韵略颍话銇碚f，咱們是主張實踐操控人最好建立一個控股公司對擬上市公司持股，然后再去上市，當然能夠留少數一部分用于直接持股。一、會集股權，進步對上市公司的操控力，進步在并購重組過程中以股權作為付出方法才干?？磧蓚€比方一望而知。某上市公司（信息來源于招股書）公司控股股東、董事長錢忠良為實踐制人。辦理團隊首要成員雷斌、江建軍、卜文海、王海邊、尹顯庸、楊燎、張軍、李遠恩、張曹、龔崇明、王浩、姚兵、田琳、楊勇、黃文勇、李成靜、賈云剛、馮嬪、盛科、葉娟、藍靈以及王定英、睢迎春共23人為共同舉動聽。|10|雷斌|191j：燹辱卿貿股權如此渙散，首發(fā)上市后控股股東、實踐操控人錢忠良的股份更被稀釋。依照2014年11月26日的收盤價核算，錢忠良的股份市值僅為3.5億元左右，也便是說現(xiàn)在只需收買一個標的以股份付出的話，價值超越3.5個億其控股方位就不保（雖然有共同舉動協(xié)議，可是多費事啊）。假如將這些共同舉動聽悉數放在一個公司然后對上市公司持股，那么控股股東的持股份額就會高許多，對外并購股權付出的空間就會大許多。另一上市公司長江潤發(fā)（張家港）浦鋼有限公妃Y?酒I—度兔公司控股股東為長江潤發(fā)集團，實踐操控人為郁全和、郁霞秋、邱其琴及黃忠和四位自然人。其間，郁霞秋為郁全和之女，邱其琴為郁全和之堂侄女婿，黃忠和為郁全和之妻侄。要是他們都非得要直接持有股份公司的股份，四個人合起來也便是16%左右股份，淹沒在許多自然人股東中，底子談不上操控長江潤發(fā)。二、簡化上市公司信息抉擇計劃流程，不必比及在上市公司的股東大會上再進行抉擇計劃。因為經過將自然人股東放在控股公司層面，在股份公司進行嚴重抉擇計劃時，能夠先在控股公司層面經過法定程序將不贊同見掃除，便于股份公司嚴重抉擇計劃的進行。比方在改制重組、IPO等會議時，若是持有控股股東極小股權的股東不贊同，那么在控股股東層面經過公司法對有限公司的抉擇計劃權限的界定，能夠構成終究的抉擇，確保股份公司的嚴重事項持續(xù)進行。而若是股份公司層面，在改制重組、IPO等嚴重事項中哪怕有一個小股東不贊同簽字，在實踐操作中也會導致該事項展開暫緩，處理完他們的訴求才干持續(xù)。再說一個比較顯著的工作，若公司股東是幾十個自然人，開一個有必要到齊的股東大會十分難，要拿到每個人的親筆簽字更是更費事，尤其是有一些僅僅是財政出資人，不是公司員工的情況下。而若是能盡量將股權收攏，只需求法人股東的股東會抉擇加上公章就能夠了，就簡略多了。三、接受上市主體中現(xiàn)在不宜上市或許現(xiàn)在尚不老練的事務，待時機老練后獨自上市（國內或許國外、A股或許新三板）或許以定向增發(fā)方法注入上市公司。事例已」已口UDUH』'1聲司:或投資萬達電影院線股份有限公司將在A股上市（現(xiàn)已經過發(fā)審會）；大連萬達商業(yè)地產股份有限公司將在港股IPO。能夠預見的是，上市成功后，關于電影發(fā)行等文化娛樂類財物將會獨自上市或許注入萬達電影院線，地產類財物應該將逐漸注入萬達商業(yè)地產。事例從前折戟于財政專項核對的廣匯轎車，現(xiàn)在預備在港股IPO，與廣匯動力（600256）同隸屬于廣匯集團。事例物美控股（原北京物美出資集團有限公司）旗下具有兩大上市渠道，即香港上市的物美商業(yè)（01025）及國內A股上市的新華百貨（600758）。四、調整控股公司股權比較便利，便于對擬上市公司股權進行辦理。因為股份公司建議人在一年內禁絕轉讓。若將或許進行調整的出資者（比方說需求進行業(yè)績考核的辦理層，需求針對其帶來資源作用對其股權進行調整的出資者）歸入控股公司而不是股份公司，能夠在控股公司層面臨其股份進行調整，然后直接到達調整股權結構的意圖。這種方法在上市前和上市后均能夠完成。最典型便是股權鼓勵，對辦理層的股份進行調整，在擬上市公司層面進行調整時，既需求考慮被調整目標是否贊同，還要考慮調整的價格，且控股股東沒有優(yōu)先購買權。若是放在控股公司那么遭到的束縛就相對會少一些。五、對上市公司（或許擬上市公司）的債款融資供給典當、擔保，下降融資本錢。因為控股公司能夠兼并上市公司報表及其他工業(yè)的報表，許多控股上市均展開了房地產事務，其資金實力一般強于上市公司，遭到銀行認可的程度較高。公司在上市公司銀行借款、發(fā)行債券等過程中，供給相應的擔保，進步上市公司債項的信用等級，下降融資本錢。隨時預備接受上市公司的非優(yōu)質財物，為上市公司的未來展開和諧資源控股公司能夠接受上市公司在未來運營過程中構成的一些盈余才干不強的項目，確保上市公司財物的優(yōu)質性。一起能夠為股份公司的現(xiàn)在和未來展開和諧各種戰(zhàn)略資源，組織不宜在上市公司層面組織的利益。事例可見湘鄂情。=i六、控股公司能夠在到達必定財物規(guī)劃之后，以發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行中期收據取得資金展開一些不宜在上市公司內部展開的事務（比方房地產）?；蛟S經過股權質押、出售股票、招引外部出資者增資的方法對實踐操控人想要點展開的工業(yè)進行培養(yǎng)。=i例如:現(xiàn)在不宜上市的房地產，現(xiàn)在處于號本期的新興工業(yè)均可在控股公司體內進行培養(yǎng)七、市值辦理。控股公司能夠經過質押其他子公司的股權、招引外部出資者等方法融資后，對上市公司進行市值辦理。八、獨自上市。當然控股公司實力展開到必定程度也能夠獨自在港股上市。事例:北京控股（控股公司）與燕京啤酒（000729）、我國燃氣（384）等九、控股公司部屬子公司較多后，能夠命名為集團，為上市公司宣揚或許能供給一些協(xié)助。十、有助于對上市公司人事進行組織，堅持上市公司辦理層的生機（彌補）。在許多公司上市時，上市公司的辦理層長時刻跟從實踐操控人、控股股東，將公司做大做強并能夠完成上市做出了巨大貢獻。可是上市成功之后，這些辦理層年紀也大了，或許覺得功成名就，大部分還有持有上市公司的股份，巨額財富也有了，推進公司大力展開的動力缺乏了，簡單躺在功勞簿上睡大覺，占有著董事、監(jiān)事、辦理層的高層方位不下來。實踐操控人也欠好拉下臉來將他們趕開。而上市幾年為了公司的展開做出了巨大的獻身，且一向很有主意很有干勁的中層干部的提升通道被堵死了。假如在上市公司上面設有控股公司，將沖勁缺乏、樂意躺在功勞簿上的老辦理層升至控股公司擔任相應的職務，騰出相應的職位空間給下面的中層干部，既照料了老辦理層的心情，又確保了新的辦理層的生機，一起確保了公司全體的提升通道曉暢。這在現(xiàn)在以人治為主的公司辦理中十分重要。當然實踐操控人悉數經過控股公司對擬上市公司進行持股也不是徹底沒有缺陷：榜首，稅負重了。不解說。第二，抉擇計劃慢了，生意不股票不那么自在，個人為了消費需求賣出少數的股票時，會覺得自在度下降。第三，分紅、生意股票的收益有必要經過控股公司分紅才干到