投行并購案例

1、投行并購案例案例背景案例背景v 2001年年7月收購了南京釀造集團(tuán)屬下的最大的一個企業(yè)釀化總廠。南京月收購了南京釀造集團(tuán)屬下的最大的一個企業(yè)釀化總廠。南京釀造集團(tuán)是一家國營企業(yè)，下轄南京機(jī)輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠及釀造集團(tuán)是一家國營企業(yè)，下轄南京機(jī)輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠及其附屬幾個小型企業(yè)，其核心公司為南京機(jī)輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總其附屬幾個小型企業(yè)，其核心公司為南京機(jī)輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠。企業(yè)并購后，南京釀造集團(tuán)不在生產(chǎn)調(diào)味品系列產(chǎn)品，轉(zhuǎn)變成為主廠。企業(yè)并購后，南京釀造集團(tuán)不在生產(chǎn)調(diào)味品系列產(chǎn)品，轉(zhuǎn)變成為主要從事三產(chǎn)的服務(wù)型企業(yè)，與南京機(jī)輪調(diào)味品有限公司不在形成競爭關(guān)要從事三產(chǎn)的

2、服務(wù)型企業(yè)，與南京機(jī)輪調(diào)味品有限公司不在形成競爭關(guān)系。經(jīng)過接近一年的整合，企業(yè)從系。經(jīng)過接近一年的整合，企業(yè)從2001600多萬到多萬到2002年開始贏利，年開始贏利，從而實(shí)現(xiàn)了成功轉(zhuǎn)型，這是一次較為成功的收購，更是一次相當(dāng)成功的從而實(shí)現(xiàn)了成功轉(zhuǎn)型，這是一次較為成功的收購，更是一次相當(dāng)成功的企業(yè)整合。企業(yè)整合。v 這是一次橫向并購。現(xiàn)金購買。這是一次橫向并購。現(xiàn)金購買。并購動因分析并購動因分析v1、是并購，還是自創(chuàng)、是并購，還是自創(chuàng)v 由于銷售從廣東市場逐步拓展到全國市場，產(chǎn)品供不應(yīng)求，如果在由于銷售從廣東市場逐步拓展到全國市場，產(chǎn)品供不應(yīng)求，如果在目前的生產(chǎn)地對原廠房進(jìn)行擴(kuò)建、增加生產(chǎn)線來擴(kuò)

3、大生產(chǎn)規(guī)模，勢目前的生產(chǎn)地對原廠房進(jìn)行擴(kuò)建、增加生產(chǎn)線來擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，勢必加大運(yùn)輸成本，降低產(chǎn)品市場競爭力；而且在銷售領(lǐng)域拓展時，必加大運(yùn)輸成本，降低產(chǎn)品市場競爭力；而且在銷售領(lǐng)域拓展時，會遇到地方品牌的阻擾，受到地方政府的政策限制。會遇到地方品牌的阻擾，受到地方政府的政策限制。v 組建新廠投資大、時間長、風(fēng)險大。如擬建生產(chǎn)規(guī)模約兩億元組建新廠投資大、時間長、風(fēng)險大。如擬建生產(chǎn)規(guī)模約兩億元的制造醬油企業(yè)，約需兩到三億元人民幣，至少需要花三到四的制造醬油企業(yè)，約需兩到三億元人民幣，至少需要花三到四年的時間，同時還要承擔(dān)市場變化（因?yàn)槭袌鰴C(jī)會稍縱即釋）年的時間，同時還要承擔(dān)市場變化（因?yàn)槭袌鰴C(jī)會稍

4、縱即釋）所帶來的經(jīng)營風(fēng)險，財(cái)務(wù)原因帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險。用并購手段收所帶來的經(jīng)營風(fēng)險，財(cái)務(wù)原因帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險。用并購手段收購新企業(yè)，可迅速進(jìn)入角色，立即發(fā)揮功能，立竿見影。購新企業(yè)，可迅速進(jìn)入角色，立即發(fā)揮功能，立竿見影。 v2、提高市場占有率、提高市場占有率v收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進(jìn)而增收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進(jìn)而增加對市場的控制力。福達(dá)集團(tuán)通過橫向并購，收購調(diào)味加對市場的控制力。福達(dá)集團(tuán)通過橫向并購，收購調(diào)味品生產(chǎn)企業(yè)（醬油制造企業(yè)），可減少競爭對手，擴(kuò)大品生產(chǎn)企業(yè)（醬油制造企業(yè)），可減少競爭對手，擴(kuò)大市場占有率。同時，面對醬油市場激烈的市場競爭，行市場占有

5、率。同時，面對醬油市場激烈的市場競爭，行業(yè)生產(chǎn)的迅速擴(kuò)大導(dǎo)致了行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，并購醬油業(yè)生產(chǎn)的迅速擴(kuò)大導(dǎo)致了行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，并購醬油制造企業(yè)，可以緩解行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴(kuò)大速度與市場制造企業(yè)，可以緩解行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴(kuò)大速度與市場擴(kuò)大速度不相適應(yīng)導(dǎo)致的供大于求問題。并購現(xiàn)有企業(yè)擴(kuò)大速度不相適應(yīng)導(dǎo)致的供大于求問題。并購現(xiàn)有企業(yè)可以獲得并購企業(yè)所占據(jù)的市場份額，市場份額的增長可以獲得并購企業(yè)所占據(jù)的市場份額，市場份額的增長同利潤的增長具有高度的相關(guān)關(guān)系。同利潤的增長具有高度的相關(guān)關(guān)系。v 3、實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)v并購后兩家企業(yè)合成為一個有機(jī)的整體，企業(yè)的總并購后兩家企業(yè)合成為一個有機(jī)的整

6、體，企業(yè)的總體效益要大于兩家獨(dú)立企業(yè)效益的算術(shù)和，此即所體效益要大于兩家獨(dú)立企業(yè)效益的算術(shù)和，此即所謂的謂的“1+12”原理。并購?fù)愋歪u油生產(chǎn)企業(yè)，可原理。并購?fù)愋歪u油生產(chǎn)企業(yè)，可以充分、有效、合理挖掘現(xiàn)有資源，使現(xiàn)有資源得到以充分、有效、合理挖掘現(xiàn)有資源，使現(xiàn)有資源得到充分利用，發(fā)揮生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理、營銷協(xié)同效應(yīng)，充分利用，發(fā)揮生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理、營銷協(xié)同效應(yīng)，節(jié)省管理費(fèi)用、營銷費(fèi)用。集團(tuán)近幾年來在調(diào)味品行節(jié)省管理費(fèi)用、營銷費(fèi)用。集團(tuán)近幾年來在調(diào)味品行業(yè)（特別是醬油行業(yè)）積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、配業(yè)（特別是醬油行業(yè)）積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、配方、管理方法、甚至專利等無形資產(chǎn)，這些東西不易方

7、、管理方法、甚至專利等無形資產(chǎn)，這些東西不易被對手輕易復(fù)制、不可替代、不可輕易轉(zhuǎn)移，能夠產(chǎn)被對手輕易復(fù)制、不可替代、不可輕易轉(zhuǎn)移，能夠產(chǎn)生持續(xù)的競爭優(yōu)勢，產(chǎn)生巨大的資源效益。生持續(xù)的競爭優(yōu)勢，產(chǎn)生巨大的資源效益。v4、規(guī)模經(jīng)營、規(guī)模經(jīng)營v集團(tuán)通過并購，市場份額的增加導(dǎo)致更大規(guī)模的生產(chǎn)，從而實(shí)集團(tuán)通過并購，市場份額的增加導(dǎo)致更大規(guī)模的生產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的改變對產(chǎn)量從而對收益有著顯著現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的改變對產(chǎn)量從而對收益有著顯著的正面影響。的正面影響。v 5、降低成本。、降低成本。v并購?fù)愋推髽I(yè)，可減少單位產(chǎn)品的固定成本，節(jié)省管理費(fèi)用、并購?fù)愋推髽I(yè)，可減少單位產(chǎn)品的固

8、定成本，節(jié)省管理費(fèi)用、廣告促銷費(fèi)用等。按照新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，在給定生產(chǎn)函廣告促銷費(fèi)用等。按照新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，在給定生產(chǎn)函數(shù)、投入和產(chǎn)出的競爭市場價格的情況下，企業(yè)經(jīng)營者按利潤數(shù)、投入和產(chǎn)出的競爭市場價格的情況下，企業(yè)經(jīng)營者按利潤最大化即成本最小化的原則對投入和產(chǎn)出水平作出選擇。由于最大化即成本最小化的原則對投入和產(chǎn)出水平作出選擇。由于固定成本和變動成本的特性，固定成本在一定時期或規(guī)模內(nèi)保固定成本和變動成本的特性，固定成本在一定時期或規(guī)模內(nèi)保持不變，產(chǎn)量的增加主要是通過變動成本的增加來實(shí)現(xiàn)，從而持不變，產(chǎn)量的增加主要是通過變動成本的增加來實(shí)現(xiàn)，從而相對降低單位生產(chǎn)成本。相對降低單位生產(chǎn)

9、成本。v6、獲取醬油行業(yè)先進(jìn)生產(chǎn)工藝技術(shù)、人才、銷售渠道、獲取醬油行業(yè)先進(jìn)生產(chǎn)工藝技術(shù)、人才、銷售渠道網(wǎng)絡(luò)。網(wǎng)絡(luò)。v并購可以順代獲得目標(biāo)企業(yè)某項(xiàng)或某些特殊的技術(shù)，掌握某種穩(wěn)定的并購可以順代獲得目標(biāo)企業(yè)某項(xiàng)或某些特殊的技術(shù)，掌握某種穩(wěn)定的技術(shù)來源，提高自身的技術(shù)水準(zhǔn)，增強(qiáng)技術(shù)開發(fā)和服務(wù)能力。同時，技術(shù)來源，提高自身的技術(shù)水準(zhǔn)，增強(qiáng)技術(shù)開發(fā)和服務(wù)能力。同時，可以利用目標(biāo)企業(yè)所具有的獨(dú)特銷售渠道、降低重新開發(fā)市場的費(fèi)用可以利用目標(biāo)企業(yè)所具有的獨(dú)特銷售渠道、降低重新開發(fā)市場的費(fèi)用和風(fēng)險，節(jié)約了寶貴的時間。和風(fēng)險，節(jié)約了寶貴的時間。v7、打破區(qū)域壁壘、打破區(qū)域壁壘v面對地方保護(hù)主義盛行，市場壁壘森嚴(yán)的中

10、國市場，集團(tuán)銷售戰(zhàn)略要面對地方保護(hù)主義盛行，市場壁壘森嚴(yán)的中國市場，集團(tuán)銷售戰(zhàn)略要擴(kuò)展到全國，只有通過跨地域的并購，繞過地方保護(hù)主義。擴(kuò)展到全國，只有通過跨地域的并購，繞過地方保護(hù)主義。并購過程并購過程v自我評估自我評估v成立并購團(tuán)隊(duì)成立并購團(tuán)隊(duì)v目標(biāo)搜尋目標(biāo)搜尋v盡職調(diào)查盡職調(diào)查v設(shè)計(jì)并購方案設(shè)計(jì)并購方案v并購談判并購談判v簽訂并購合同簽訂并購合同v自我評估自我評估v1、行業(yè)及公司類型、行業(yè)及公司類型v2、銷售額及利潤率、銷售額及利潤率v3、財(cái)務(wù)能力、財(cái)務(wù)能力v4、地域特點(diǎn)、地域特點(diǎn)v5、管理優(yōu)勢及研發(fā)能力、管理優(yōu)勢及研發(fā)能力v6、營銷及運(yùn)營戰(zhàn)略、營銷及運(yùn)營戰(zhàn)略v目標(biāo)搜尋目標(biāo)搜尋v 集團(tuán)并購

11、小組通過各種途徑（報刊雜志、同業(yè)推薦、中集團(tuán)并購小組通過各種途徑（報刊雜志、同業(yè)推薦、中介機(jī)構(gòu)）。最后，集團(tuán)通過政府的牽線搭橋（這是集團(tuán)慣介機(jī)構(gòu)）。最后，集團(tuán)通過政府的牽線搭橋（這是集團(tuán)慣用的手法，即與政府關(guān)系密切，通過政府推薦收購目標(biāo)企用的手法，即與政府關(guān)系密切，通過政府推薦收購目標(biāo)企業(yè)，而且這種具有政府關(guān)系的收購會得到政府很多支持，業(yè)，而且這種具有政府關(guān)系的收購會得到政府很多支持，不僅表現(xiàn)在收購過程中，更表現(xiàn)在收購后的持續(xù)經(jīng)營中），不僅表現(xiàn)在收購過程中，更表現(xiàn)在收購后的持續(xù)經(jīng)營中），將目標(biāo)鎖定在南京機(jī)輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠。將目標(biāo)鎖定在南京機(jī)輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠。v盡職調(diào)查盡職調(diào)

12、查v 項(xiàng)目并購小組列出了詳細(xì)的項(xiàng)目并購小組列出了詳細(xì)的調(diào)查清單調(diào)查清單，主要內(nèi)容包括調(diào)味品行，主要內(nèi)容包括調(diào)味品行業(yè)分析，企業(yè)成立及歷史沿革，財(cái)務(wù)、會計(jì)資料，組織結(jié)構(gòu)、人業(yè)分析，企業(yè)成立及歷史沿革，財(cái)務(wù)、會計(jì)資料，組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系，企業(yè)營銷情況，產(chǎn)品線，生產(chǎn)加工制造和作力資源和勞資關(guān)系，企業(yè)營銷情況，產(chǎn)品線，生產(chǎn)加工制造和作業(yè)分配，研發(fā)等情況。業(yè)分配，研發(fā)等情況。v 然后根據(jù)然后根據(jù)調(diào)查清單調(diào)查清單，對項(xiàng)目小組人員進(jìn)行分工，逐一調(diào)查，弄清，對項(xiàng)目小組人員進(jìn)行分工，逐一調(diào)查，弄清楚了目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、公司治理結(jié)構(gòu)、公司管楚了目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、公司治理結(jié)

13、構(gòu)、公司管理制度、或有負(fù)債等。理制度、或有負(fù)債等。v 財(cái)務(wù)狀況說明（被收購方）：公司從財(cái)務(wù)狀況說明（被收購方）：公司從1999年開始出現(xiàn)虧損年開始出現(xiàn)虧損(約約120萬元萬元),該年無利潤分配。該年無利潤分配。2000年經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，銷售額全年只有年經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，銷售額全年只有1500萬，加上高啟的銷售成本和經(jīng)營費(fèi)用，公司虧損達(dá)萬，加上高啟的銷售成本和經(jīng)營費(fèi)用，公司虧損達(dá)1130萬萬元，集團(tuán)公司背上了沉重的包袱。公司采取了許多挽救措施，如增大廣元，集團(tuán)公司背上了沉重的包袱。公司采取了許多挽救措施，如增大廣告、促銷投入，但無濟(jì)于事。截止告、促銷投入，但無濟(jì)于事。截止2001年上半年，公司

14、銷售額繼續(xù)年上半年，公司銷售額繼續(xù)下滑，只有下滑，只有600萬元，虧損萬元，虧損712萬元（高于去年同期水平）。到萬元（高于去年同期水平）。到目前為止，累計(jì)虧損達(dá)目前為止，累計(jì)虧損達(dá)1962萬元。公司資產(chǎn)負(fù)債率為萬元。公司資產(chǎn)負(fù)債率為50.5%，所，所有者權(quán)益、負(fù)債平分秋色。公司流動資產(chǎn)有者權(quán)益、負(fù)債平分秋色。公司流動資產(chǎn)2850萬元，流動負(fù)債萬元，流動負(fù)債3100萬萬元，流動比率元，流動比率0.922（正常公司為（正常公司為2）, 公司短期償債壓力較大公司短期償債壓力較大,公公司速動比率為司速動比率為73%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于1，公司必須變賣長期資產(chǎn)歸還短期，公司必須變賣長期資產(chǎn)歸還短期負(fù)債

15、。公司資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，固定資產(chǎn)只占原值的三分之一，設(shè)備很負(fù)債。公司資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，固定資產(chǎn)只占原值的三分之一，設(shè)備很陳舊。公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)為陳舊。公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)為243天天,存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為: 227天天, 資資產(chǎn)流動性極差，變現(xiàn)時間長，公司壞帳壓力大，存貨積壓嚴(yán)重。產(chǎn)流動性極差，變現(xiàn)時間長，公司壞帳壓力大，存貨積壓嚴(yán)重。.v設(shè)計(jì)并購方案設(shè)計(jì)并購方案v1、分析預(yù)測和歷史趨勢的對比（增長、利潤率）、分析預(yù)測和歷史趨勢的對比（增長、利潤率）v 2、分析收購的協(xié)同效應(yīng)帶來成本節(jié)約（行政及一般費(fèi)用、分析收購的協(xié)同效應(yīng)帶來成本節(jié)約（行政及一般費(fèi)用、毛利）的收益潛力及逐年的收入增長率毛利

16、）的收益潛力及逐年的收入增長率v3、估計(jì)收購對近期盈利和增長的影響、估計(jì)收購對近期盈利和增長的影響v 4、對資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量的影響、對資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量的影響v5、充分征求了投資銀行及稅務(wù)專家意見、充分征求了投資銀行及稅務(wù)專家意見反收購之白衣騎士策略 渣打銀行抵制英國萊斯銀行目目 錄錄總結(jié)總結(jié)反收購手段分析反收購手段分析事態(tài)發(fā)展事態(tài)發(fā)展事件回顧事件回顧事件回顧事件回顧 1986年，英國萊斯銀行年，英國萊斯銀行(LloydsBank)意圖對渣打銀行進(jìn)行收購，萊斯銀行一意圖對渣打銀行進(jìn)行收購，萊斯銀行一再提高收購收購價格，唯有依靠第三者再提高收購收購價格，唯有依靠第三者出面購入至少出面購入至

17、少10%的股份才能免被收購的股份才能免被收購 ，最終由最終由包玉剛包玉剛及邱德拔聯(lián)手拯救，包玉及邱德拔聯(lián)手拯救，包玉剛此時籌集剛此時籌集24億港元挺身而出購入渣打億港元挺身而出購入渣打銀行發(fā)行在外銀行發(fā)行在外14.95%的股權(quán)，萊斯銀行的股權(quán)，萊斯銀行最終只收購到標(biāo)準(zhǔn)渣打銀行最終只收購到標(biāo)準(zhǔn)渣打銀行44.44%的股的股權(quán)，宣告收購失敗。權(quán)，宣告收購失敗。事態(tài)發(fā)展事態(tài)發(fā)展1突遭萊斯銀行突遭萊斯銀行要約收購要約收購.2制定第三方購制定第三方購入至少入至少10%的的抵抗收購戰(zhàn)略抵抗收購戰(zhàn)略.3包玉剛籌資包玉剛籌資24億港元正式出億港元正式出場場.一一 突遭要約收購?fù)辉庖s收購會計(jì)師檢閱會計(jì)師檢閱財(cái)務(wù)

18、資料財(cái)務(wù)資料遵守守則遵守守則與新聞界通信與新聞界通信跟蹤股票交易跟蹤股票交易交易環(huán)境交易環(huán)境完全逆轉(zhuǎn)完全逆轉(zhuǎn) 引入第三方提出反收購建議 委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評估問、資產(chǎn)評估師師編制回應(yīng)文件編制回應(yīng)文件找到一個第三方以找到一個第三方以稀釋萊斯銀行股權(quán)稀釋萊斯銀行股權(quán)以同意轉(zhuǎn)讓股東不以同意轉(zhuǎn)讓股東不足的方式抵萊斯銀足的方式抵萊斯銀行收購。行收購。包玉剛以包玉剛以24億港億港元完成了收購，成元完成了收購，成為渣打?yàn)樵?14.95%的的股東股東二二 制定抵抗收購戰(zhàn)略制定抵抗收購戰(zhàn)略123三三 包玉剛正式出場包玉剛正式出場 白衣騎士的成功進(jìn)白衣騎士的成功進(jìn)入入 收購確保了包玉剛收購確保

19、了包玉剛在渣打銀行總持股增加至在渣打銀行總持股增加至14.95%包玉剛以包玉剛以24億港元進(jìn)行反收購億港元進(jìn)行反收購導(dǎo)致萊斯銀行只收購到導(dǎo)致萊斯銀行只收購到44.44%的股權(quán)的股權(quán)而收購失敗而收購失敗反收購手段分析反收購手段分析簡介簡介白衣騎士白衣騎士案例分析案例分析經(jīng)驗(yàn)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)總結(jié)渣打銀行反收購渣打銀行反收購 簡介簡介白衣騎士白衣騎士v 白衣騎士：當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購白衣騎士：當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家友好友好公司進(jìn)行合并，而這家公司進(jìn)行合并，而這家友

20、好友好公司公司被稱為被稱為白衣騎士白衣騎士。一般來說，受到管理。一般來說，受到管理層支持的層支持的白衣騎士白衣騎士的收購行動成功可能的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為資者的支持下，甚至可以自己成為白衣白衣騎士騎士，實(shí)行管理層收購。，實(shí)行管理層收購。案例分析案例分析v面臨英國萊斯銀行（黑衣騎士）采取不斷面臨英國萊斯銀行（黑衣騎士）采取不斷提高價格的惡意收購，渣打銀行采取了有提高價格的惡意收購，渣打銀行采取了有效的白衣騎士策略，通過在市場上找尋第效的白衣騎士策略，通過在市場上找尋第三方出價者包玉剛（白衣騎士）成功

21、抵制三方出價者包玉剛（白衣騎士）成功抵制了萊斯銀行的惡意收購。渣打銀行并沒有了萊斯銀行的惡意收購。渣打銀行并沒有在強(qiáng)大的收購壓力下屈服，而是采取正確在強(qiáng)大的收購壓力下屈服，而是采取正確積極的反收購策略稀釋了萊斯銀行的股權(quán)，積極的反收購策略稀釋了萊斯銀行的股權(quán)，通過成功的白衣騎士策略在強(qiáng)大的萊斯銀通過成功的白衣騎士策略在強(qiáng)大的萊斯銀行惡意收購?fù){下獲得了生機(jī)。行惡意收購?fù){下獲得了生機(jī)。經(jīng)驗(yàn)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)v一一 面對強(qiáng)大對手臨危不懼面對強(qiáng)大對手臨危不懼v 在強(qiáng)大的對手企業(yè)惡意收購的威脅下，在強(qiáng)大的對手企業(yè)惡意收購的威脅下，往往有很多企業(yè)會選擇屈服于那些微薄的往往有很多企業(yè)會選擇屈服于那些微薄的利益

22、或者收購者的惡意威脅而選擇屈服，利益或者收購者的惡意威脅而選擇屈服，通過這個案例我們應(yīng)該意識到在強(qiáng)大的對通過這個案例我們應(yīng)該意識到在強(qiáng)大的對手面前我們應(yīng)該學(xué)會以從容不迫的心態(tài)來手面前我們應(yīng)該學(xué)會以從容不迫的心態(tài)來面對企業(yè)出現(xiàn)的危機(jī)，臨危不懼方能使一面對企業(yè)出現(xiàn)的危機(jī)，臨危不懼方能使一個企業(yè)在群雄之間得以生存。個企業(yè)在群雄之間得以生存。經(jīng)驗(yàn)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)v二二 采取積極正確的對策以應(yīng)對采取積極正確的對策以應(yīng)對v 案例中的渣打銀行采取正確的白衣騎士案例中的渣打銀行采取正確的白衣騎士的反收購策略以獲得成功。在面對其他企的反收購策略以獲得成功。在面對其他企業(yè)的并購過程中，我們應(yīng)該根據(jù)企業(yè)不同業(yè)的并購過程

23、中，我們應(yīng)該根據(jù)企業(yè)不同的情況以及與其他企業(yè)不同的關(guān)系選取正的情況以及與其他企業(yè)不同的關(guān)系選取正確的反并購策略，如書上提到的毒丸防護(hù)確的反并購策略，如書上提到的毒丸防護(hù)措施，與白衣騎士類似的白護(hù)衛(wèi)策略，帕措施，與白衣騎士類似的白護(hù)衛(wèi)策略，帕克曼戰(zhàn)略等等?？寺鼞?zhàn)略等等。借殼上市借殼上市買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定進(jìn)入資本市場的間接通道進(jìn)入資本市場的間接通道買殼上市和借殼上買殼上市和借殼上市市買殼上市：買殼上市：指非上市公司通過并購控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)

24、和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的典型案例；典型案例；珠海恒通上海棱光1994年4月，以5160萬元人民幣購得棱光35.5%的股份，獲得控股地位1995年12月，棱光以1.6億元人民幣購得恒通全資子公司恒通電能儀器，恒通實(shí)現(xiàn)間接上市進(jìn)入我國資本市場的間接通道進(jìn)入我國資本市場的間接通道買殼上市和借買殼上市和借殼上市（續(xù)）殼上市（續(xù)）借殼上市：借殼上市：指上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)售予（注入）已上市的子公司中去，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的典型案例；典型案例；浦東強(qiáng)生強(qiáng)生集團(tuán)浦東強(qiáng)生三次配股集資，先后將強(qiáng)生集團(tuán)下屬第二和第五分公司購入通過把第二和第五分公司注入上市子公司，強(qiáng)生集團(tuán)實(shí)現(xiàn)間接上市注：由

25、上海出租車公司改制而成。注：已上市子公司隨著證監(jiān)會把上市的審批制改為核準(zhǔn)制，企業(yè)隨著證監(jiān)會把上市的審批制改為核準(zhǔn)制，企業(yè)買殼上市主要考慮的問題也隨之改變買殼上市主要考慮的問題也隨之改變審批制上市資格是稀缺資源買殼上市主要是為了獲取此資格核準(zhǔn)制上市資格不再是稀缺資源買殼上市主要是為了能快速而低成本的進(jìn)入資本市場買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定目標(biāo)目標(biāo)“殼殼”公司選擇時應(yīng)遵循四大原則公司選擇時應(yīng)遵循四大原則原則一：原則一：時刻記住買的是“殼”，不是上市公司；是一種“資格”，不是資產(chǎn)。原則二

26、：原則二：為了保證收購的成本盡量低，應(yīng)選擇盤子小、業(yè)績差，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)少的上市公司。原則三：原則三：關(guān)注目標(biāo)“殼”公司的負(fù)債狀況，尤其是或有負(fù)債狀況，防止買殼后背上沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。原則四：原則四：要獲取有配股資格的上市公司一般而言，合適的一般而言，合適的“殼殼”公司具有以下公司具有以下8個特個特點(diǎn)點(diǎn)1、經(jīng)營業(yè)績差，業(yè)務(wù)萎縮，凈資產(chǎn)報酬率為負(fù)2、所屬行業(yè)為夕陽行業(yè)3、主導(dǎo)產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)無發(fā)展前途4、總股本和流通股本規(guī)模小，股本結(jié)構(gòu)要清晰5、攤子鋪的過大，涉足行業(yè)過多，投資嚴(yán)重虧損，但主業(yè)轉(zhuǎn)換不準(zhǔn)6、企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，連續(xù)虧損，但還不至于破產(chǎn)7、股價長期低迷8、母公司回天乏力，不得不借助外力來拯救殼公司買

27、殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定目標(biāo)目標(biāo)“殼殼”公司的定價公司的定價“殼”公司價值=企業(yè)價值+控制溢價+殼的價格殼企業(yè)價值評估的幾種方法殼企業(yè)價值評估的幾種方法以企業(yè)股票市值計(jì)算：比較合理公平不適于我國非流通股存在我國股市價格決定機(jī)制存在缺陷，價格不能真實(shí)反映價值以未來現(xiàn)金流現(xiàn)值計(jì)算：可以得到企業(yè)公平價值不適合我國使用前提是企業(yè)正常經(jīng)營，但殼企業(yè)往往瀕臨倒閉沒有市場機(jī)制形成適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率以企業(yè)資產(chǎn)帳面價值計(jì)算：實(shí)際是對殼公司資產(chǎn)價值的高估可以加快交易速度，減少交易成本以企業(yè)清算價值計(jì)算：由

28、于買方往往會在收購后清理舊資產(chǎn)，因此這一價格往往是交易的合理底價買殼公司獲得不僅僅是殼公司資產(chǎn)的價值，還買殼公司獲得不僅僅是殼公司資產(chǎn)的價值，還有控制溢價有控制溢價股票總價值私人持有的零星股票的價值僅包括分紅和資本增殖，是對企業(yè)價值的正確反映對于持有20%50%的機(jī)構(gòu)持股人而言，由于其可以對企業(yè)施加影響，使企業(yè)向有利于自身的發(fā)展傾斜，因而可以多獲得影響溢價分紅和資本增值價值影響溢價控制溢價對于持有50%以上的機(jī)構(gòu)持有人，其有權(quán)改變該公司的戰(zhàn)略及領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)等，因而可以獲得更多的收益，稱為控制溢價由于買殼公司必須獲得殼公司的控制權(quán)，因而其可以獲得控制溢價。也正因?yàn)榇?，買殼公司收購價一般要比該股票市價

29、高影響控制溢價的五個因素影響控制溢價的五個因素1、控制溢價與殼公司的股本大小成反比2、控制溢價與殼公司股權(quán)分散程度成反比3、控制溢價與買方的持股數(shù)量成正比4、控制溢價與殼公司資產(chǎn)專業(yè)化程度成反比，因?yàn)橘Y產(chǎn)的專業(yè)化越高，其變現(xiàn)能力就越差5、控制溢價與殼公司資產(chǎn)的流動性成正比殼的價格取決于供求水平和談判能力殼的價格取決于供求水平和談判能力我國自1991年起開始在香港股票市場上買殼上市，隨著買殼活動的日益頻繁和殼資源的減少，殼的價格不斷攀升，從1991年的3000-4000萬港元升為1995年的6000-8000萬港元買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”

30、公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定買殼上市通常有兩種交易方式買殼上市通常有兩種交易方式協(xié)議收購和二協(xié)議收購和二級市場收購級市場收購協(xié)議收購無虛象二級市場收購那樣持續(xù)公告收購價格低二級市場收購直接迅速達(dá)到上市目的操作相對簡單變現(xiàn)能力強(qiáng)可以擴(kuò)大知名度但由于我國上市公司股份中有2/3是非流通股，因此二級市場收購不適于我國國情，只有很少案例采用這種方式買殼上市企業(yè)應(yīng)在做好充分準(zhǔn)備后再開展收購買殼上市企業(yè)應(yīng)在做好充分準(zhǔn)備后再開展收購活動活動清晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)的發(fā)展方向企業(yè)的業(yè)務(wù)組合充足的資金準(zhǔn)備收購用資金重組用資金新企業(yè)啟動用資金明確的選擇標(biāo)準(zhǔn)成功進(jìn)入資本市場買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定股票上市應(yīng)具