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1、1公司資本是由全體股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)。2有限責(zé)任公司是指依照公司法設(shè)立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。3公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。4國有獨資公司是指國家單獨出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。5股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。注冊資本指公司章程中記載的，在公司注冊登記機(jī)關(guān)登記注冊的公司資本數(shù)額。8董事會 是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)，實行集體領(lǐng)導(dǎo)，是股

2、份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)管理、經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東大會閉會期間行使股東大會職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。9上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。10暫停上市是指上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（三）公司有重大違法行為；（四）公司最近三年連續(xù)虧損；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。法定公積金是依照法律規(guī)定必須提取的，由法定盈余公積金和資本公積金構(gòu)成。14兩合公司是一部分股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，另一部分股東對公司債務(wù)只以

3、其了資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。15子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。16公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。17公司設(shè)立指發(fā)起人為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)法律程序的總稱。18股東大會：股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。19獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。20公司合并是指兩個或兩個以上的公司，因生產(chǎn)經(jīng)營的需要，根據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，合并為一個公司的法

4、律的行為。22國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。22發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。23關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)人之間的交易，即關(guān)聯(lián)人之間轉(zhuǎn)移資源和義務(wù)的行為。24中華人民共和國公司法的生效時間是（B）。B1994年7月1日25公司章程是指（A記載公司組織及行動的基本規(guī)則的文件26將公司分為母公司和子公司），其所依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)是（ B）。B按公司與公司之間的控制依附關(guān)系27在理論上，可將公司分為公開公司和封閉公司，其分類標(biāo)準(zhǔn)是（ C ）。C依據(jù)公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式28中國歷史上第一部公司法是（A）。A公司律28公司的設(shè)立須

5、經(jīng)國家元首發(fā)布命令或議會通過特別法令的形式予以許可的原則是（A） A特許主義29設(shè)立公司只要具備法律規(guī)定的條件并提出申請即可獲得政府的承認(rèn)的原則是（C）。C、準(zhǔn)則主義   30公司設(shè)立的最后程序是（ A ）。A設(shè)立登記31公司設(shè)立的主體是（C）。A股東32（B）是公司設(shè)立登記的管理機(jī)關(guān)。B工商行政管理機(jī)關(guān)33根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較小，不設(shè)董事會的，由（C）作為公司的法定代表人。C執(zhí)行董事 34外國公司分支機(jī)構(gòu)與外國公司在中國投資設(shè)立的子公司的區(qū)別是。C后者能以其財產(chǎn)獨立承擔(dān)責(zé)任，前者不能 35根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列有權(quán)提議召開臨時會議的人包括（B）。B1/

6、3以上董事35A、B、C三人分別出資10萬元、7萬元和55萬元成立一家家具有限公司，其中，A、B的出資為現(xiàn)金，C的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收D出資現(xiàn)金21萬元入股。半年后，該公司因為經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。人民法院在執(zhí)行有關(guān)司法判決中發(fā)現(xiàn)，C作為出資的房產(chǎn)僅價值20萬元，同時還查明，C現(xiàn)在可執(zhí)行的個人財產(chǎn)30萬元。根據(jù)公司法的規(guī)定，（B）。B、C從現(xiàn)有財產(chǎn)中補(bǔ)交差額，不足部分由A、B補(bǔ)足 36下列關(guān)于董事職責(zé)表述錯誤的是（C）。C董事得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保37甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁

7、。對此，甲和乙均不同意。有關(guān)此事的下列解決方案中，哪一個符合公司法的規(guī)定？（D 如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)接受轉(zhuǎn)讓）38國有獨資公司董事會成員為（ C ）人。C、3至9 39國有獨資公司是（ D）的一種特殊類型。  D、有限責(zé)任公司40國有獨資公司的法定代表人是（ B）。B、董事長41國有獨資公司中的法人財產(chǎn)權(quán)屬于（ C ）所有C、國有獨資公司42公司債的表現(xiàn)形式是（B ）。B、公司債券43公司債券是一種（A）。A、要式有價證券44公司債的債權(quán)主體是（D）。D、不特定的社會公眾45（C）公司債券的轉(zhuǎn)讓，必須依背書方式，而且要到公司辦理過戶手續(xù)才能進(jìn)行。C、記名46根據(jù)我國公司法的規(guī)

8、定，公司發(fā)行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的（C）。C、40%47我國公司法規(guī)定，擬發(fā)行債券的公司，最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券（B）的利息。B、1年48發(fā)行公司債券應(yīng)向（C）提出申請。C、國務(wù)院證券管理部門49   是公司最重要的會計報表，能較為全面地反映  來源和運作情況。（C ）C、財務(wù)狀況變動表；公司資金50依據(jù)（B）為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。B、是否依法律規(guī)定強(qiáng)制提取51甲有限責(zé)任公司，近年來經(jīng)營狀況良好，盈利頗豐。董事長王某認(rèn)為應(yīng)該提取相應(yīng)比例的任意公積金。并認(rèn)為自己是公司的董事長有權(quán)決定提取比例。某乙是該公司

9、小股東，認(rèn)為提取任意公積金是涉及公司利益的大事，應(yīng)當(dāng)有股東大會表決確定。按照我國相關(guān)法律規(guī)定任意公積金的提取比例應(yīng)當(dāng)由（C）確定。C、上述A或B   問答題：    1、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別答：1、設(shè)立的基礎(chǔ)不同。2、法律地位不同。這是兩者最根本的區(qū)別。3、合伙與公司在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實質(zhì)性差異。2、公司法的淵源答：我國公司法律規(guī)范：1、基本公司法律；2、其他法律法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。3、簡述不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的人答：1、無民事行為能力或者限制行為能力2、因貪污、賄賂、等破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年

10、，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，未逾3年4、擔(dān)任因違法經(jīng)營被吊銷執(zhí)照，并負(fù)有人個責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期不清償。4、簡述新股發(fā)行的條件：（一）具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。5、簡述公司上市的條件答：（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）

11、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。6、簡述國有獨資公司的特點：1.國有獨資公司是有限責(zé)任公司的特殊形態(tài)，具有有限責(zé)任的特點2.股東即投資主體的特定性與單一性3.股權(quán)的國有性，全部資產(chǎn)由國家所有4.治理結(jié)構(gòu)具有特殊性，較為簡單。7、簡述股票定義及其特征答：股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。特征：股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券；股票是要式證券；股票是有價證券；股票是流通證券。9

12、、簡述有限責(zé)任公司的法律特征：有限責(zé)任公司兼具資合性和人合性；有限責(zé)任公司的股權(quán)與資本結(jié)構(gòu)、管理與財務(wù)信息等具有封閉性；有限責(zé)任公司在公司設(shè)立和公司組織方面具有很強(qiáng)的靈活性。10、簡述公司法人格否認(rèn)法理的適用條件：存在公司法人格的濫用者；實施了濫用公司法人格的行為；公司債權(quán)人及社會公共利益受有損害；濫用公司法人格的行為與公司債權(quán)人及社會公共利益所受損害之間存在因果關(guān)系。11、簡述法定資本制及其基本原則：法定資本制是指公司設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須一次發(fā)行、由股東全部認(rèn)足或募足，否則公司不得成立的資本形成制度。其基本原則包括資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。1

13、2、簡述公司債的法律特征：1、公司債是公司依法發(fā)行公司債劵而形成的公司債務(wù)。2、公司債劵是一種要式有價證劵。3、公司債劵是有一定的還本付息期限的有價證劵。13、試析公司按法定順序分配的原則：公司的分配，無論作何理解，都應(yīng)堅持按法定順序分配的原則。分配順序如下：（1）在稅法允許的補(bǔ)虧期限內(nèi)，以當(dāng)年全部應(yīng)納稅所得額彌補(bǔ)公司以前年度的虧損。（2）依法繳納所得稅。（3）彌補(bǔ)以稅前所得補(bǔ)虧后仍存在的虧損。（4）提取法定公積金和法定公益金。（5）提取任意公積金。（6）向股東分配股利。14、論述股利支付的方式：現(xiàn)金股利；財產(chǎn)股利；股票股利；建業(yè)股息。15、簡述公司的法律特征：1、公司是以營利為目的的企業(yè)。2

14、、公司是具有法人資格的企業(yè)，3、公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)。4、公司是依公司法設(shè)立的企業(yè)。16、公司在近現(xiàn)代發(fā)展主要表現(xiàn)在哪些方面：1、股份有限公司達(dá)到了前所未有的發(fā)展，成為主要的企業(yè)形態(tài)。2、有限公司發(fā)展迅速，成為僅次于股份有限公司的重要形態(tài)。3、一人公司出現(xiàn)并得到發(fā)展。4、公司制度被運用于國有企業(yè)。5、兩合公司和無限公司衰弱。17、簡述公司的作用：1、公司是最佳的集資工具；2、公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理；3、公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全，4、公司有利于市場經(jīng)濟(jì)體制的建立、健全；5、公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式。18、簡述公司法的法律特征：1、公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)

15、；2、公司法是組織法，同時兼具活動法的特性， 3、公司法中強(qiáng)制性規(guī)范占有重要地位，體現(xiàn)了國家對公司活動的監(jiān)管， 4、公司法具有一定的國際性。19、簡述公司設(shè)立及其一般原則：公司設(shè)立指發(fā)起人為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)法律程序的總稱。發(fā)起人、發(fā)起行為以及政府對發(fā)起人監(jiān)管是公司設(shè)立制度的核心。公司設(shè)立的一般原則：特許原則；核準(zhǔn)原則；準(zhǔn)則原則20、簡述公司章程及其法律特征：公司章程是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動基本法律文件。法律特征：法定性；公開性；自治性。21、簡述公司權(quán)利能力的限制：（一）性質(zhì)性質(zhì)：不能享有某些與自然人生理特點密切相連的權(quán)利能力。（二）法律限制：1、公司對

16、外投資的限制。除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。2、公司對外擔(dān)保的限制。3、公司經(jīng)營范圍與公司權(quán)利能力的關(guān)系。除了法律、行政法規(guī)規(guī)定的以外，經(jīng)營范圍不構(gòu)成對公司權(quán)利能力的限制。23、論述有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系和區(qū)別：有限責(zé)任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在： (1)是人合還是資合。(2)股份是否為等額。(3)股東數(shù)額。(4)募股集資是公開還是封閉。(5)股份轉(zhuǎn)讓的自由度。 (6)設(shè)立的寬嚴(yán)不同。不定項選擇題：1、下列對公司法的論述中正確的是：（ AC）。A、公司法中的規(guī)定，既有強(qiáng)制性的，也有非強(qiáng)制性的，但強(qiáng)制性規(guī)

17、范占大多數(shù) C、公司法體現(xiàn)了國家干預(yù)的原則2、依據(jù)股東對公司的責(zé)任形式，可將公司分為：（ CD）。C、有限公司    D、無限公司3、公司具有以下重要的法律特征：（ ABDE   ）。    A、合法性   B、股權(quán)式     D、營利性    E、法人性4、我國公司法對公司權(quán)利能力的限制包括：（  BCE）。B、經(jīng)營范圍的限制  C轉(zhuǎn)投資的限制  E、作保證人的限制5、各國公司法所采用的公司設(shè)立原則因國情

18、不同而有所差別，從歷史上看，公司設(shè)立原則有：（ BCD）。  B、特許原則  C、核準(zhǔn)原則   D、準(zhǔn)則原則6、我國公司法對公司注冊資本采用的原則是：（ABC ）。A資本確定原則    B資本不變原則    C資本維持原則7、公司章程是指（A）A、規(guī)范公司組織及活動的基本法律文件 8、根據(jù)公司章程的記載事項是否具有法律強(qiáng)制性，可分為：（AC）。A絕對必要記載事項C承擔(dān)責(zé)任記載事項   9、我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以下列形式出資：（ABCDE）A、貨幣B、實

19、物C、工業(yè)產(chǎn)權(quán)D、非專利技術(shù)E、土地使用權(quán)10、我國公司法規(guī)定，公司須在公司章程中明確規(guī)定資本總額，必須由股東全部認(rèn)足和繳足，公司才能成立，符合（C）。C、資本確定原則11、法定資本制度的核心內(nèi)容是：（ABC）。A、資本確定原則    B、資本維護(hù)原則C、資本不變原則12、有限責(zé)任公司股東作為出資者，按其投入公司的資本額享有所有者的下列權(quán)利：（ABC）。  A、資產(chǎn)受益  B、重大決策   C、選擇管理者 13、我國法律規(guī)定，有限責(zé)任公司由（A）股東共同出資設(shè)立。A、2個以上50個以下  14、有限責(zé)任公

20、司章程對：（ABCD）具有約束力。 A、股東  B、監(jiān)事  C、董事  D、公司15、國有獨資公司中的法人財產(chǎn)權(quán)屬于（  C）所有     C、國有獨資公司  16、以下不可以由國有獨資公司董事會決定的事項有：（ABCD）。 A、公司合并   B、發(fā)行公司債券 C、公司解散 D、增加資本17、國有獨資公司章程產(chǎn)生的方式可以是：（AB）。A、由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定B、由國有獨資公司董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)18、一人公司是（D）的

21、一種特殊類型。D、有限責(zé)任公司19、一人公司的注冊資本最低限額為人民幣（D）。D、10萬元20、股份有限公司的監(jiān)事會應(yīng)由（AB）等人員組成。  A、股東代表B、職工代表   21、向下列機(jī)構(gòu)或人員發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票：（AC）。A、發(fā)起人C、法人22、以下各項中，外資企業(yè)與外國公司分支機(jī)構(gòu)的區(qū)別是：（ABC）。  A、外資企業(yè)可以取得中國法人資格，外國公司分支機(jī)構(gòu)不行  B、外資企業(yè)有注冊資本，外國公司分支機(jī)構(gòu)有經(jīng)營資金無注冊資本  C、外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立者必須是外國法人，而外資企業(yè)的設(shè)立者可以是外國法人、自然人或其他經(jīng)濟(jì)組織

22、23、外國公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明：（  AC）。A、該外國公司的國籍   C、該外國公司的責(zé)任形式24、關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)，下列說法有錯誤的是（ D）D外國公司分支機(jī)構(gòu)以自己的全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任25、根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有資格作為公司債發(fā)行主體的是：（ ABCDE）。A、股份有限公司B、國有獨資公司C、兩個以上國有企業(yè)設(shè)立的有限責(zé)任公司D、兩個以上的國有資產(chǎn)投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司E、依公司法規(guī)范的有限責(zé)任公司26、我國公司法規(guī)定的公積金不包括下列哪幾項？（A）。A、財產(chǎn)公積金  27、上海順達(dá)運輸有限責(zé)任公司稅后利潤人民幣100萬元

23、，按我國公司法的規(guī)定，以下各項可以分配的為：（  ABC ）。A、向股東分配股利B、彌補(bǔ)虧損C、提取法定公積金和法定公益金28、公司合并登記依照合并中不同公司的生滅變化需要辦理工商登記的情況是：（ACD）。A、設(shè)立登記C、變更登記   D、注銷登記29、正常清算和破產(chǎn)清算的相同點是（ A  ）。A、都是終結(jié)現(xiàn)存公司的法律關(guān)系   30、特別清算就是指解散公司在執(zhí)行普通清算過程中發(fā)生下列情況時，法院根據(jù)申請人的申請，適用不同于普通清算的特別清算程序：（BD）。B、有顯著障礙    D、發(fā)現(xiàn)公司債務(wù)有超過公司

24、資產(chǎn)之嫌31、某有限責(zé)任公司的董事有私房一幢，因家庭經(jīng)濟(jì)緊張急需出售，但近期內(nèi)買主難尋，即決定將該房屋賣給本公司，其銷售行為：（  BC）。B須經(jīng)股東會同意方可C公司章程必須有允許的規(guī)定方可32、與其他形式公司相比，股份公司具有以下特點：（ACD）。A、股份有限公司是最典型的資合公司   C、資本總額劃分為金額相等的股份  D、股份的表現(xiàn)形式是股票 33、下列哪些選項中導(dǎo)致公司解散：A、公司營業(yè)期限屆滿B、公司不能履行到期債務(wù)，而被宣告破產(chǎn)D、公司因違反法律、行政法規(guī)而被依法責(zé)令關(guān)閉公司：是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對

25、公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法成立的企業(yè)法人。公司的法律特征：1、公司是以營利為目的的企業(yè)，營利性是公司區(qū)別于其他非營利性社團(tuán)和組織的首要特征。2、公司是具有法人資格的企業(yè)，3、公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)（在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上，以股東投資為基礎(chǔ)建立的股權(quán)式產(chǎn)權(quán)模式，是公司區(qū)別于其他企業(yè)的重要標(biāo)志）。4、公司是依公司法設(shè)立的企業(yè)（依公司法規(guī)定的條件和程序設(shè)立是公司的重要特征之一）。營利性：是指公司必須連續(xù)不斷地以從事生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)性經(jīng)營為其活動內(nèi)容。企業(yè)法人：是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的營利性經(jīng)濟(jì)組織。特征：在于其具有建立

26、在獨立財產(chǎn)基礎(chǔ)上的獨立法律人格、獨立組織機(jī)構(gòu)，以及能獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任。需具備的條件：公司擁有獨立的財產(chǎn)。（獨立的財產(chǎn)是公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動的物質(zhì)條件，也是公司承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，因而它是公司成為法人的首要條件）。公司具有獨立健全的組織機(jī)構(gòu)，這是公司進(jìn)行正常經(jīng)營活動及獨立對外的組織保障。公司獨立承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任。公司的獨立財產(chǎn)表現(xiàn)：公司法對公司實行注岫資本制度，要求公司在經(jīng)營期間擁有符合法定最低限額的財產(chǎn)，公司在經(jīng)營期間負(fù)有資本維持義務(wù)。公司財產(chǎn)來源于股東投資，但根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司一旦成立，股東即無權(quán)抽回出資，也無權(quán)直接支配公司財產(chǎn)，只能依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，

27、而公司則享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司獨立承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任表現(xiàn)：公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司對其法定代表人和代理人在職權(quán)范圍內(nèi)的活動承擔(dān)責(zé)任；作為獨立法律主體，除特定情形下法律對公司人格否定之外，股東不直接對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股權(quán)的具體內(nèi)容：公司收益分享權(quán)，這是股東根本利益的體現(xiàn)；對股份或出資的占有和處分權(quán)；通過股東會參加公司經(jīng)營管理、決定公司重大事項和選擇公司管理者的權(quán)利，保持了股東對公司的最終控制；對公司經(jīng)營事務(wù)的知情權(quán)，增強(qiáng)了股東對公司控制力，使股東的合法權(quán)益免遭經(jīng)營管理人員的侵害；股東對公司剩余財產(chǎn)的分割權(quán)。此外，當(dāng)股東合法權(quán)益受到侵

28、犯時，股東還享有訴權(quán)，可以尋求司法救濟(jì)。股權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的關(guān)系：相互獨立，相互依存，又相互制衡，形成以公司為載體的所有權(quán)行使方式，即股權(quán)式的權(quán)利行使方式，公司因此成為以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)而區(qū)別于其他企業(yè)形態(tài)。公司的種類：是從不同角度，按不同標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行劃分的結(jié)果。公司種類主要以公司法規(guī)定為依據(jù)進(jìn)行劃分，即所謂法律分類。同時，公司種類也可從學(xué)術(shù)理論角度進(jìn)行劃分，即所謂學(xué)理分類。無限責(zé)任公司：簡稱無限公司，是指全體股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任的公司。兩合公司：是一部分股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，另一部分股東對公司債務(wù)只以其了資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。在股份公司產(chǎn)生后，兩合公司包括

29、兩種情形，一種為具有無限公司和有限責(zé)任公司特點的一般兩合公司，另一種則為兼有無限公司和股份有限公司特點的特殊兩合公司，即股份兩合公司。股份有限公司：簡稱股份公司，是公司全部資本劃分為均等股份，全體股東在其所認(rèn)鳳的股份數(shù)額內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司：科稱有限公司，是全全體腆東對公司只以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。人合公司：是指公司信用的基礎(chǔ)在于股東個人條件的公司，公司股東所看中的是股東個人的信用情況，無限公司即為典型的人合公司。資合公司：是指公司信用的基礎(chǔ)在于公司資產(chǎn)數(shù)額的公司。注重的是公司資產(chǎn)的數(shù)額。我國沒有無限公司和兩合公司，公司法規(guī)定的主要公司種類是有限責(zé)任公司和股份有限公司，其

30、中，一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。有限責(zé)任公司與股份有限公司是我國公司法對公司種類的基本規(guī)定。股份有限公司是典型的資合公司，是限責(zé)任公司是人合兼資合公司。封閉式公司：又稱不上市公司或不公開公司。其特點是法律對股東人數(shù)有最高數(shù)額限制，公司的股份全部由該公司設(shè)立時的股東所擁有，限制公司股份轉(zhuǎn)讓，禁止吸引公眾購買其任何股份或任何債券。開放式公司：又稱上市公司或公開公司。其股票可以在證券市場上向社會公開發(fā)行，也可以在股票交易所自由轉(zhuǎn)讓、流通?？偣荆菏侵敢婪ㄊ紫仍O(shè)立的管轄全部組織的總機(jī)構(gòu)；分公司則指受總公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，但不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)，分公司

31、可以自己的名義簽訂合同，也可以自己的名義獨立參加訴訟。一人公司：即只有一個股東的有限責(zé)任公司。我國的一人公司包括：自然人或法人單獨出資建立的有限責(zé)任公司、國有獨資公司。外國公司：是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司。中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)及外資企業(yè)等具有中國國籍的公司不是外國公司?？鐕荆菏侵敢砸粐ㄍǔＪ潜緡?，又稱母國）為基地，通過對外直接投資，在其他國家或地區(qū)（稱東道國）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、子公司或其他外商投資企業(yè)，從事國際性或世界性的生產(chǎn)、經(jīng)營或活動的大型公司。合伙企業(yè)（是公司的前身）：是指兩個以上合伙人共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營

32、利性組織。法律特征：合伙企業(yè)的出資者在兩人以上；合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)具有很大的自由度，合伙協(xié)議是合伙企業(yè)設(shè)立的必要條件。合伙企業(yè)不具有法人資格。（法律特征：兩人以上出資、合伙人對合伙債務(wù)的無限連帶責(zé)任、以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)設(shè)立、不具有法人資格）合伙產(chǎn)生于中世紀(jì)，在企業(yè)發(fā)展史上，合伙第一次實現(xiàn)了對自然人的超越。使單個的自然人將財產(chǎn)集合起來，實現(xiàn)了生產(chǎn)規(guī)模的迅速擴(kuò)大，從而在很大程度上推動了生產(chǎn)力的發(fā)展。1950年政務(wù)院第六十五次會議通過的私營企業(yè)暫行條例中規(guī)定合伙企業(yè)為私營企業(yè)的組織形式之一，在1951年頒布的私營企業(yè)暫行條例施行辦法中，詳細(xì)規(guī)定了私營合伙的具體法律制度。1

33、986年頒布了中華人民共和國民法通則對合伙型聯(lián)營作了專門規(guī)定；1988年頒布的中華人民共和國私營企業(yè)暫行條例規(guī)定了私營合伙企業(yè)；1988年中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法對合伙型外商投資企業(yè)作了規(guī)定。1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過了中華人民共和國合伙企業(yè)法公司與合伙企業(yè)的區(qū)別：1、設(shè)立的基礎(chǔ)不同。公司的設(shè)立以章程為基礎(chǔ)。公司章程是公司組織與活動的基本法律文件，也是股東共同行為的準(zhǔn)則，同意章程即可加入公司是公司發(fā)起人或初始股東代表全體股東為設(shè)立公司而進(jìn)行的意思表示。合伙的成立則建立在合伙合同的基礎(chǔ)之上，合伙協(xié)議是全體出資人意思表示一致達(dá)成的協(xié)議，它只對合伙

34、的參加人，即合伙合同的訂立者有約束力。2、法律地位不同。這是兩者最根本的區(qū)別，除個別國家外（如德國），一般都不會承認(rèn)合伙具有法人地位。大我婁務(wù)家都賦予公司以法人資格，合伙企業(yè)不具有法人資格，而有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。3、合伙與公司在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實質(zhì)性差異。公司有其區(qū)加于股東的獨立財產(chǎn)，而合伙的財產(chǎn)一般被認(rèn)為屬全體合伙人共有。公司有獨立、健全的組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)依法法律規(guī)定對公司的內(nèi)部及外部事務(wù)行使職權(quán)。而合伙企業(yè)中，各合伙人對招待合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企

35、業(yè)的事務(wù)。股東出資一經(jīng)交付公司，一般不得主張退股，出資或股份的轉(zhuǎn)讓就方面要受到限制。從企業(yè)規(guī)模及存續(xù)期限看，公司一般規(guī)模較大，存在期間比較長久，穩(wěn)定，而合伙相對來說則具有短期性，且由于人身性強(qiáng)而不可能成為大企業(yè)。由于我國目前沒有無限公司，我國民法通則等法律法規(guī)均明確規(guī)定個人合伙的合伙人、不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。1673年，法國國王路易十四頒布商事條例，首次以法律形式確認(rèn)了無限公司的法人地位。并將其稱為普通公司，實際上即無限公司。1807年的法國商法典將這種公司改名為合名公司，首次對股份公司作了較為完備、系統(tǒng)的規(guī)定。所謂合名即指公司名稱中必須包含所有

36、股東的姓名。16-17世紀(jì)時期的特許貿(mào)易公司被認(rèn)為是現(xiàn)代股份有限公司的前身。1892年行國制定了世界上第一部有限責(zé)任公司法。有限責(zé)任公司吸收了無限公司和股份有限公司的長處。公司在近現(xiàn)代的發(fā)展：作為資本集中重要手段的股份有限公司得到了前所未有的發(fā)展，成為資本主義國家經(jīng)濟(jì)中占統(tǒng)治地位的企業(yè)組織形態(tài)。有限責(zé)任公司迅速發(fā)展，成為僅次于股份有限公司的重要公司形態(tài)。一人公司出現(xiàn)并得到發(fā)展（一人公司的出現(xiàn)突破了傳統(tǒng)公司法理論對公司的定義）。公司制度被運用于國有企業(yè)。兩合公司和無限公司衰落。公司的作用：1、公司是最佳的集資工具（集資是公司產(chǎn)生的最直接、最重要的原因）；2、公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理（企業(yè)的現(xiàn)代

37、化管理是民主管理和科學(xué)管理的結(jié)合）；3、公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全，4、公司有利于市場經(jīng)濟(jì)體制的建立、健全。公司法：是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法的法律特征：1、公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)；2、公司法是組織法，同時兼具活動法的特性， 3、公司法中強(qiáng)制性規(guī)范占有重要地位，體現(xiàn)了國家對公司活動的監(jiān)管， 4、公司法具有一定的國際性公司法的形式：1、制定統(tǒng)一的公司法典作為基本公司法規(guī)范，對除特種公司以外的各種公司進(jìn)行全面、系統(tǒng)地調(diào)整。2、以單行公司法和商法典中有關(guān)公司的規(guī)定作為基本公司法規(guī)范。3、由民法典對公司進(jìn)行規(guī)范。組織法：是指規(guī)定某種社會組織

38、的設(shè)立、解散、組織機(jī)構(gòu)和活動范圍的法律規(guī)范。突出特點是對所高速的社會組織內(nèi)部及外部關(guān)系作全面規(guī)范。公司法主要是組織法，其確認(rèn)公司的法律地位，明確賦予其法人資格，全面、系統(tǒng)地規(guī)定公司設(shè)立及終止全過程發(fā)生的內(nèi)部和外部關(guān)系。活動法：是指高速由法律主體的活動而產(chǎn)生的各種關(guān)系的法律規(guī)范。作為營利性企業(yè)的一種特殊形態(tài)，公司的法動大致可分為兩大類，一類是經(jīng)營、交易活動，這是所有營利性企業(yè)都必須進(jìn)行的活動；另一類則是與公司身身組織特點緊密相關(guān)的活動，即發(fā)行股票和公司債券。強(qiáng)制性規(guī)范：是指不允許以任何方式變更或違反的法律規(guī)范。而任意性規(guī)范是允許主體在法定范圍內(nèi)通過自由協(xié)商確定相互間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范。公司法

39、中同時兼有強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范，并且強(qiáng)制性規(guī)范占有重要地位。公司法的強(qiáng)制性主要表現(xiàn)在以下幾個方面：1、為直轄市股東、公司、公司債權(quán)人及其他公司利益相關(guān)者之間的沖突，保護(hù)公司、股東、公司債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，保證公司的正常動轉(zhuǎn)，公司法在公司高立條件和程序、公司組織機(jī)構(gòu)、公司財科、公司利潤分配以及公司的合并、分立、解散、清算等方面作出了諸多強(qiáng)制性規(guī)定，有關(guān)主體不能以協(xié)議或章程的形式改變這些強(qiáng)制性規(guī)定，而只能嚴(yán)格按其規(guī)定進(jìn)行。2、違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定時，將依公司法規(guī)定追究違法者的法律責(zé)任，包括民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。公司法的國際性是由兩個方面因素決定的：公司法與商法的密切聯(lián)系；

40、各國經(jīng)濟(jì)交 往的發(fā)展。為什么說公司法是強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的結(jié)合？強(qiáng)制性與任意性相對應(yīng)的概念。強(qiáng)制性規(guī)范是指不允許以任何方式變更或違反的法律規(guī)范；而任意性規(guī)范是允許主體在法定范圍內(nèi)通過自由協(xié)商確定相互間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范。在民法及經(jīng)濟(jì)法中同時存在著上述兩種法律規(guī)范。作為調(diào)整公司內(nèi)部及外部關(guān)系的法律，公司法中同時兼有強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范，而且以強(qiáng)制性規(guī)范為主，充分地體現(xiàn)了現(xiàn)代社會中，國家對公司活動的監(jiān)督和管理。公司法的宗旨：立法宗旨是法的精神的重要體現(xiàn)。公司法的宗旨既是公司法立法的出發(fā)點，也是公司法的制定和實施所要達(dá)到的根本目的；立法宗旨既體現(xiàn)于公司法的具體條文，同時穿于公司立法及公司法

41、實施的始終。根據(jù)我國公司法第1條規(guī)定，公司法的宗旨在于：“規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?！薄耙?guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司合法權(quán)益”的宗旨在我國公司法體現(xiàn)為：公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)；公司的組織和行為必須依法進(jìn)行；公司承擔(dān)社會責(zé)任。“保護(hù)股東合法權(quán)益”的宗旨在我國公司法中在三個方面得到具體體現(xiàn)：明確規(guī)定股東權(quán)的基本內(nèi)容、行使權(quán)利方式以及司法救濟(jì)；注重保護(hù)公司小股東的合法權(quán)益；強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任。保護(hù)股東的合法權(quán)益是公司生存、發(fā)展的前提和基礎(chǔ)。因此保護(hù)股東利益是公司法的重要原則。“保護(hù)公司債權(quán)人合法

42、權(quán)益”的宗旨在我國公司法中體現(xiàn)為：實行法定資本制、實行公司經(jīng)營公示、嚴(yán)橋公司清算、確立公司法人人格否認(rèn)原則等。公司法的組成：1、基本公司法律，2、其他法律、法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系：1、公司法與民法、商法。從歷史上看，西方國家的商法是適應(yīng)對商主體從事商業(yè)活動的需要而從民法中分離出來的。從國外情況看，在民商分立的國家，公司是商法的重要組成部分，即使是在以公司法典作為公司基本法的國家，公司法也被視為商法性質(zhì)的法律；在民商合一的國家中，公司法是民法組成部分或民法的特別法。因此無論立法體例如何，公司法適用民法的某些基本原則是普遍現(xiàn)象。我國公司法也不例外。2、公司法與企業(yè)法。隨著

43、經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)組織形態(tài)趨于多樣化，已經(jīng)超出了傳統(tǒng)商法中組織法的調(diào)整范圍。從國外情況看，企業(yè)組織形態(tài)除公司、合伙企業(yè)、獨資企業(yè)之外，還包括合作社企業(yè)、國有企業(yè)、外商投資企業(yè)等，調(diào)整企業(yè)的法律主要有：商法、民法、單行公司法、單行合伙法、有關(guān)合作社企業(yè)的專門立法、專門調(diào)整國有企業(yè)的具有公法性質(zhì)的特別法律條款、投資法等。3、公司法與經(jīng)濟(jì)法。在深化企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中產(chǎn)生和形成的公司法，與我國經(jīng)濟(jì)法有著極為密切的聯(lián)系，公司法中的一些具體規(guī)定實際上是經(jīng)濟(jì)法及企業(yè)法原則的具體化：由于國有股分存在并占重要地位，公司法對公司、股東、債權(quán)人利益的保護(hù)體現(xiàn)了我國企業(yè)法保護(hù)國家、集體、個人及其他投資主體

44、合法權(quán)益的原則；公司法對股權(quán)、公司法人權(quán)利及公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定，是我國企業(yè)法的政企分開及責(zé)、權(quán)、利統(tǒng)一原則的體現(xiàn)；公司法對法律責(zé)任的規(guī)定包容了行政、民事、刑事等不同性質(zhì)的責(zé)任形式及處罰規(guī)定，更是充分地體現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)法調(diào)整手段綜合性的特點。公司法的宗旨：規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。公司法的適用范圍：指公司法所適用的主體范圍。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司法適用于下列主體：根據(jù)公司法第2條規(guī)定，公司法首先適用于在我國境內(nèi)符合公司法規(guī)定條件、依公司法規(guī)定設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司；根據(jù)公司法第218條的規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司適

45、用公司法，但有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定；根據(jù)公司法第193條規(guī)定，依外國法律在中國境外設(shè)立的外國公司按照公司法規(guī)定在中國境內(nèi)高立的分支機(jī)構(gòu)，適用公司法關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)的專章規(guī)定。公司設(shè)立：指發(fā)起人為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)法律程序的總稱。發(fā)起人、發(fā)起行為以及政府對發(fā)起行煌監(jiān)管是公司設(shè)立制度的核心。發(fā)起人：是處于設(shè)立中的公司的機(jī)構(gòu)，發(fā)起人的行為即為設(shè)立中的公司的行為。因此發(fā)起人對內(nèi)辦理公司設(shè)立的各項事務(wù)，對外代表公司。發(fā)起人之間的法律關(guān)系被理解為合伙關(guān)系。公司的設(shè)立與成立的區(qū)別：1、設(shè)立指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動，是一種過

46、程，只能發(fā)生在公司成立之前。成立標(biāo)志著公司取得法人資格，取得依法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的權(quán)利能力和行為能力。因此，設(shè)立是成立的前提，成立是設(shè)立的目標(biāo)結(jié)果。2、設(shè)立的要素是設(shè)立人人的意思表示，主要是民事法律行為。成立的要素是登記機(jī)關(guān)核發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，是行政行為，由于這一行政行為，申請成立的公司取得法人資格。公司設(shè)立的一般原則：特許原則（所謂特許，即公司設(shè)立必須經(jīng)國王或國會的許可）；核準(zhǔn)原則（所謂核準(zhǔn)，是指公司設(shè)立除符合公司法規(guī)定之外，還必須經(jīng)國家授權(quán)的行政機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)）；準(zhǔn)則原則（嚴(yán)格準(zhǔn)則原則是核準(zhǔn)原則和準(zhǔn)則原則的折中）。核準(zhǔn)與特許的區(qū)別：特許是同國王或國會以立法的形式批準(zhǔn)公司設(shè)立，而核準(zhǔn)則由行政機(jī)關(guān)

47、依法審核批準(zhǔn)公司的設(shè)立。我國公司法對公司設(shè)立采用了準(zhǔn)則原則。公司登記：指公司為取得、變更或終止經(jīng)營資格，依商事登記法規(guī)定的條件及程序，向國家登記機(jī)關(guān)申請，以及國家登記機(jī)關(guān)依法進(jìn)行審查核準(zhǔn)的行為。只有經(jīng)過登記公司才能取得商事主體資格。公司登記的意義：1、登記是保護(hù)公司合法營業(yè)活動的重要手段；2、登記是保護(hù)商事交易安全、穩(wěn)定的重要手段。3、登記有利于國家對公司的監(jiān)管。公司登記程序：公司登記機(jī)關(guān)收到申請人提交的符合法規(guī)規(guī)定的全部文件后，發(fā)給公司登記受理通知書，自該通知書發(fā)出之日起30日內(nèi)，作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定；核準(zhǔn)登記的，自核準(zhǔn)之日起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給、換發(fā)或收繳企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或營業(yè)

48、執(zhí)照。P50公司法第199條規(guī)定，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。均由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。公司名稱：指公司用以經(jīng)營并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標(biāo)志。關(guān)于公司名稱的規(guī)定，主要采取有限制的自由主義原則，即公司在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)可以確定自己的名稱。我國公司法對公司名稱的規(guī)定：公司法對公司名稱的規(guī)定，包括現(xiàn)行公司法的規(guī)定，1994年6月國務(wù)院發(fā)布的中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱公司登記管理條例）、1991年國家工商局發(fā)布的

49、企業(yè)名稱登記管理規(guī)定中適用于公司的規(guī)定：1、公司名稱是公司章程的必要記載事項之一，也是公司登記注冊事項之一。2、公司只準(zhǔn)使用一個名稱，在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊的同行業(yè)公司或企業(yè)的名稱相同或相近似。3、公司名稱的構(gòu)成，包括公司類型；公司的具體名稱（包括字號商號、行業(yè)或經(jīng)營特點）；公司所在地行政區(qū)劃的名稱；公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時，總公司及其分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)符合法律規(guī)定；公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記；公司名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊，自公司成立之日起具有法律效力，公司即取得該名稱的專用權(quán)，在公司名稱登記主管機(jī)關(guān)的轄區(qū)內(nèi)及公司存續(xù)其暗內(nèi)，禁止其他個人或企業(yè)對該名稱的非法使用；公司法第211條、第212條規(guī)定

50、，未經(jīng)登記而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司及其分公司的名義的，由公司登記機(jī)關(guān)干部責(zé)令改正或者予以取締，可以交處10萬元以下的罰款；公司登記事項發(fā)生變更時未依公司法規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。公司的住所：以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。確定公司住所的法律意義：確定訴訟管轄；確定訴訟文書收受的處所；確定債務(wù)履行地；確定公司登記管轄。訂立章程是公司設(shè)立的必備條件和必經(jīng)程序。公司章程：是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動基本法律文件。法律特征：法定性（1、章程是設(shè)立公司的必備法律文件，公司法人最本質(zhì)的特征是具有獨立于股東的法律人格；2

51、、公司章程在內(nèi)容上必須符合法律要求；3、公司章程制定及修改程序必須符合法律法定）；公開性（公司章程是社會公眾了解公司的主要途徑，是國家對公司實行管理和監(jiān)督的重要內(nèi)容）；自治性。公司章程是要式法律文件，公司章程的記載事項符合法律的要求是章程生效的重要條件。公司章程記載事項分為：絕對必要記載事項；任意記載事項。絕對必要記載事項：指依公司法規(guī)定必須記入章程的事項。一般是涉及公司根本性質(zhì)的重大事項，其中一些事項是各種公司都具有的共同內(nèi)容。任意記載事項：按法律規(guī)定，在絕對必要記載事項之外的、股東認(rèn)為需要在章程中載明的其他事項。公司權(quán)利能力：是民事主體參與民事活動，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)的資格。有以下

52、限制：性質(zhì)限制；法律限制，包括公司對外投資的限制、公司對外擔(dān)保的限制、公司經(jīng)營范圍與公司權(quán)利能力的關(guān)系。行為能力：是指民事主體通過自身所為的行為取得民事權(quán)利并承擔(dān)民事義務(wù)的資格。公司行為能力是通過公司股東會、董事會、監(jiān)事會及其組成成嘰在各自權(quán)限范圍內(nèi)的活動得以實現(xiàn)的。在法律規(guī)定范圍內(nèi)，公司法定代表人的行為是公司法人的行為，其行為后果歸屬于公司。公司法人騏全部資產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任。公司資本：是由全體股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)，是公司對其債權(quán)人信用的重要組成部分；是公司獲得獨立人格的必備法律要件；是股東享有有限責(zé)任的前提。公司資本形成的方式：1、公司成立時一次發(fā)行、全部認(rèn)足并繳納形須眉公司資本；2、公

53、司設(shè)立起至成立后分次發(fā)行、繳納形成公司資本；3、上述兩種方式的折中。法定資本制：是指公司設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須一次發(fā)行、由股東全部認(rèn)足，否則公司不得成立的資本形成制度。授權(quán)資本制：是指公司設(shè)立時，須在章程中確定資本總額，但公司資本可以分期發(fā)行，發(fā)起人或股東只認(rèn)足章程中所規(guī)定的最低限額的資本，公司即可成立，未發(fā)行的資本，授權(quán)董事會根據(jù)公司營業(yè)需要和市場情況隨時發(fā)行或募集。折中資本制：一種介于兩者之間的新的資本制度，主要特點是董事會根據(jù)公司法或章程的授權(quán)在公司成立后享有新股發(fā)行權(quán)。資本總額：即公司章程中規(guī)定的股份總數(shù)與每股面值的乘積。在公司法中也稱為股本總額；在實行

54、授權(quán)資本制的國家，資本總額即為授權(quán)資本。注冊資本：記載于公司章程，在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的公司資本總額。最低資本額：公司法規(guī)定的資本最低限額。發(fā)行資本：公司分期發(fā)行股份時，已經(jīng)發(fā)行的股份總額。實收股本：即公司通過發(fā)行股份實際收到的財產(chǎn)總額。催繳資本：即發(fā)行資本或認(rèn)購資本中應(yīng)當(dāng)付清而尚未付清，需由公司催繳的部分。實繳資本：即公司實際收到的股東作為投資而依法實際繳付的財產(chǎn)。我國公司資本形成制度：實行注冊資本最低限額制；實行資本分期繳納制；實行驗資制度；虛假出資的法律責(zé)任。P66關(guān)聯(lián)關(guān)系：關(guān)聯(lián)關(guān)系的核心或本質(zhì)是雙方當(dāng)事人之間存在控制與被控制關(guān)系，此類控制既包括直接控制，也包括間接控制；是發(fā)生在具有控

55、制地位的當(dāng)事人與企業(yè)之間的關(guān)系，在關(guān)聯(lián)關(guān)系中，企業(yè)處于被控制地位；可以分為兩類：一類是公司控股股東、實際控制人、醫(yī)生事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系；一類是可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。公司人格否認(rèn)：在特定情況下，公司法及審判實踐不考慮公司獨立法人的特性，追究被公司法人特性所掩蓋的經(jīng)濟(jì)實，從而責(zé)令特定的股東直接承擔(dān)公司的義務(wù)和責(zé)任。公司設(shè)立的原則：1、特許原則。2、核準(zhǔn)原則。3、準(zhǔn)則原則。公司登記制度：設(shè)立公司必須向公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。根據(jù)公司登記管理條例的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)為國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理部門。公司名稱：是公司用以經(jīng)營并區(qū)

56、別于其他公司或企業(yè)的標(biāo)志。住所制度：公司最主要的經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)活動的核心機(jī)構(gòu)的所在地。公司社會責(zé)任：是指公司不僅應(yīng)當(dāng)追求股東利潤最大化，同時還負(fù)有最大限度地增進(jìn)包括利益相關(guān)者利益在內(nèi)的社會利益的義務(wù)。因此從法律角度理解，公司社會責(zé)任實際上是公司對除股東以外的其他利益相關(guān)者所承擔(dān)的義務(wù)，是對傳統(tǒng)的股東利益最大化原則的修正和補(bǔ)充。封閉性：公司的股權(quán)與資本結(jié)構(gòu)，管理與財務(wù)信息相對穩(wěn)定閉鎖，沒有較強(qiáng)的開放性、公開性、變動性，因此公司較少承擔(dān)公示義務(wù)。股份：股份有限公司股東認(rèn)購的資本。有限責(zé)任公司的分類：1、我國公司法肯定的有限責(zé)任公司形態(tài)，1）根據(jù)股東數(shù)量構(gòu)成，可分為一人（獨資）公司和多人投資的有限責(zé)

57、任公司；2）根據(jù)資本所有性質(zhì)，可分為國有有限責(zé)任公司和非國有的有限責(zé)任公司。3）根據(jù)適用的法律規(guī)范，可分為公司法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司。2、國外立法中的有限責(zé)任公司形態(tài)，1）貢國的保證有限公司，分為無股本保證有限公司和有股本保證有限公司；2）美國的有限責(zé)任公司。董事：是董事會的組成人員。監(jiān)事：是由職工代表選舉產(chǎn)生。高級管理人員的義務(wù)：應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。高級管理人員的責(zé)任：是指他們違反法律、行政法規(guī)和公司章程給公司或者股東造成損害應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的不利后果。國有獨資公司的設(shè)立方式：直接投資設(shè)立方式；國有企業(yè)改建。組織結(jié)構(gòu)：國有獨資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

58、；國有獨資公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)；國有獨資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：1、訂立發(fā)起人協(xié)議。2、制定公司章程。3、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。4、設(shè)立審批。5、出資驗資。6、建立公司的組織機(jī)構(gòu)。7、有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。股份認(rèn)繳和募集：是通過公司發(fā)起人及各認(rèn)股人對公司股份的認(rèn)購及繳納，使公司實際擁有章程所定注冊資本的過程。公司股份發(fā)行：是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。股份轉(zhuǎn)讓：是指通過轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。公司債的上市交易：就是指根據(jù)公司法和證券法的有關(guān)規(guī)定，公司債券在證券交易所掛牌交易。公司債轉(zhuǎn)換：是以可轉(zhuǎn)換公司債券持有人自由判斷為基礎(chǔ)的，在發(fā)行時已經(jīng)確定的

59、轉(zhuǎn)換請求期間內(nèi)，通過對可轉(zhuǎn)換公司債券行使轉(zhuǎn)換請求權(quán)而得到實現(xiàn)。公司財務(wù)會計報告的組成：1、資產(chǎn)負(fù)債表。2、利潤表。3、現(xiàn)金流量表。4、股東權(quán)益增減變動表。5、應(yīng)交增值稅明細(xì)表。6、利潤分配表。7、分部營業(yè)利潤和資產(chǎn)表。公司財務(wù)會計報告的編制：1、公司應(yīng)在每一個會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告。2、公司應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和股份有限公司會計制度的有關(guān)規(guī)定，編制和提供合法、真實、公允的財務(wù)會計報告。3、公司向外提供的財務(wù)會計報告包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及有關(guān)附表。4、公司向外提供的會計報表應(yīng)依次編定頁數(shù)，加具封面，裝訂成冊，加蓋公章。公司財務(wù)會計報告的審核：是指有權(quán)機(jī)關(guān)對公司財務(wù)會計報告的內(nèi)容是否真實、全面，方法是否準(zhǔn)確，得當(dāng)，程序是否合理、合法進(jìn)行監(jiān)督、檢查的法律行為。公司財務(wù)會計報告的確認(rèn)：是指對董事會提交的公司財務(wù)會計報告和監(jiān)事會的審核報告，經(jīng)股東會討論通過，使其具有相應(yīng)法律效力的法律行為。公司財務(wù)會計報告的公示制度：是指公司依照法律規(guī)定的時間、條件、程序，將公司的財務(wù)會計報告，向公司股東、公司債權(quán)人、政府有關(guān)部門及社會公眾公開的制度。法定公積金：也叫強(qiáng)制公積金，是指仍照法律規(guī)定的比例必須提取的公積金。按來源不同，可分為法定盈余公積金和法定資本公積金。法定盈余公