上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法(試行)

1、上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）第一章總則第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的要求， 建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對公司外部董事的管理，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法 、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行） 和有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。第二條 本辦法適用于列入市管范圍的國有企業(yè)（以下簡稱：市管企業(yè)） 。第三條本辦法所稱外部董事是指由市國資委等履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法聘用、所任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。第四條外部董事分為專職外部董事和

2、兼職外部董事。專職外部董事是指除在市管企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外， 不再就職于其他單位的人員。 兼職外部董事是指除在市管企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。第五條外部董事管理遵循以下原則：（一）公開、平等、競爭、擇優(yōu)；（二）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，激勵(lì)和約束相結(jié)合；（三）依法履職，規(guī)范管理。第六條 外部董事與任職公司之間不得存在可能影響公正履行董事職責(zé)的關(guān)系。第二章任職條件第七條擔(dān)任外部董事的基本條件：（一）遵規(guī)守法，誠信勤勉，有良好的職業(yè)信譽(yù)；（二）熟悉企業(yè)經(jīng)營管理， 了解任職公司主營業(yè)務(wù)， 熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識人用

3、人能力和開拓創(chuàng)新能力；（四）具有10 年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運(yùn)營、重組兼并、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長，且履行職責(zé)記錄良好。（五）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)的高級以上職稱；（六）身體健康，有足夠的時(shí)間、精力履行職責(zé)；（七）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件。第八條 擔(dān)任兼職外部董事的， 其本人工作單位或上一級主管單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事的有效文件。第九條下列人員不得擔(dān)任公司的外部董事：（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系2 年內(nèi)曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔(dān)任中

4、層以上職務(wù)的人員；（二） 2 年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員；（三）持有擬任職公司及所投資企業(yè)股權(quán)的人員；（四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職的人員；（五）有關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。第三章選聘第十條選聘外部董事一般經(jīng)過下列程序：（一）崗位描述。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，根據(jù)擬聘外部董事的企業(yè)實(shí)際情況，提出選聘名額和人選條件；（二）人選遴選。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，在“市管國有企業(yè)董事、 監(jiān)事專業(yè)資格認(rèn)定委員會” 認(rèn)定合格的人選中遴選擬任人選；（三）情況溝通。 由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)與外部董事擬任職公

5、司、 外部董事擬任人選， 就外部董事相關(guān)工作以及職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通；（四）考察了解。根據(jù)外部董事擬任人選的實(shí)際，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)， 向其現(xiàn)任職單位 （或原單位） 或上一級主管單位了解情況；（五）討論決定。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，確定外部董事擬任人選；（六）任前公示。外部董事任職前應(yīng)在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公示，公示期一般為 5 個(gè)工作日。 任前公示時(shí)， 外部董事人選應(yīng)就本人與任職公司之間不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系， 向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)和任職公司進(jìn)行承諾；（七）依法聘用。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向外部董事人選頒發(fā)聘書，并明確任期；（

6、八）委派或推薦。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向任職公司發(fā)文委派或推薦外部董事。第十一條 擔(dān)任專職外部董事的， 其本人人事關(guān)系可在原工作單位保留， 或由本人自行委托社會人才機(jī)構(gòu)代管， 或經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)入上海市市管企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心。第四章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第十二條外部董事履行以下職責(zé)：（一）貫徹執(zhí)行中共中央、國務(wù)院、國務(wù)院國資委和市委、市政府關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議和規(guī)定；（二）依法參加任職公司董事會會議，就會議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，并為此承擔(dān)受托責(zé)任；（三）公司法和任職公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第十三條外部董事享有以下權(quán)利：（一）有權(quán)在董事會會議上獨(dú)立發(fā)表意見；（二）有權(quán)提議召

7、開臨時(shí)董事會會議，但須經(jīng) 1/3 以上董事同意；（三） 2 名（含）以上外部董事認(rèn)為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、 會議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應(yīng)予采納；（四）根據(jù)履行職責(zé)需要， 有權(quán)了解和掌握任職公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，任職公司應(yīng)予配合；（五）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、 出差等有關(guān)費(fèi)用， 由任職公司承擔(dān)；（六）有權(quán)獲取履行外部董事職責(zé)所應(yīng)得的工作報(bào)酬；（七）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告；（八）公司法和任職公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條外部董事履行以下義務(wù)：（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保

8、守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；（二）忠實(shí)履行職責(zé)， 積極維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；（三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；（四）及時(shí)了解和掌握足夠的任職公司經(jīng)營運(yùn)營情況， 在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地表決；（五）積極參加董事崗位培訓(xùn)，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識水平；（六）自覺接受履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)督，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（七）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定，除本辦法規(guī)定的工作報(bào)酬外，不得違反規(guī)定接受報(bào)酬、津貼、福利待遇以及其他收入；（八）公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十五條在市管企業(yè)擔(dān)任專職外部董事的，同時(shí)任職公司不超過 3 家；

9、擔(dān)任兼職外部董事的， 兼職的公司最多不超過2 家。第十六條外部董事參加董事會會議，應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第十七條建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，書面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙； 主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。外部董事日常工作時(shí)，認(rèn)為有必要向出資人報(bào)告的，可以書面或通訊方式向市國資委等履行出資人職責(zé)的

10、機(jī)構(gòu)報(bào)告。第十八條外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：（一）泄漏任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；（二）履行職責(zé)中違反任職公司工作程序或辦事規(guī)則的；（三） 1 年內(nèi)本人在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于30 個(gè)工作日或出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)3/4 的；（四）對違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的決議，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益的決議，本人表決時(shí)未投反對票的；（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益， 或者利用外部董事職務(wù)謀取私利；（六）市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。第十九條 外部董事因工作失職導(dǎo)致公司利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、 法規(guī)和公司

11、章程規(guī)定承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任；后果嚴(yán)重的，終身不得再擔(dān)任市管企業(yè)的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。第五章評價(jià)第二十條由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對外部董事進(jìn)行評價(jià)，評價(jià)分為年度評價(jià)與任期評價(jià)。第二十一條對外部董事的評價(jià)一般采取履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)評價(jià)、 董事自我評價(jià)和董事相互評價(jià)等方法，還應(yīng)聽取監(jiān)事會、經(jīng)理層以及黨委（黨組）成員、職工代表的意見。第二十二條評價(jià)外部董事的重點(diǎn)是董事的德、能、勤、績、廉，主要包括職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績、廉潔從業(yè)等內(nèi)容。第二十三條評價(jià)結(jié)果由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)向外部董事本人反饋，并作為對外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。第六

12、章工作報(bào)酬第二十四條外部董事受聘期間享有崗位津貼。第二十五條外部董事崗位津貼標(biāo)準(zhǔn)由市國資委等履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依據(jù)崗位職責(zé)、企業(yè)類別等因素制訂和調(diào)整。第二十六條外部董事崗位津貼由市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心發(fā)放。第二十七條除崗位津貼外， 外部董事所任職企業(yè)可以根據(jù)實(shí)際需要建立會議津貼制度，適當(dāng)給予外部董事會議津貼。第七章解聘、辭職第二十八條外部董事任期屆滿， 市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不再續(xù)聘的，其職務(wù)自然免除。外部董事有下列情形之一的，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)直接解聘：（一）因工作需要解聘的；（二）因身體狀況原因，不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；（三）履行職責(zé)過程中對市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或任職公司有不誠信行為的；（四）本人提出辭職申請并被批準(zhǔn)的；（五）年度考核及任期評價(jià)結(jié)果為不稱職的；（六）因董事會決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失， 本人未提出保留或反對意見的；（七）工作失職的；（八）擅自離職的；（九）公司法、公司章程和出資人規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。第二十九條外部董事在任職屆滿前可以向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提出書面辭職申請。 在未批準(zhǔn)辭職前， 外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。 未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的， 依法追