私募基金管理公司內部控制制度

1、xxx基金管理有限公司內部控制制度第一章 總則第一條為防范和化解風險，保證xxx基金管理有限公司（以下簡稱“公司 ”）各項業(yè)務的合法合規(guī)運作，實現(xiàn)經營目標，根據證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、私募投資基金管理人內部控制指引等法律法規(guī)及相關自律規(guī)則，特制定本制度。第二條 內部控制是指公司在充分考慮內外部環(huán)境的基礎上，對經營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。第三條公司應建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續(xù)開展內部控制評價和監(jiān)督。第四條公司執(zhí)行董事對建立內部控制制度和

2、維持其有效性承擔最終責任，公司管理層對內部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。第二章 內部控制的目標和原則第五條 公司內部控制的目標：（一）保證遵守私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則。（二）防范經營風險，確保經營業(yè)務的穩(wěn)健運行。（三）保障私募基金財產的安全、完整。（四）確保產品、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第六條 公司內部控制的原則：（一）全面性原則。內部控制應當覆蓋包括各項業(yè)務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。（二）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。（三）執(zhí)行有效原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制

3、度的有效執(zhí)行。（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產、公司固有財產、其他財產的運作應當分離。（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果，內部控制與公司的管理規(guī)模和員工人數等方面相匹配，契合自身實際情況。（六）適時性原則。公司應當定期評價內部控制的有效性，并隨著有關法律法規(guī)的調整和經營戰(zhàn)略、方針、理念等內外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。第三章 內部控制的主要內容第七條 公司內部控制主要內容包括：授權控制、員工素質控制、業(yè)務內部控制、會計系統(tǒng)內部控制、電子信息系統(tǒng)內部控制、人力資源管理內部控制、內部審計控制等。第八條 授權控制。各部門應根據公司經營計劃、業(yè)務

4、規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。第九條 員工素質控制。公司應當制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓、輪崗、考核、晉升、淘汰等環(huán)節(jié)。（一）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。（二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)和公司員工手冊中的有關規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的

5、重要標準。第十條 業(yè)務內部控制。業(yè)務內部控制主要內容包括：（一）公司應當針對產品設計、客戶開發(fā)、業(yè)務受理、投資運作、資金清算、財務核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務流程、操作規(guī)范和嚴格的授權管理制度。（二）嚴格執(zhí)行監(jiān)管部門對私募基金受托資金來源的要求，認真審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和合法性。（三）不向客戶保證其資產本金不受損失或保證最低收益。第十一條會計系統(tǒng)內部控制。會計系統(tǒng)內部控制的主要內容包括：（一）公司依據會計法、企業(yè)會計準則、金融企業(yè)財務規(guī)則及會計基礎工作規(guī)范等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工

6、作的依據。（二）公司計劃財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。（三）公司應制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。（四）公司自有資金與客戶資金實行分開管理，在管理、使用和財務核算上完全分開。客戶資金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對賬等適當分離，任何

7、個人無權單獨調動資金。第十二條電子信息系統(tǒng)內部控制。電子信息系統(tǒng)內部控制的主要內容：（一）公司應根據中華人民共和國計算機信息系統(tǒng)安全保護條例、計算機信息網絡國際聯(lián)網安全保護管理辦法、中國證券經營機構營業(yè)部信息系統(tǒng)技術管理規(guī)范等有關法律、法規(guī)，并結合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風險控制制度。（二）離崗人員必須嚴格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義 務，退還全部技術資料。同時其負責的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。（三）指定專人負責計算機病毒防范工作，配置經國家認可的計 算機病毒檢測、清除工具，定期進行病毒檢測。第十三條人力資源內部管理控制。人力資源內部管理

8、控制的主要內容：（一）公司應重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務崗位要求相適應的專業(yè)能力和道德水準。公司要求聘用人員以恰當形式進行誠信承諾。（二）培育良好的內部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育制度，加強對員工的法規(guī)及業(yè)務培訓，確保所有從業(yè)人員及時獲得充分的法律法規(guī)、內部控制和行為規(guī)范的最新文件和資料。（三）加強業(yè)務人員的從業(yè)資格管理，上崗人員應當符合相關資格管理的規(guī)定。建立合理有效的激勵約束機制，建立嚴格的責任追究制度。制定嚴謹、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應明確規(guī)定任免決定權的歸屬。第十四條內部審計控制。內部審計控制的主要內容：（一）風險管理崗位負責公司內部審計，就內部控制制度的執(zhí)行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，確保公司各項經營管理活動的有效運行。（二）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部稽核工作，對打擊、報復、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。（三）嚴格稽核人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追究有關部門和人員的責任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應予以適當的表彰和獎勵。第四章檢查監(jiān)督第十五條董事會負責督促、檢查和評價公司各項內部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內部控制的有效性負最終責任；董事會應對中國證監(jiān)會、外部審計機構和基金業(yè)協(xié)會等對證券公司內部控制提出的問題和建議認真研究并督促落實。第十六條風險管理職能部門或崗位