尚榮醫(yī)療公司章程（年7月）課件

1、尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）2012 年 7 月1尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司章程第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東目錄第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)股東大會的一般規(guī)定股東大會的召集股東大會的通知股東大會的召開第六節(jié) 股東大會提案第七節(jié) 股東大會的表決和決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 獨立董事第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)董事會董事會專門委員會董事會秘書第六章 總經(jīng)理及其它高級管理人員第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會2尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚

2、榮醫(yī)療第三節(jié) 監(jiān)事會決議第八章 財務(wù)、會計和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則3尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療第一章總則第一條 為維護(hù)深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、上市公司章程指引以及其它有關(guān)法律規(guī)定，制訂本章程。第二條

3、公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）。公司系由深圳市尚榮醫(yī)療設(shè)備有限公司整體變更并采用發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。公司在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，營業(yè)執(zhí)照號為 4433。第三條 公司于 2011 年 1 月 10 日經(jīng)中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”） 證監(jiān)許可201124 號文批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 20,500,000 股；并經(jīng)深圳證券交易所深證上2011號 61 文批準(zhǔn)，公司股票于 2011年 2 月 25 日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市。第四條 公司注冊名稱：深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司中文名稱：深圳

4、市尚榮醫(yī)療股份有限公司英文名稱：ShenZhen Glory Medical Co ., Ltd.第五條 公司住址：深圳市龍崗區(qū)寶龍工業(yè)城寶龍 5 路 2 號尚榮科技工業(yè)園第六條 郵政編碼：518116。第七條 公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票之前的注冊資本為人民幣 6150 萬元。第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第九條 董事長為公司的法定代表人。第十條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十一條 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、

5、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、4尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療總經(jīng)理和其它高級管理人員。第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。財務(wù)負(fù)責(zé)人指財務(wù)總監(jiān)。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十三條公司的經(jīng)營宗旨：藉專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，提高服務(wù)質(zhì)量、發(fā)展新項目，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟(jì)回報。第十四條 公司經(jīng)營范圍為：醫(yī)療設(shè)備及醫(yī)療系統(tǒng)工程、醫(yī)療設(shè)施的技術(shù)開發(fā)（不含限制項目）；凈

6、化及機電設(shè)備的安裝；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品及限制項目）；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；醫(yī)療器械銷售（具體按許可證辦理）；醫(yī)療器械生產(chǎn)（具體按許可證辦理）；醫(yī)療器械、設(shè)備的租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按進(jìn)出口資格證書經(jīng)營）；工業(yè)、民用與公共建筑工程施工；醫(yī)院手術(shù)室及其他專業(yè)科室裝飾裝修；建筑裝飾裝修項目的咨詢、設(shè)計、施工；救護(hù)車的生產(chǎn)和銷售。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十五條第十六條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相

7、同價額。第十七條公司的股份總數(shù)為 184,500,000 股，公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值 1.0 元。第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。第十九條公司發(fā)行股東的姓名（名稱）、認(rèn)購的股份數(shù)、比例：5尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療股東名稱梁桂秋深圳市富海銀濤創(chuàng)業(yè)投資有限公司梁桂添深圳市紅嶺創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）梁桂忠深圳市龍崗創(chuàng)新投資有限公司朱蘅深圳市德道投資管理有限公司深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司黃寧總股本（合計）股份數(shù)額（股）34,755,2598,434,8577,647,6033,000,0001,911,9001,667

8、,6241,500,0001,500,000600,000482,75761,500,000股權(quán)比例56.51%13.72%12.43%4.88%3.11%2.71%2.44%2.44%0.98%0.78%100%第二十條第二十一條公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股 184,500,000 股。公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份（三）向現(xiàn)有股東派送

9、紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其它方式。第二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其它有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；6尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療（二）與持有本公司股票的其它公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第二十五條公司收購本公司股份，可選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所

10、集中競價交易方式；（二）邀約方式；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十六條公司因本章程第二十四條（一）項至第（三）項的原因收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十四條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公

11、司不得修改本章程中的此項規(guī)定。第二十八條第二十九條公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過50%。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人

12、員、持有本公司股份 5%以上的股東，將7尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)買入，由此所得的收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供

13、的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東取得股份的日期。第三十二條公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，公司應(yīng)當(dāng)定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十三條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記注冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十四條公司股

14、東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；8尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或

15、本章程規(guī)定的其它權(quán)利。第三十五條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十六條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十七條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人

16、民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十八條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十九條公司股東承擔(dān)下列義

17、務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；9尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其它股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)。第四十條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生當(dāng)

18、日，向公司作出書面報告。公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

19、（四） 審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對發(fā)行公司債券作出決議；（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療（十一） 修改本章程；（十二） 審議擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于人民幣 3000 萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以上的關(guān)聯(lián)交易；（十三） 公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四） 審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)

20、定的擔(dān)保事項；（十五） 審議股權(quán)激勵計劃；（十六） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十七） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途；（十八） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其它事項。第四十二條公司下列對外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；（三）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過3,000 萬元人民幣；（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保

21、；（五）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（七）相關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保。股東大會審議本條第（二）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。在股東大會審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。11尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療第四十四條有下列

22、情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會；（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其它情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十五條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議召開通知中明確的其它地點。股東大會除設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開外，經(jīng)召集人決定，還可以根據(jù)具體情況采取網(wǎng)絡(luò)或其他方式為

23、股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東身份的確認(rèn)方式依照本章程第三十三條的規(guī)定。第四十六條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人的資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面

24、反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。12尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療第四十八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不

25、能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十九條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事

26、會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大

27、會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。13尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療第四節(jié)股東大會的通知第五十二條召集人將在年度股東大會召開二十日前以書面或公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以書面或公告方式通知各股東。在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。會議通知一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第五十三條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點、方式和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理

28、人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號碼。第五十四條股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。股權(quán)登記日與會議

29、日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十五條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。第五十六條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股14尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告

30、說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十七條公司董事會和其它召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十八條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十九條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其它能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由其法定代表人或者其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人

31、身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）代理人代表的股份數(shù)；（三）是否具有表決權(quán)；（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十一條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授

32、權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表15尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療出席公司的股東大會。第六十二條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十三條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主

33、持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十四條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其它高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十五條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大

34、會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十六條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十七條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第六十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明，但存在下列情形的除外：（一）質(zhì)詢問題與會議議題無

35、關(guān)；（二）質(zhì)詢內(nèi)容涉及事項尚待查實；16尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療（三）質(zhì)詢問題涉及公司商業(yè)秘密；（四）回答質(zhì)詢問題將導(dǎo)致違法公平信息披露義務(wù)；（五）其他合理的事由。第六十九條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及

36、占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人的姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其它內(nèi)容。第七十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。第七十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或

37、直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。第六節(jié)股東大會提案第七十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第七十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%17尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，告知臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大

38、會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第七節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總額。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東表決權(quán)。第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理

39、人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其它事項。第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：18尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）股權(quán)激勵計劃；（六）公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)或者

40、連續(xù) 12 個月內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（七）法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件或本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。第七十九條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方提交董事、監(jiān)事候選人的提案。董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董

41、事職責(zé)。董事候選人可以由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東提出，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。股東大會就選舉非獨立董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱的累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。具體如下：（一）通過累積投票制選舉董事、監(jiān)事時實行差額選舉，董事、監(jiān)事候選人的人數(shù)應(yīng)當(dāng)多于擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)；（二）參加股東大會的股東所持每一表決權(quán)股份擁有與擬選出董事或監(jiān)事人數(shù)相同表決權(quán)，股東可以將所持全部投票權(quán)集中投給 1

42、 名候選人，也可以分散投給多名候選人。按照董事、監(jiān)事得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當(dāng)選；（三）董事選舉：股東在選舉董事投票時，可將票數(shù)等于該股東所持股份數(shù)乘以19尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療待選董事人數(shù)，股東可將其總投票集中投給一個或幾個候選人，按得票多少依次決定董事當(dāng)選；（四）監(jiān)事選舉：股東在選舉監(jiān)事投票時，可將票數(shù)等于該股東所持股份數(shù)乘以待選監(jiān)事人數(shù)，股東可將其總投票集中投給一個或幾個候選人，按得票多少依次決定監(jiān)事當(dāng)選；監(jiān)事候選人由股東代表和公司章程規(guī)定比例的公司職工代表組成。監(jiān)事會中的股東代表可由董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股

43、份 3%以上的股東提出候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第八十一條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十二條第八十三條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會審議提案時,不得對提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十四條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十五條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推

44、舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十六條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十七條出席股東大會的

45、股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，20尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第八十八條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時組織點票。第八十九條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果

46、和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十一條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動申請回避。關(guān)聯(lián)股東不主動申請回避時，其他知情股東有權(quán)要求其回避。在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決前，會議主持人應(yīng)向出席會議的股東說明公司章程規(guī)定的關(guān)聯(lián)股東回避制度并宣布需回避表決的關(guān)聯(lián)股東的名稱。需回避表決的關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參與投票表決，如該關(guān)聯(lián)股東參與投票表決的，該表決票作為無效票處理；并宣布出席大

47、會的非關(guān)聯(lián)方有表決權(quán)的股份總數(shù)和占公司總股份的比例后進(jìn)行投票表決。公司獨立董事應(yīng)對重大關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表獨立意見。第九十二條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會決議通過之日。第九十三條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。第五章第一節(jié)董事會董事第九十四條公司董事為自然人，應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其職責(zé)董事無需持有公司股份。21尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療第九十五條有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限

48、制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證券會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其它內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或

49、者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十六條在任董事出現(xiàn)規(guī)定的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)董事履行職責(zé)，并建議股東大會予以撤換。第九十七條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第九十八條公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及公司因提前解除

50、合同的補償?shù)葍?nèi)容。第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二） 不得挪用公司資金；（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其它個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行22尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療交易；（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的

51、業(yè)務(wù)；（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其它忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報

52、告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)，并接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其它勤勉義務(wù)。第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。第一百零三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效

53、。在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對23尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，

54、該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)獨立董事第一百零七條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。第一百零八條 擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律行政法規(guī)及其它有關(guān)規(guī)定具備擔(dān)任公司董事的資格；（二）符合有關(guān)規(guī)定所要求的獨立性；（三）具備擬上市公司和上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律行政法規(guī)

55、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律經(jīng)濟(jì)或者其它履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）本章程規(guī)定的其它條件。第一百零九條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬主要社會關(guān)系；（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者本公司前十名股東中自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列情況的人員；（五）為本公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)法律咨詢等服務(wù)的人員；24尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療（六）法律

56、規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其它人員。第一百一十條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第一百一十一條獨立董事的提名選舉及更換：（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定；（二）獨立董事的

57、提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明，在選舉獨立董事的股東大會召開前公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將上述內(nèi)容書面通知股東；（三）公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見；（四）獨立董事每屆任期與公司其它董事任期相同，任期屆滿可連選連任，但是連任時間不得超過六年；（五）獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的由董事會提請股東大會予以撤換；除出現(xiàn)上述情況及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程中規(guī)定的不

58、得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，獨立董事免職需提請股東大會審議批準(zhǔn)。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)目梢宰鞒龉_聲明。（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明；25尚榮醫(yī)療公司章程（2019年7月）尚榮醫(yī)療獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立

59、董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。第一百一十二條為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)具有一般董事的職權(quán)，還具有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事同意后，方可提交董事會討論；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所，方可提交董事會討論；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會會議；（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；（六）獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨立董事同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第一百一十三條獨立董事除履行董事的職

60、責(zé)及上述特別職權(quán)外還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司章程規(guī)定的其它事項。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項，發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第一百一十四條公司建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營