公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則

1、公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第號要約收購報告（征求意見稿）目 錄第一章 總 則第二章 要約收購報告第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié) 概覽第三節(jié) 被要約公司被收購公司簡況第四節(jié) 要約人介紹第五節(jié) 要約收購方案第六節(jié) 收購目的與計劃第七節(jié) 收購資金來源第八節(jié) 要約人持股情況第九節(jié) 前六個月的股份交易第十節(jié) 與被收購公司發(fā)生的重大交易第十一節(jié) 中介機構(gòu)報告第十二節(jié) 財務(wù)資料第十三節(jié) 其他第十四節(jié) 備查文件第三章 附 則第一章 總 則第一條 為規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)中華人民共和國證券法、上市公司股份變動信息披露管理暫行辦法辦法（

2、以下簡稱暫行辦法辦法）及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本準則。第二條 暫行辦法要約人應(yīng)當(dāng)按照本準則的要求編制要約收購報告。第三條 要約人是一致行動人的，參與一致行動的全體成員可以推選其中一名成員以一致行動人名義統(tǒng)一編制并提交要約收購報告，披露各一致行動人按照暫行辦法收購辦法應(yīng)當(dāng)披露的所有信息，并且一致行動人及各自的法定代表人（或者主要負責(zé)人）均應(yīng)在報告上簽字、蓋章。第四條 報告人持有一個上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的，應(yīng)當(dāng)比照本準則關(guān)于股份的規(guī)定進行信息披露。第五條 本準則的規(guī)定是對要約收購報告信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對上市公司或者投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)

3、披露。第六條 本準則某些具體要求對要約人確實不適用的，要約人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。要約人認為無本準則要求披露的情況，必須明確注明無此類情形的字樣。第七條 由于商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因，本準則規(guī)定某些信息確實不便披露的，要約人可向中國證監(jiān)會申請豁免，并在要約收購報告中予以說明。第八條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，要約人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第九條 要約收購報告還應(yīng)滿足如下一般要求：(一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源

4、，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；(三)要約人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制要約收購報告外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要約收購報告分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；(四)要約收購報告全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209*295毫米(相當(dāng)于標準的A4紙規(guī)格)；(五)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第十條 要約收購報告全文應(yīng)按本準則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，格式應(yīng)符合本準則的

5、要求。在指定報刊刊登的要約收購報告最小字號為標準6號字，最小行距為0.02。第十一條 要約人應(yīng)在辦法規(guī)定的期限內(nèi)將要約收購報告刊登于至少一種報刊，同時將要約收購報告全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將要約收購報告全文文本及備查文件置備于要約人住所、證券交易所，以備查閱。第十二條 要約人可將要約收購報告刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的披露。第十三條 在要約收購報告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與要約收購報告有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。第十四條 要約人董事會及全體董事(或者主要負責(zé)人)應(yīng)保證要約收購報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重

6、大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十五條 財務(wù)顧問應(yīng)受要約人委托配合要約人編制要約收購報告，并對要約收購報告的內(nèi)容進行核查，確認要約收購報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第十六條 要約人律師可受要約人委托參與編制要約收購報告，并應(yīng)對要約收購報告進行審閱，確認要約收購報告不致因法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第十七條 要約人律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其所在的中介機構(gòu)等應(yīng)書面同意要約人在要約收購報告中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。第二章 要約收購報告第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第

7、十八條 要約收購報告全文文本封面至少應(yīng)標有“*上市公司要約收購報告”字樣，并應(yīng)載明要約人的名稱和住所。第十九條 要約收購報告全文文本書脊應(yīng)標明“*上市公司要約收購報告”字樣。第二十條 要約收購報告全文文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：（一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；（二）要約收購的股份種類、數(shù)量、要約價格、占被收購公司已發(fā)行股份的比例、要約所需資金總額；（三）要約人的姓名或者名稱、住所、通訊地址；（四）要約收購的有效期限；（五）要約人聘請的財務(wù)顧問及律師事務(wù)所的名稱； （六）正式報送的要約收購報告簽署日期。第二十一條 要約收購報告扉頁應(yīng)當(dāng)刊登要約人如下聲明：(一)編寫本報告所

8、依據(jù)的法規(guī)；（二）要約人及董事會全體成員（或者主要負責(zé)人）承諾本報告不存在任何虛假陳述、重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，并對其內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和充分性負個別的和連帶的責(zé)任；（三）要約人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反要約人章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；（四）本次要約是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本要約人和所聘請的財務(wù)顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。第二十二條 扉頁還應(yīng)當(dāng)刊登財務(wù)顧問如下聲明：本公司（本事務(wù)所）仔細閱讀了本報告全文，對報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和充分性進行了盡職核查，未發(fā)現(xiàn)虛假

9、陳述、重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，本公司（本事務(wù)所）對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第二十三條 要約收購報告目錄應(yīng)當(dāng)標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。第二十四條 報告人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。要約收購報告的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第二節(jié) 概覽第二十五條 要約人應(yīng)設(shè)置要約收購報告概覽并在本部分起首聲明：“本概覽僅對要約收購報告全文做扼要提示。投資者作出決策前，應(yīng)認真閱讀要約收購報告全文?！钡诙鶙l 要約人應(yīng)在概覽中簡介要約人，本次要約收購的情況及收購的目的和計劃等。第三節(jié) 被收購公司簡況第二十七條 要約人應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的名稱、主營業(yè)務(wù)、主營業(yè)務(wù)

10、所在地、股本結(jié)構(gòu)以及股票簡稱、股票代碼和股票上市地點。第四節(jié) 要約人介紹第二十八條 要約人是法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：（一）名稱、注冊地、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、稅務(wù)登記證號碼、聯(lián)絡(luò)方式；（二）主要辦公地點；（三）主營業(yè)務(wù)及主營業(yè)務(wù)所在地，最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展狀況；（四）與本次持股相關(guān)的公司章程條款；（五）控股股東和關(guān)聯(lián)人，以方框圖或者其它有效的形式描述的控股關(guān)系和關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及控股股東、關(guān)聯(lián)人是否參與一致行動的說明；（六）直接持有人、間接持有人、權(quán)益擁有人的實際控制人及其各層控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，以及他們是否參與一致行動的說明；（七）最近五年內(nèi)受到過行政處

11、罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露：處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；（八）董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）的姓名，國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，前述人員在最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（七）項的要求披露其處罰的具體情況。第二十九條 要約人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露：（一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、聯(lián)絡(luò)方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，其中，

12、報告人身份證號碼可以不在媒體公告；（二）過去五年內(nèi)的重要職業(yè)、職位、職務(wù)，應(yīng)當(dāng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職的單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及住所以及與該單位的股權(quán)關(guān)系等；（三）最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露：處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。第三十條 要約人應(yīng)當(dāng)如實說明一致行動人之間是否存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系、合同關(guān)系或者其他關(guān)系。第五節(jié) 要約收購方案第三十一條 要約人應(yīng)當(dāng)詳細披露要約收購的方案，包括：（一）擬收購股份的種類、該種股份的總數(shù)；（二）擬收購股份數(shù)量及其占

13、被收購公司已發(fā)行股份的比例、要約人每個成員預(yù)定收購股份的數(shù)量以及占被收購公司已發(fā)行股份的比例；（三）要約價格；（四）被收購公司掛牌交易股票要約股份在收購要約公開前一日收盤價、最近六個月內(nèi)每個月的最高及最低成交價；（五）要約收購期限以及受要約人有權(quán)在要約有效期間內(nèi)撤回其預(yù)受要約的聲明；（六）要約失敗條件；（七）要約人關(guān)于是否會因市場變化等因素可能在要約期間變更要約條件的聲明；如果要約人變更要約條件，應(yīng)當(dāng)聲明在要約首次發(fā)出時所預(yù)期的變更因素是否已經(jīng)發(fā)生，并聲明所做變更是否誠實、審慎，并以及要約人是否已經(jīng)嚴肅地履行了相應(yīng)的法定程序；（八） 受要約人預(yù)受要約的方式；（九）受要約人撤回預(yù)受要約的方式；（

14、十）要約收購成功和失敗時的處置方法和程序。第三十二條 第三十一條第（六）項中所述的要約失敗條件，一般有包括如下情形：（一）要約人擬取得的最低的股票數(shù)量得不到滿足；（二）發(fā)生不可抗力；（三）要約人突然發(fā)生財務(wù)危機，該財務(wù)危機在發(fā)出要約前沒有任何征兆，要約人無法預(yù)見。如果要約人將該條款作為失敗條件，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)提供擔(dān)保；（四）中國證監(jiān)會認可的其他情形。第六節(jié) 收購目的與計劃第三十三條 要約人應(yīng)當(dāng)如實披露要約收購的目的與計劃，包括：（一）是否擬對被收購公司進行重組、清盤或者其他重大公司行為；（二）是否擬改變被收購公司當(dāng)前管理層或者董事會的組成，如果更換董事或者總經(jīng)理，應(yīng)當(dāng)披露擬

15、推薦的董事或者經(jīng)理的簡單情況；（三）如是否擬對因要約收購而失去職位或者遭受其他損失的被收購公司董事給予補償，及其具體內(nèi)容則須詳細披露；（四）是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工雇傭計劃作重大變動及其具體內(nèi)容；（五）是否與如要約人和被收購公司董事或者任何其他人之間存在任何與要約有關(guān)的交易及其具體內(nèi)容，須詳細披露；（六）是否擬對被收購公司業(yè)務(wù)或者組織結(jié)構(gòu)作重大變動及其具體內(nèi)容；（七）是否擬修改被收購公司章程及其具體內(nèi)容；（八）其他對被收購公司有重大影響的計劃。第七節(jié) 收購資金來源第三十四條 要約人應(yīng)當(dāng)披露購買預(yù)定要約數(shù)額股份所需的資金總額、要約收購的資金來源和支付方式，并就下列事項做出說明：（一）其收購資金

16、是否直接或者間接來源于被收購公司或者其附屬公司；（二）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)當(dāng)簡要說明以下事項：借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括當(dāng)事人的身份、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保、簽訂時間、生效時間及條件、其他重要條款；償付本息的計劃，如無此計劃，也須說明。（三）要約人如采用現(xiàn)金支付方式的，應(yīng)當(dāng)聲明收購所需資金已存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的商業(yè)銀行的專項帳戶，并注明存放比例、該銀行的名稱。同時，將下列文字載入要約收購報告：“要約人已將XXX元（相當(dāng)于要約資金總額的XX%）存入 XXX銀行XXX帳戶作為履約保證金。本要約人將會誠實地履行要約。一旦要約失敗，本要約人將聘請一家具有證券

17、從業(yè)資格的中介機構(gòu)出具意見，并承諾在中介機構(gòu)的意見公告20二十天后方取回該筆資金”。第八節(jié) 要約人持股情況第三十五條 要約人應(yīng)當(dāng)如實披露一致行動人及其附屬公司在報告日的如下持股情況：（一）一致行動人以及各自的附屬公司共同持有被收購公司股份的種類、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例；（二）一致行動人以及各自的附屬公司單獨持有被收購公司股份的種類、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例。第三十六條 要約人應(yīng)當(dāng)如實披露一致行動人及其附屬公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）在報告日各自持有被收購公司股份的種類、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例。第三十七條 要約人是自然人的，除應(yīng)按第十九條和第

18、二十條的要求披露外，還應(yīng)當(dāng)披露要約人的其父母、配偶和年滿十八18周歲具有民事行為能力的子女的持股情況。第三十八條 要約人根據(jù)本準則第三十五條至第三十七條的規(guī)定披露持股情況，應(yīng)當(dāng)包括委托和質(zhì)押股份的情況。第九節(jié) 前六個月的股份交易第三十九條 一致行動人及其附屬公司在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司股份行為的，應(yīng)當(dāng)如實披露：（一）姓名或名稱；（二）交易的日期； （三）交易股份的數(shù)量； （四）股份的買入或賣出價格，盈虧狀況； （五）交易發(fā)生地點和形式。第四十條 一致行動人及其附屬公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司股份行為的，應(yīng)按照第二十三條

19、的規(guī)定披露其具體的交易情況。第四十一條 要約人應(yīng)當(dāng)如實披露其其與被收購公司股份有關(guān)的全部交易。如果一致行動人之間，或者一致行動人與其他人之間，就被收購公司股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)委托或者撤消等方面有合同、默契或者其他安排，則應(yīng)當(dāng)予以披露。第四十二條 要約人在指定媒體公告要約收購報告時，如果交易情況過于復(fù)雜，可以不公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄存放在指定地點供公眾查閱，并在公告時予以說明。第十節(jié) 與被收購公司發(fā)生的重大交易第四十三條 要約人應(yīng)當(dāng)披露各成員及其附屬公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）在報告日前二十四個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易： （一）與被收購公司、被收購

20、公司的附屬公司、被收購公司的關(guān)聯(lián)法人進行的合計金額超過被收購公司最近財務(wù)報告所披露的合并凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計數(shù)額計算）； （二）與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易； （三）對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他正在簽署或談判的的合同、默契或者安排。第十一節(jié) 中介機構(gòu)報告第四十四條 要約人應(yīng)當(dāng)披露聘請的中介機構(gòu)及其報告：（一）所有中介機構(gòu)名稱；（二）中介機構(gòu)與要約人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況；（三）財務(wù)顧問報告書、中介機構(gòu)出具的法律意見書等專業(yè)報告的主要內(nèi)容。第十二節(jié) 財務(wù)資料

21、第四十五條 要約人是法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)按如下要求披露其最近兩個會計年度的主要財務(wù)資料：（一）按重要性原則披露最近兩個會計年度財務(wù)報告的主要內(nèi)容，以及最近一個會計年度財務(wù)報告主要科目的注釋；（二）注明資料來源的財務(wù)報告是否經(jīng)過審計，并披露及相應(yīng)的審計意見（如有）；（三）所采用的會計制度及主要會計政策。如果該法人或其他組織是專為本次上市公司收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照上款披露該公司的實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。第十三節(jié) 其他第四十六條 要約人應(yīng)當(dāng)詳細說明其關(guān)聯(lián)人、間接持有人、權(quán)益擁有人或者實際控制人是否已經(jīng)采取或者擬采取對本次要約存在重大影響的行動，或者存在對本次要約產(chǎn)生重大影響的事實。第四十七條 除上述規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的有關(guān)內(nèi)容外，要約人還應(yīng)當(dāng)披露：（一）為避免對本報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息；（二）任何其他對被收購公司股東做出是否接受要約的決定