XX最新一人有限公司章程范本

1、XX最新一人有限公司章程范本成立公司， 不管是個(gè)人還是股東都需制定有限公司章程， 那么，下面是給大家分享的 xx 最新一人有限公司章程范本，僅供參考。第一章總 則第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （ 以下簡(jiǎn)稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 xxx 單獨(dú)出資，設(shè)立xxx 有限責(zé)任公司 （ 以下簡(jiǎn)稱公司 ） ，特制定本章程。第二條本章程中的條款違反法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)行性規(guī)定的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：xxxx 。 （ 注：公司名稱中必須標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣，并應(yīng)符合企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 ）第四條 住所： xxxx 。 （ 注：應(yīng)為公司的主要

2、辦事機(jī)構(gòu)所在地）第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：。（注：根據(jù)實(shí)際情況具體確定，并應(yīng)符合企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍登記管理規(guī)定 ）第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名 （ 名稱 ） 、 出資方式、 出資額、出資時(shí)間第六條 公司注冊(cè)資本： xxxx 萬(wàn)元人民幣。 （ 注：應(yīng)滿足公司法對(duì)一人公司最低注冊(cè)資本的要求 ）第七條 股東的姓名 （ 名稱 ） 、 出資額、 出資時(shí)間、 出資方式如下：姓名 （ 或名稱 ） ： xxxxxx出資時(shí)間xxx ：公司設(shè)立時(shí)一次性繳足;xxxx出資方式xxxx ：其中貨幣出資，其他財(cái)產(chǎn)出資。（ 注： 股東為一人; 不得分期出資; 貨幣出資及非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的應(yīng)符合公司法第 27 條規(guī)

3、定的比例及非貨幣出資的作價(jià)程序 ）第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃：（二）指定和更換非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事， 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ;（ 三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告 ;（ 四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事的報(bào)告;（ 五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)瞀方案、決算方案 ;（ 六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;（ 七）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定;（ 八 ） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;（十）修改公司章程;（十一

4、） 其他職權(quán)。（注：其他職權(quán)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式簽字后置備于公司。第九條公司設(shè)董事會(huì)，成員為 xxx 人 （ 注： 3-13 人 ） ，由 xxx產(chǎn)生 （ 注：主要由股東指定以及職工代表組成，可以約定產(chǎn)生途徑 ）董事任期 xxx 年（注：不得超過(guò)三年） ，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人， 副董事長(zhǎng) xxx 人， 由 xxxx 產(chǎn)生。 （ 注：董事及董事長(zhǎng)的產(chǎn)生可以根據(jù)需要由股東自由約定產(chǎn)生辦法）公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期 xxx 年（注：不得超過(guò)三年）， 由股東指定產(chǎn)生（注： 本條為公司不設(shè)董事會(huì)而設(shè)執(zhí)行董事時(shí)適用）（ 注：公司不設(shè)董事會(huì)的

5、，設(shè)執(zhí)行董事時(shí)，以下第 11、 12 條不再適用）第十條 董事會(huì)行使下列職（注：不設(shè)董事會(huì)、設(shè)執(zhí)行董事時(shí)為執(zhí)行董事的職權(quán)） ：（ 一） 向股東會(huì)報(bào)告工作;（ 二）執(zhí)行股東的決議;（ 三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;（ 四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（ 五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（ 六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;（ 七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（八 ） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理 ）（ 以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理） ，根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其報(bào)酬事項(xiàng) ;（十）制定公司的基本

6、管理制度。（十一 ） 其他職權(quán)。（ 注：其他職權(quán)由股東確定，可以授權(quán)董事會(huì)決定公司對(duì)外擔(dān)保的數(shù)額、 對(duì)外投資的數(shù)額等職權(quán)， 不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持; 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持; 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十二條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的通過(guò)（ 注： 該比例可以自由約定，也可以在專門的議事規(guī)則里約定）董事會(huì)的議事方式和表決程序。 （ 注：由股東自行確定，可以在章程中直

7、接寫明， 也可以在章程中約定依據(jù)另外制定的董事會(huì)議事方式和表決程序規(guī)則進(jìn)行）第十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)（ 注：不設(shè)董事會(huì)時(shí)由執(zhí)行董事）聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 ;（ 二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ;（ 三）擬訂公內(nèi)司部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（ 四）擬訂公司的基本管理制度;（ 五）制定公司的具體規(guī)章;（ 六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ;（ 八） 其他職權(quán)。（注：其他職權(quán)可以由股東在章程中確定，不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十四條 公司設(shè)監(jiān)

8、事會(huì)，成員 xx 人 （ 注：設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)監(jiān)事人員不得少于3 人 ） ， 監(jiān)事的任期每屆為三年， 任期屆滿， 可連選連任 （ 注：監(jiān)事的任期是法定的，不同于董事的任期 ） 。其中股東代表為人，由股東指定產(chǎn)生（注：由股東自由確定） ，職工代表為人（注：其中職工代表的比例不得低于三分之一） ，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 （ 注：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)，可以設(shè)一到二名監(jiān)事，本條監(jiān)事會(huì)人員數(shù)目和構(gòu)成不再適用 ）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 （ 注：設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)適用 ）公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十五條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 一）檢查公

9、司財(cái)務(wù);（ 二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;（ 3） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 ;（ 4） 向股東提出建議;（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟 ;（七）其他職權(quán)。（注：其他職權(quán)可以由股東在章程中確定，不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第十六條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議， 監(jiān)事可以提議臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ; 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一

10、名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第十七條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。 （ 注：由股東自行確定，可以在章程中直接寫明， 也可以在章程中約定依據(jù)另外制定的監(jiān)事會(huì)議事方式和表決程序規(guī)則進(jìn)行）第六章公司的法定代表人第十八條 董事長(zhǎng) （注： 可以約定為執(zhí)行董事、 總經(jīng)理 ）為公司的法定代表人。第七章其他事項(xiàng)第十九條 公司聘用、 解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決定職權(quán)的行使。 （ 注：可以將該職權(quán)交由股東或董事會(huì)行使）第二十條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告交送股東審閱的期限。 （ 注： 章程可以約定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

11、告交送股東審閱的期限）第二十一條公司的營(yíng)業(yè)期限年 （ 注：由股東自行約定） ，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十二條公司解散事由。 （ 注： 章程可以規(guī)定公司在出現(xiàn)何種情況下應(yīng)當(dāng)解散）第二十三本章程一式xx 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。股東簽名、蓋章xx 年 xx 月 xxx 日相關(guān)知識(shí)一、公司法的相關(guān)規(guī)定1 、經(jīng)營(yíng)范圍公司法第 12 條第 1 款： 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定， 并依法登記。2 、法定代表人公司法第 13 條： 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定， 由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。3 、投資或?yàn)樗颂峁?dān)保公司法第 16 條第 1 款： 公司向其他企業(yè)投資或者為他

12、人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議 ; 公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。4 、累積投票權(quán)公司法第 105條：第一百零五條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議， 實(shí)行累積投票制。 本法所稱累積投票制， 是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)， 股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。5 、董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和時(shí)限公司法第 110 條第 2 款：董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。6 、董事會(huì)是否有職工代表公司法第 108條

13、第 2款：董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。7 、董事會(huì)成員兼任經(jīng)理公司法第 114 條： 公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。8 、職工監(jiān)事比例公司法第 117 條 2 款：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表， 其中職工代表的比例不得低于三分之一， 具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。9 、監(jiān)事會(huì)的議事程序和表決方式公司法第 119 條第 2 款：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。10 、稅后利潤(rùn)分配

14、公司法第 166 條第 4 款：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配; 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。11 、審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用、解聘公司法第 169 條：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、 股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。二、上市公司的特別規(guī)定1 、稅后利潤(rùn)分配同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，而公司法又規(guī)定稅后利潤(rùn)可以不按照持股比例分配。 實(shí)際是指優(yōu)先股和普通股不按照持股比例分配稅后利潤(rùn)，而根據(jù)目前的優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法 “上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公

15、司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股?！?，排除了普通股份有限公司適用公司法 116 條第 4 款自由約定的空間。上市公司章程指引 （xx 年修訂 ） 對(duì)發(fā)行優(yōu)先股的章程事項(xiàng)做出了規(guī)定。2 、對(duì)外擔(dān)保上市公司章程指引 （xx 年修訂 ） 第 41 條：公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;（ 三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;（ 四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;（ 五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。該條對(duì)公司法第 16 條第 1 款對(duì)外擔(dān)保由 “公司章程的

16、規(guī)定， 由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議”進(jìn)行了特別約束。3 、董事會(huì)中的高管及職工比例上市公司章程指引 （xx 年修訂 ） 第 96 條第 3 款：董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任， 但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事， 總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2 。公司法 114 條、 117 條第 2 款對(duì)經(jīng)理、職工在董事會(huì)中的比例未做限制性規(guī)定，該條進(jìn)行了特別約束。4 、審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任或解聘上市公司章程指引 （xx 年修訂 ） 第 159 條：公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定， 董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。上市公司章程指引 （xx 年修

17、訂 ） 第 162 條第 1 款：公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前【天數(shù)】天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)， 允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。以上規(guī)定更改了公司法 169 條關(guān)于聘任、解聘審計(jì)機(jī)構(gòu)“由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定”的規(guī)定。此外，非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)- 章程必備條款對(duì)非上市公司進(jìn)行了約束，但并未體現(xiàn)出對(duì)公司法條款的直接約束。三、公司法未明確可自由約定的事項(xiàng)能否修改日前一些上市公司擬在公司章程中引入系列反收購(gòu)條款，證監(jiān)會(huì)明確上市公司章程中涉及公司控制權(quán)條款的約定需遵循法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，不得利用反收購(gòu)條款限制股東的合法權(quán)利。對(duì)此

18、，伊利股份在收到上海證券交易所 關(guān)于對(duì)內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司修改公司章程事項(xiàng)的問(wèn)詢函后，放棄了修改公司章程。但仍有一部分公司仍然修改。 此時(shí)需要討論的就是， 公司未明確可以自由約定事項(xiàng)， 能否進(jìn)行修改， 因證監(jiān)會(huì)目前尚未對(duì)已經(jīng)回復(fù)的上市公司做出進(jìn)一步?jīng)Q定，故下文無(wú)定論。1 、限制召集股東大會(huì)或提案資格如龍宇燃油： 連續(xù) 270 日 （ 公司法規(guī)定90 日 ） 以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)。龍宇燃油認(rèn)為：公司法對(duì)自行召集和主持股東大會(huì)的股東資格要求中設(shè)置了對(duì)股東持股時(shí)間的要求， 該等規(guī)定的目的系為避免股東利用其短期的持股比例和數(shù)量濫用股東權(quán)利、 影響公司組織機(jī)構(gòu)穩(wěn)定及正常經(jīng)營(yíng)。 龍宇燃油擬對(duì)公司章程作出 “連續(xù) 270 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)”及“公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及連續(xù) 270 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出議案”的修訂系基于相同目的， 為避免股東利用其短期的持股比例和數(shù)量濫用股東權(quán)利、影響公司組織機(jī)構(gòu)穩(wěn)定及正常運(yùn)營(yíng)。 公司法并未對(duì)公司章程就上