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文檔簡介
1、泓域咨詢/遵義示波器項目可行性研究報告目錄第一章 項目總論6一、 項目名稱及項目單位6二、 項目建設(shè)地點6三、 可行性研究范圍6四、 編制依據(jù)和技術(shù)原則7五、 建設(shè)背景、規(guī)模7六、 項目建設(shè)進度9七、 環(huán)境影響9八、 建設(shè)投資估算9九、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)10主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表10十、 主要結(jié)論及建議12第二章 項目投資背景分析13一、 弱化海外降維打擊,大力扶持行業(yè)發(fā)展13二、 示波器:電子工程師之眼,市場大且國內(nèi)外差距明顯14三、 推動縣域經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展16第三章 建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案17一、 建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容17二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)17產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表17第四章 項目選址
2、方案19一、 項目選址原則19二、 建設(shè)區(qū)基本情況19三、 激發(fā)全社會創(chuàng)新活力20四、 項目選址綜合評價21第五章 法人治理結(jié)構(gòu)22一、 股東權(quán)利及義務(wù)22二、 董事24三、 高級管理人員28四、 監(jiān)事31第六章 運營模式分析33一、 公司經(jīng)營宗旨33二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)33三、 各部門職責(zé)及權(quán)限34四、 財務(wù)會計制度37第七章 SWOT分析說明45一、 優(yōu)勢分析(S)45二、 劣勢分析(W)47三、 機會分析(O)47四、 威脅分析(T)48第八章 環(huán)境保護方案52一、 編制依據(jù)52二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析53三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析53四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析54五、
3、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析54六、 環(huán)境管理分析55七、 結(jié)論56八、 建議56第九章 進度實施計劃57一、 項目進度安排57項目實施進度計劃一覽表57二、 項目實施保障措施58第十章 技術(shù)方案分析59一、 企業(yè)技術(shù)研發(fā)分析59二、 項目技術(shù)工藝分析62三、 質(zhì)量管理63四、 設(shè)備選型方案64主要設(shè)備購置一覽表65第十一章 原材料及成品管理67一、 項目建設(shè)期原輔材料供應(yīng)情況67二、 項目運營期原輔材料供應(yīng)及質(zhì)量管理67第十二章 項目投資分析68一、 投資估算的依據(jù)和說明68二、 建設(shè)投資估算69建設(shè)投資估算表71三、 建設(shè)期利息71建設(shè)期利息估算表71四、 流動資金73流動資金估算表73五、 總
4、投資74總投資及構(gòu)成一覽表74六、 資金籌措與投資計劃75項目投資計劃與資金籌措一覽表76第十三章 項目經(jīng)濟效益分析77一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表78固定資產(chǎn)折舊費估算表79無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表80利潤及利潤分配表82二、 項目盈利能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84三、 償債能力分析85借款還本付息計劃表86第十四章 風(fēng)險分析88一、 項目風(fēng)險分析88二、 項目風(fēng)險對策90第十五章 總結(jié)92第十六章 附表附錄94主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表94建設(shè)投資估算表95建設(shè)期利息估算表96固定資產(chǎn)投資估算表97流動資金估算表98總投資及構(gòu)成一覽表
5、99項目投資計劃與資金籌措一覽表100營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表101利潤及利潤分配表102項目投資現(xiàn)金流量表103借款還本付息計劃表105第一章 項目總論一、 項目名稱及項目單位項目名稱:遵義示波器項目項目單位:xxx集團有限公司二、 項目建設(shè)地點本期項目選址位于xxx(以選址意見書為準(zhǔn)),占地面積約92.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項目建設(shè)。三、 可行性研究范圍根據(jù)項目的特點,報告的研究范圍主要包括:1、項目單位及項目概況;2、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)政策;3、資源綜合利用條件;4、建設(shè)用地與
6、廠址方案;5、環(huán)境和生態(tài)影響分析;6、投資方案分析;7、經(jīng)濟效益和社會效益分析。通過對以上內(nèi)容的研究,力求提供較準(zhǔn)確的資料和數(shù)據(jù),對該項目是否可行做出客觀、科學(xué)的結(jié)論,作為投資決策的依據(jù)。四、 編制依據(jù)和技術(shù)原則(一)編制依據(jù)1、一般工業(yè)項目可行性研究報告編制大綱;2、建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)(第三版);3、建設(shè)項目用地預(yù)審管理辦法;4、投資項目可行性研究指南;5、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄。(二)技術(shù)原則按照“保證生產(chǎn),簡化輔助”的原則進行設(shè)計,盡量減少用地、節(jié)約資金。在保證生產(chǎn)的前提下,綜合考慮輔助、服務(wù)設(shè)施及該項目的可持續(xù)發(fā)展。采用先進可靠的工藝流程及設(shè)備和完善的現(xiàn)代企業(yè)管理制度,采取有效的
7、環(huán)境保護措施,使生產(chǎn)中的排放物符合國家排放標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定,重視安全與工業(yè)衛(wèi)生使工程項目具有良好的經(jīng)濟效益和社會效益。五、 建設(shè)背景、規(guī)模(一)項目背景通用電子測量儀器是利用電子技術(shù)來進行測量的儀器。電子測量儀器是指以電子技術(shù)為基礎(chǔ),結(jié)合電子測量、數(shù)字信號處理、微電子、射頻微波設(shè)計等多領(lǐng)域技術(shù),組成單機或自動測試系統(tǒng),并用于監(jiān)測、測量、計算各類物理參數(shù)和成分的儀器。其具有檢測測量、信號傳遞和數(shù)據(jù)處理等功能,主要包括兩大部分:一是定性測試,目的是確定被測目標(biāo)在特定條件下的性能;二是定量測試,即精確測量被測目標(biāo)的量值。測量過程包括提取信息和轉(zhuǎn)換信息,數(shù)字信號處理(DSP)技術(shù)是測量過程的核心。通用電測儀
8、器的測量系統(tǒng)包括三個功能模塊:信號采集模塊(包括傳感器電路、信號調(diào)理電路)、信號分析與處理模塊、結(jié)果表達與輸出模塊。其測量過程將首先被測對象的信息進行提取,后通過ADC轉(zhuǎn)化為數(shù)字信號,再利用數(shù)字信號處理(DSP)對其進行分析,轉(zhuǎn)變?yōu)榭扇斯ぷR別的信號。數(shù)字信號處理(DSP)就是指用數(shù)字運算方法實現(xiàn)信號轉(zhuǎn)換、濾波、檢測、估值、調(diào)制解調(diào)以及快速算法等處理的技術(shù),其具有高精度、可程序控制、便于集成化等優(yōu)點。(二)建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案該項目總占地面積61333.00(折合約92.00畝),預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積95542.23。其中:生產(chǎn)工程65385.34,倉儲工程13613.35,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)
9、施8712.55,公共工程7830.99。項目建成后,形成年產(chǎn)xx套示波器的生產(chǎn)能力。六、 項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況,xxx集團有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月,其工作內(nèi)容包括:項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。七、 環(huán)境影響本項目的建設(shè)符合國家的產(chǎn)業(yè)政策,該項目建成后落實本評價要求的污染防治措施,認真履行“三同時”制度后,各項污染物均可實現(xiàn)達標(biāo)排放,且不會降低評價區(qū)域原有環(huán)境質(zhì)量功能級別。因而從環(huán)境影響的角度而言,該項目是可行的。八、 建設(shè)投資估算(一)項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。
10、根據(jù)謹慎財務(wù)估算,項目總投資37860.02萬元,其中:建設(shè)投資31252.29萬元,占項目總投資的82.55%;建設(shè)期利息790.35萬元,占項目總投資的2.09%;流動資金5817.38萬元,占項目總投資的15.37%。(二)建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資31252.29萬元,包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費,其中:工程費用26493.37萬元,工程建設(shè)其他費用3840.74萬元,預(yù)備費918.18萬元。九、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)(一)財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算,項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入69700.00萬元,綜合總成本費用53876.40萬元,納稅總額7347.86萬元,凈利潤1158
11、7.63萬元,財務(wù)內(nèi)部收益率24.02%,財務(wù)凈現(xiàn)值18954.27萬元,全部投資回收期5.57年。(二)主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積61333.00約92.00畝1.1總建筑面積95542.231.2基底面積34959.811.3投資強度萬元/畝327.352總投資萬元37860.022.1建設(shè)投資萬元31252.292.1.1工程費用萬元26493.372.1.2其他費用萬元3840.742.1.3預(yù)備費萬元918.182.2建設(shè)期利息萬元790.352.3流動資金萬元5817.383資金籌措萬元37860.023.1自籌資金萬元21730.433.
12、2銀行貸款萬元16129.594營業(yè)收入萬元69700.00正常運營年份5總成本費用萬元53876.406利潤總額萬元15450.177凈利潤萬元11587.638所得稅萬元3862.549增值稅萬元3111.8910稅金及附加萬元373.4311納稅總額萬元7347.8612工業(yè)增加值萬元24965.5813盈虧平衡點萬元23779.67產(chǎn)值14回收期年5.5715內(nèi)部收益率24.02%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元18954.27所得稅后十、 主要結(jié)論及建議本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理,投資方向正確,資本結(jié)構(gòu)合理,技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積
13、極可行的。第二章 項目投資背景分析一、 弱化海外降維打擊,大力扶持行業(yè)發(fā)展政策密集出臺,大力扶持行業(yè)發(fā)展。通用電測儀器為科研與工業(yè)兩端儀器儀表的重要部分,對于國家5G通信、半導(dǎo)體、新能源等重大領(lǐng)域具有重要意義。近年來國家政策不斷出臺,大力支持行業(yè)發(fā)展。例如:2020年,科技部、國家發(fā)改委、教育部、中科院、自然科學(xué)基金委聯(lián)合發(fā)布加強“從0到1”基礎(chǔ)研究工作方案,要求推動高端科學(xué)儀器設(shè)備產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。2021年3月,中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二三五年遠景目標(biāo)綱要再次指出要求依托行業(yè)龍頭企業(yè),加大重要產(chǎn)品和關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)力度,加快工程化產(chǎn)業(yè)化突破;加強高端科研儀器設(shè)備研發(fā)制
14、造。新版科學(xué)技術(shù)進步法弱化海外降維打擊,推動電測儀器行業(yè)國產(chǎn)化進程。從全球電測儀器行業(yè)格局來看,國際龍頭產(chǎn)品技術(shù)水平普遍領(lǐng)先國內(nèi)2代及以上,且長期經(jīng)營所積攢下的品牌效應(yīng)明顯強于國產(chǎn)龍頭,所以在同等產(chǎn)品性能且價格相差不大,下游采購電測儀器設(shè)備一般會優(yōu)先考慮海外大品牌。2021年12月24日新版中華人民共和國科學(xué)技術(shù)進步法頒布,明確要求在國產(chǎn)儀器設(shè)備性能達到與海外相同水平的情況下,政府采購應(yīng)當(dāng)率先購買,即保護了國產(chǎn)企業(yè)中低端市場份額,又保護當(dāng)國產(chǎn)品牌高端產(chǎn)品突破時,其作為后進者不會被海外領(lǐng)先者降價過度擠壓市場空間,激勵了國產(chǎn)品牌的創(chuàng)新熱情。二、 示波器:電子工程師之眼,市場大且國內(nèi)外差距明顯示波器
15、是電子信息工業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)備,是應(yīng)用最廣泛的通用電子測量儀器,被譽為電子工程師的眼睛,其主要通過采集電路中的電信號并存儲和顯示,并對信號進行測量、分析和處理,是設(shè)計、制造和維修電子設(shè)備不可或缺的工具。模擬示波器存在明顯缺陷將被數(shù)字示波器取代。(1)模擬示波器是直接將被測電信號呈現(xiàn)在顯示設(shè)備上,被測電信號通過控制從左到右掃過示波管的電子束在垂直方向的偏轉(zhuǎn)來直接描繪出電壓波形。模擬示波器存在沒有存儲數(shù)據(jù)和分析波形能力、觸發(fā)功能有限、捕獲單次和偶發(fā)信號能力不夠等缺陷,加上其內(nèi)部采用了大量模擬器件,器件性能會隨時間溫度變化而變化,因此性能也較不穩(wěn)定。(2)數(shù)字示波器則是通過模數(shù)轉(zhuǎn)換器把被測電信號轉(zhuǎn)換為數(shù)字
16、信號,再以DSP的方式將信號隨時間的變化波形繪制在顯示設(shè)備上,除了顯示信號的波形,還可對信號進行計算,功能更多。目前,數(shù)字示波器幾乎在所有參數(shù)都開始全面超越模擬示波器,未來后者被其取代不可避免。數(shù)字示波器的工作原理:首先輸入信號經(jīng)耦合電路后送至前置放大器,前置放大器將信號放大,以提高示波器的靈敏度和動態(tài)范圍。前置放大器的輸入信號由跟蹤/存儲或取樣/存儲電路進行取樣,并由A/D轉(zhuǎn)換器數(shù)字化,經(jīng)過A/D轉(zhuǎn)換后,信號變成了數(shù)字形式存入存儲器中,微處理器便可以對存儲器中的數(shù)字化波形進行相應(yīng)的處理,最后顯示在顯示屏上。取樣時鐘驅(qū)動A/D轉(zhuǎn)換器、取樣器、A/D轉(zhuǎn)換器和存儲器,對實時取樣進行控制。數(shù)字示波器
17、的核心性能指標(biāo)主要為帶寬和實時采樣率。帶寬決定了示波器所能檢測到的信號頻率范圍,最高帶寬越高,能夠檢測的最高信號頻率越高;而實時采樣率決定了示波器ADC在單位時間間隔內(nèi)可采集的樣本點數(shù),實時采樣率越高,采樣速度越快,失真越小。2024年示波器全球、中國市場規(guī)模將分別達到16.5、6.0億美元。根據(jù)弗若斯特沙利文統(tǒng)計,全球示波器市場在2019年達到了12.0億美元,預(yù)計未來全球市場規(guī)模將以6.5%年均復(fù)合增長率在2024年達到16.5億美元。2019年國內(nèi)市場空間為4.4億美元,預(yù)計將在2024年將達到6.0億美元,年均復(fù)合增長率8.1%。目前市場上帶寬最大的示波器是由是德科技生產(chǎn)的110GHz
18、的UXR系列示波器,國產(chǎn)示波器在2020年突破了4GHz帶寬的限制。對于高速采樣,是德科技已達到256GSa/s,而國產(chǎn)最高采樣率為20GSa/s。目前國內(nèi)企業(yè)競爭力明顯不足,產(chǎn)品主要集中在低端領(lǐng)域:一方面因為中國數(shù)字示波器起步較晚,技術(shù)積累不足,而美國數(shù)字示波器企業(yè)自20世紀(jì)70年代就開始發(fā)展,產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗豐富;另一方面國內(nèi)高端數(shù)字示波器在核心零部件芯片,如ADC芯片、FPGA等方面的生產(chǎn)能力薄弱,無法實現(xiàn)自主供應(yīng)。從整體上判斷,國內(nèi)相當(dāng)于國際上20年前技術(shù)水平。三、 推動縣域經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展堅持特色化、差異化、協(xié)調(diào)化原則,明晰各縣(市、區(qū))功能定位、發(fā)展目標(biāo),推動全市縣域綜合經(jīng)濟實力、產(chǎn)業(yè)競爭力
19、、城鎮(zhèn)承載能力、城鄉(xiāng)居民收入、基礎(chǔ)設(shè)施水平、生態(tài)環(huán)境效益等顯著提高,全面提升縣域經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量和效益。大力實施縣域經(jīng)濟倍增計劃,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)空間布局,加快培育壯大縣域主導(dǎo)產(chǎn)業(yè),開展特色產(chǎn)業(yè)集群培育行動,推動縣域經(jīng)濟向城市經(jīng)濟升級。大力推進城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施一體化,全面改善縣域發(fā)展基礎(chǔ)條件,引導(dǎo)人口向縣城集中,培育發(fā)展一批處在交通節(jié)點和樞紐上有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)的支點城市,形成更多縣域經(jīng)濟增長極。第三章 建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案一、 建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容(一)項目場地規(guī)模該項目總占地面積61333.00(折合約92.00畝),預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積95542.23。(二)產(chǎn)能規(guī)模根據(jù)國內(nèi)外市場需求和xxx集團有限公司建設(shè)
20、能力分析,建設(shè)規(guī)模確定達產(chǎn)年產(chǎn)xx套示波器,預(yù)計年營業(yè)收入69700.00萬元。二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)本期項目產(chǎn)品主要從國家及地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、資源供應(yīng)情況、企業(yè)資金籌措能力、生產(chǎn)工藝技術(shù)水平的先進程度、項目經(jīng)濟效益及投資風(fēng)險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據(jù)市場需求狀況進行必要的調(diào)整,各年生產(chǎn)綱領(lǐng)是根據(jù)人員及裝備生產(chǎn)能力水平,并參考市場需求預(yù)測情況確定,同時,把產(chǎn)量和銷量視為一致,本報告將按照初步產(chǎn)品方案進行測算。產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表序號產(chǎn)品(服務(wù))名稱單位單價(元)年設(shè)計產(chǎn)量產(chǎn)值1示波器套xxx2示波器套xxx3示波器套xxx4.套5.套6.套合計xx69700.00預(yù)
21、計2025年我國通用電測儀器市場規(guī)模將達38.9億美元,6年CAGR為5.8%。根據(jù)弗若斯特沙利文全球和中國電子測量儀器行業(yè)獨立市場研究報告,2019-2025年,中國電測儀器的市場規(guī)模將從46.1億美元增長至64.8億美元,同樣按照通用型占電測儀器總市場60%的比例進行測算,預(yù)計通用電測儀器市場規(guī)模將從27.7億美元增長至38.9億美元,6年CAGR為5.8%。從細分市場來看,預(yù)計2025年中國示波器、射頻分析類、信號發(fā)生器、源載類、電子元器件類市場規(guī)模分別為6.5、9.4、3.8、5.5、5.0億美元。第四章 項目選址方案一、 項目選址原則節(jié)約土地資源,充分利用空閑地、非耕地或荒地,盡可能
22、不占良田或少占耕地;應(yīng)充分利用天然地形,選擇土地綜合利用率高、征地費用少的場址。二、 建設(shè)區(qū)基本情況遵義,簡稱“遵”,是貴州省地級市,貴州省域副中心城市,黔川渝結(jié)合部中心城市,黔中城市群重要城市。截至2019年底,全市下轄3個區(qū)、7個縣、2個民族自治縣、2個代管市和1個新區(qū)。即:新蒲新區(qū)、紅花崗區(qū)、匯川區(qū)、播州區(qū)、桐梓縣、綏陽縣、正安縣、道真仡佬族苗族自治縣、務(wù)川仡佬族苗族自治縣、鳳岡縣、湄潭縣、余慶縣、習(xí)水縣、仁懷市、赤水市。全市下轄253個鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)、2073個城鄉(xiāng)社區(qū),其中城市社區(qū)1454個、農(nóng)村社區(qū)619個。遵義地處中國西南地區(qū)、貴州北部,南臨貴陽、北倚重慶、西接四川,處于成渝黔中經(jīng)
23、濟區(qū)走廊的核心區(qū)和主廊道,黔渝合作的橋頭堡、主陣地和先行區(qū)。遵義是國家全域旅游示范區(qū),西南地區(qū)承接南北、連接?xùn)|西、通江達海的重要交通樞紐。境內(nèi)屬亞熱帶季風(fēng)氣候,終年溫涼濕潤??偯娣e30762平方千米,根據(jù)第七次人口普查數(shù)據(jù),遵義市常住人口為6606675人。遵義會議召開100周年時,現(xiàn)代化水平在西部領(lǐng)先、高于全國平均水平,躋身全國百強城市前50位,奮力建設(shè)紅色傳承引領(lǐng)地、綠色發(fā)展示范區(qū)、美麗幸福新遵義?;緦崿F(xiàn)新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化,建成現(xiàn)代化經(jīng)濟體系;國民素質(zhì)和社會文明程度達到新高度,文化軟實力顯著增強;廣泛形成綠色生產(chǎn)生活方式,生態(tài)文明建設(shè)達到更高水平;基本公共服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)
24、施通達度達到東部地區(qū)平均水平,基本實現(xiàn)治理體系和治理能力現(xiàn)代化;人民生活更加美好,人的全面發(fā)展、全體人民共同富裕取得更為明顯的實質(zhì)性進展??傮w分三步走,“十四五”時期為加快追趕期,全面縮小與全國現(xiàn)代化平均水平的差距;“十五五”時期為沖刺追平期,基本達到或接近全國現(xiàn)代化平均水平;“十六五”時期為全面超越期,實現(xiàn)在西部領(lǐng)先、高于全國現(xiàn)代化平均水平的目標(biāo)。三、 激發(fā)全社會創(chuàng)新活力實施“引人聚才智匯遵義”行動,培養(yǎng)和引進一批創(chuàng)新型、應(yīng)用型、技能型人才和團隊。健全以創(chuàng)新能力、質(zhì)量、實效、貢獻為導(dǎo)向的科技人才評價體系,著力釋放各類人才創(chuàng)新活力。實施知識更新工程、技能提升行動,壯大高水平工程師、高技能人才和
25、創(chuàng)新型企業(yè)家隊伍。健全柔性引才政策,加大人才引進保障服務(wù),大力吸引“候鳥型”專家、“星期天”工程師和技藝精湛的能工巧匠。深化科技體制機制改革,推進項目、人才、資金一體化配置。完善科研人員職務(wù)發(fā)明成果權(quán)益分享機制。完善科技評價機制,優(yōu)化科技獎勵項目。加大財政科技經(jīng)費投入。加強知識產(chǎn)權(quán)保護。加強科普工作,開展科創(chuàng)賽會活動,營造崇尚創(chuàng)新的社會氛圍。四、 項目選址綜合評價項目選址應(yīng)統(tǒng)籌區(qū)域經(jīng)濟社會可持續(xù)發(fā)展,符合城鄉(xiāng)規(guī)劃和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范,保證城鄉(xiāng)公共安全和項目建設(shè)安全,滿足項目科研、生產(chǎn)要求,社會經(jīng)濟效益、社會效益、環(huán)境效益相互協(xié)調(diào)發(fā)展。 第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利
26、:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反
27、法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股
28、東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二、 董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,
29、或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職
30、務(wù)。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實義務(wù):(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;(4)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)
31、為他人提供擔(dān)保;(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列勤勉義務(wù):(1)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律
32、、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(2)應(yīng)公平對待所有股東;(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;(5)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定
33、最低人數(shù)時,或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除,在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù),在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董
34、事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁1名,由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設(shè)副總裁,由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以
35、外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年,總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān);(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;(8)召集并主持公司總裁辦公會議;(9)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總裁列席董事會會議。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報
36、告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況??偛帽仨毐WC該報告的真實性。總裁應(yīng)忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時,不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍。總裁因故不能履行職權(quán)時,董事會應(yīng)授權(quán)一名副總裁代總裁履行職權(quán)。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則,報董事會批準(zhǔn)后實施。9、總裁工作細則包括下列內(nèi)容:(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(3)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大
37、合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。11、副總裁由總裁提名,董事會聘任或解聘;副總裁對總裁負責(zé),行使下列職權(quán):(1)按照工作分工組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,并向總裁報告工作;(2)擬訂分管工作的基本管理制度;(3)擬訂分管工作的具體規(guī)章;(4)總裁授予的其他職權(quán)。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書,公司監(jiān)事不得兼任。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。13、董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,
38、則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。14、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會應(yīng)對公司全體股東負責(zé),維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,其中職工代表監(jiān)事1名。監(jiān)事會設(shè)主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議定期會議或臨時會議應(yīng)分別至少提前10日和2日將
39、監(jiān)事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監(jiān)事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況,可以不提前通知的情況下召開監(jiān)事會臨時會議,但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。監(jiān)事會會議對所議事項的表決,可采用書面、舉手、傳簽監(jiān)事會決議等方式,每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。3、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則,明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)列入本章程或作為章程的附件,由監(jiān)事會擬定,股東大會批準(zhǔn)。4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會
40、議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保管期限為10年。第六章 運營模式分析一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化,股東回報最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)(一)目標(biāo)近期目標(biāo):深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,優(yōu)化資源配置,加強企業(yè)管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度;精干主業(yè),分離輔業(yè),增強企業(yè)市場競爭力,加快發(fā)展;提高企業(yè)經(jīng)濟效益,完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo):探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌,提升企業(yè)核心競爭力。此外,面向國際、國內(nèi)兩個市場,優(yōu)化資源配置,實施多元化戰(zhàn)略,向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展,力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平
41、和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。(二)主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策,在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,以市場需求為導(dǎo)向,依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、示波器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、根據(jù)國家法律、法規(guī)和示波器行業(yè)有關(guān)政策,優(yōu)化配置經(jīng)營要素,組織實施重大投資活動,對投入產(chǎn)出效果負責(zé),增強市場競爭力,促進區(qū)域內(nèi)示波器行業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。4、深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,強化內(nèi)部管理,促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。5、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè),統(tǒng)一管理公司的名稱、
42、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn),搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。6、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下,公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定,集中資產(chǎn)收益,用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 各部門職責(zé)及權(quán)限(一)銷售部職責(zé)說明1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo),并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo),明確營銷策略,制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò),并對任務(wù)進行分解,策劃組織實施銷售工作,確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息,分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等,并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收,并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶,整理和歸納客戶
43、資料,掌握客戶情況,進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表,并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測,建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò),不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息,并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估,根據(jù)公司需求計劃,編制與之相配套的采購計劃,并進行采購談判和產(chǎn)品采購,保證產(chǎn)品供應(yīng)及時,確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程,設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具,選擇合格的運輸商,嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理,定期分析費用開支,查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培
44、訓(xùn)和考核等工作,不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才,建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。(二)戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責(zé)1、圍繞公司的經(jīng)營目標(biāo),擬定項目發(fā)實施方案。2、負責(zé)市場信息的收集、整理和分析,定期編制信息分析報告,及時報送公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門;并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責(zé)對產(chǎn)品供應(yīng)商質(zhì)量管理、技術(shù)、供應(yīng)能力和財務(wù)評估情況進行匯總,編制供應(yīng)商評估報告,擬定供應(yīng)商合作方案和合作協(xié)議,組織簽訂供應(yīng)商合作協(xié)議。4、負責(zé)對公司采購的產(chǎn)品進行詢價,擬定產(chǎn)品采購方案,制定市場標(biāo)準(zhǔn)價格;擬定采購合同并報總經(jīng)理審批后,組織簽訂合同。5、負責(zé)起草產(chǎn)品銷售合同,按財務(wù)部和總經(jīng)理提出的修改意見修訂合同,并通知銷售部門執(zhí)
45、行合同。6、協(xié)助銷售部門開展銷售人員技能培訓(xùn);協(xié)助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責(zé)客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改,以及服務(wù)資源的統(tǒng)一規(guī)劃和配置。8、協(xié)調(diào)處理各類投訴問題,并提出處理意見;并建立設(shè)訴處理檔案,做到每一件投訴有記錄,有處理結(jié)果,每月向公司上報投訴情況及處理結(jié)果。9、負責(zé)公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。(三)行政部主要職責(zé)1、負責(zé)公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,制定及優(yōu)化公司的內(nèi)部運行控制流程、方法及執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。3、依據(jù)公司管理需要,組織并執(zhí)行
46、內(nèi)部運行控制工作,協(xié)助各部門規(guī)范業(yè)務(wù)流程及操作規(guī)程,降低管理風(fēng)險。4、定期、不定期利用各種統(tǒng)計信息和其他方法(如經(jīng)濟活動分析、專題調(diào)查資料等)監(jiān)督計劃執(zhí)行情況,并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產(chǎn)品供應(yīng)商過程,定期不定期對商務(wù)部部門編制的供應(yīng)商評估報告和供應(yīng)商合作協(xié)議進行審查,并提出審查意見。5、負責(zé)監(jiān)督檢查公司運營、財務(wù)、人事等業(yè)務(wù)政策及流程的執(zhí)行情況。6、負責(zé)平衡內(nèi)部控制的要求與實際業(yè)務(wù)發(fā)展的沖突,其他與內(nèi)部運行控制相關(guān)的工作。四、 財務(wù)會計制度(一)財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定
47、進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必
48、須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為:(1)利潤分配原則:公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報,以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨,保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;(2
49、)利潤分配決策程序:公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂,董事會審議現(xiàn)金分紅方案時,應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見,利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后,方可提交股東大會審議;股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時,公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未
50、提出現(xiàn)金分紅方案的,董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細說明,獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時,公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外,公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因,未用于分紅的資金留存公司的用途;監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督,對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議,并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過,在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見;公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出,董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過,獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見;公司利潤
51、分配政策的制定或修改提交股東大會審議時,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過;對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的,應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件,經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序,并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策,應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點,詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見,經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。(3)現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值,并且現(xiàn)金流充裕,實施現(xiàn)金
52、分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營;審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告;(4)現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區(qū)分下列情形,并按照公司章程規(guī)定的程序,提出差異化的現(xiàn)金分紅政策:公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%;公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%;公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%;
53、公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過,達到以下情形之一:交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上;交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上
54、,且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。(5)利潤分配時間間隔:在滿足上述第(四)款條件下,公司每年度至少分紅一次;(6)現(xiàn)金分紅比例:公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍;公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%,最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%;(7)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其所占用的資金。(8)公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定,進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于
55、其他各類非現(xiàn)金分紅方式。(二)內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前30天事先通知會計師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時,允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第七章 SWOT分析說明一、 優(yōu)勢分析(S)(一)工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新,通過引入國際先進的設(shè)備,不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度,形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點,制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù),以滿足客戶需求,已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā),公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線,配備了行業(yè)先進的設(shè)備,形成了門類齊全、品種豐富的工藝,
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