全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)》

1、 綜合法律門戶網(wǎng)站 fae 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理方法試行的公告為進(jìn)一步落實國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定和中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的假設(shè)干意見精神，加快完善市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險控制能力，審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”制定了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理方法試行以下簡稱分層管理方法，現(xiàn)正式發(fā)布實施，并就有關(guān)事項公告如下：一、自2016年6月27日起，全國股轉(zhuǎn)公司正式對掛牌公司實施分層管理。二、自分層管理方法發(fā)

2、布之日起，尚未正式掛牌的申請掛牌公司可以按照分層管理方法的規(guī)定申請進(jìn)入創(chuàng)新層。申請進(jìn)入創(chuàng)新層的申報文件、操作流程和申請掛牌同時發(fā)行股票的具體要求另行發(fā)布。三、為保障分層工作順利開展，確保分層數(shù)據(jù)準(zhǔn)確和完整，擬進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)通過主辦券商于2016年6月6日前，在“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層支持平臺” :/fcneeqcomcn填報經(jīng)審計的2013年度營業(yè)收入等數(shù)據(jù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)確保填報的數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整，主辦券商應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，做好掛牌公司填報數(shù)據(jù)的事先審查和督導(dǎo)。四、進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)最遲于2016年8月31日前，經(jīng)主辦券商督導(dǎo)后，公開披露分層管理方法第7條規(guī)定的相關(guān)制度。

3、五、進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照分層管理方法第7條的規(guī)定，設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員。董事會秘書應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)取得資格證書。董事會秘書任職要求及資格管理方法另行發(fā)布。六、私募基金管理機(jī)構(gòu)按照相關(guān)監(jiān)管要求整改后，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的，可以進(jìn)入創(chuàng)新層；小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、典當(dāng)行、商業(yè)保理公司以及互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不進(jìn)入創(chuàng)新層。七、全國股轉(zhuǎn)公司在官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單后，有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)按照分層管理方法第14條的規(guī)定，在全國股轉(zhuǎn)公司公示分層名單之日起3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向指定郵箱scfcneeqc

4、omcn發(fā)送加蓋公司公章的異議申請文件掃描件和證明材料，并及時將異議申請和證明材料的原件郵寄至全國股轉(zhuǎn)公司。掛牌公司、主辦券商應(yīng)當(dāng)引起高度重視，按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，積極配合做好分層相關(guān)工作。實施過程中遇有重要情況，及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告。 附件：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理方法試行全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司2016年5月27日 附件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理方法試行第一章 總則第一條 為進(jìn)一步完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險控制能力，審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)

5、問題的決定和非上市公眾公司監(jiān)督管理方法、中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的假設(shè)干意見等有關(guān)規(guī)定，制定本方法。第二條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本方法。第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護(hù)掛牌公司和市場參與主體的合法權(quán)益。第四條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。第五條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”制定客觀、公開的分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)，并據(jù)此定期調(diào)整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調(diào)整，不代表全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司投資價值的判斷。全國股轉(zhuǎn)公司可以根

6、據(jù)掛牌公司層級劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)資料。第二章 分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)第一節(jié) 分層標(biāo)準(zhǔn)第六條 滿足以下條件之一的掛牌公司可以進(jìn)入創(chuàng)新層：一最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。二最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。三最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少

7、于50人。第七條 根據(jù)第六條的規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：一最近12個月完成過股票發(fā)行融資包括申請掛牌同時發(fā)行股票，且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。二公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。三最近12個月不存在以下情形：1掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為

8、被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。2掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 3掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。四按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告；最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出

9、具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；按照第六條第二項規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。五全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。第八條 申請掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進(jìn)入創(chuàng)新層：一最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；申請掛牌同時發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元。二最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股。三做市

10、商家數(shù)不少于6家；申請掛牌同時發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權(quán)益不少于5000萬元。第九條 根據(jù)第八條的規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：一申請掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式。二公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。三最近12個月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、

11、監(jiān)事和高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 四最近兩年及一期的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；按照第八條第二項規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。五全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。第十條 未進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司進(jìn)入基礎(chǔ)層。第二節(jié) 維持標(biāo)準(zhǔn)第十一條 進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)滿足以下維持條件之一：一最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%以扣除

12、非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。二最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于30%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。三最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于36億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家。第十二條 進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司除滿足第十一條規(guī)定的維持條件外，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：一合格投資者不少于50人。二最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。三公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：1掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等

13、行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。2掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 3掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。四按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告；最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)

14、所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。五全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。第三章 層級劃分和調(diào)整第十三條 全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)及維持標(biāo)準(zhǔn)，于每年5月最后一個交易周的首個轉(zhuǎn)讓日調(diào)整掛牌公司所屬層級進(jìn)入創(chuàng)新層不滿6個月的掛牌公司不進(jìn)行層級調(diào)整。基礎(chǔ)層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層；不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調(diào)整進(jìn)入基礎(chǔ)層。全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當(dāng)提高或降低掛牌公司層級調(diào)整的頻率。第十四條 全國股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級前，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)在3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出。全國股轉(zhuǎn)公司可視異

15、議核實情況調(diào)整分層結(jié)果。層級調(diào)整期間，掛牌公司出現(xiàn)本方法第七條第三項或者第十五條規(guī)定情形的，不得調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。第十五條 創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認(rèn)定之日起20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層：一掛牌公司因更正年報數(shù)據(jù)導(dǎo)致財務(wù)指標(biāo)不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。二掛牌公司被認(rèn)定存在財務(wù)造假或者市場操縱等情形，導(dǎo)致掛牌公司不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。三掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間到達(dá)3個月以上的。四全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。第四章 附則第十六條 全國股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。第十七條 本方法以下用語的含義：一凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤

16、，不包括少數(shù)股東損益。二年均復(fù)合增長率= -1，其中Rn代表最近一個完整會計年度第n年的營業(yè)收入。三最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉(zhuǎn)讓日的期限內(nèi)，最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日。四最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。五最近60個可轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉(zhuǎn)讓日后的最近60個轉(zhuǎn)讓日。六股東權(quán)益：是指歸屬于掛牌公司股東的所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。七合格投資者：是指符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則試行第三條至第五條規(guī)定的投資者。八申請掛牌同時發(fā)行股票：是指申請掛牌公司在依法取得全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函后至正式掛牌前，按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定向合格投資者發(fā)行股票的行為。九本方法第六條、第十一條和第十二條規(guī)定的股本、做市商家數(shù)、合格投資者，以截止到4月30日為準(zhǔn)。十不少于、不低于、以上均含本數(shù)。第十八條 本方法由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。第十九條 本方法自發(fā)布之日起施行。 來源: :/ fae /fg/deta