端酷信息科技(上海)有限公司公司章程

1、 端酷信息科技（上海）有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 吳濤、徐海燕、上海新鷹建筑工程有限公司共同 出資設立 端酷信息科技（上海）有限公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第1章 總則第1條 公司名稱：端酷信息科技（上海）有限公司第2條 公司住所：上海市松江區(qū)洞涇鎮(zhèn)長興東路1586號 第二章 公司經(jīng)營范圍 第3條 公司經(jīng)營范圍：信息科技、計算機科技、網(wǎng)絡科技領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，智能家居產(chǎn)品、智能設備銷售，建筑智能化建設工程專業(yè)施工，云平臺服務，軟件開發(fā)，設計、制作各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，電腦圖文設計、制作，電子商

2、務（不得從事增值電信、金融業(yè)務）【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 第三章 公司注冊資本第4條 公司注冊資本：人民幣100萬元 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第5條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東姓名或者名稱認繳出資額（萬元）出資方式實繳出資額（萬元）吳濤60貨幣0徐海燕20貨幣0上海新鷹建筑工程有限公司20貨幣0第6條 股東繳納資本后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明第7條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并制備股東名冊。 第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第8條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權

3、利機構，行使下列職權：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉、更換、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準執(zhí)行董事的報告；4.審議批準監(jiān)事的報告；5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決定；8.對發(fā)行公司債券作出決定；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；10.修改公司章程。11.位公司股東或者實際控制人提供擔保做出決議； 對前款所列事項股東以書面行使一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決議文件上簽字。第9條 首次股東會會議由

4、出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權第10條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一表決權的股東，執(zhí)行董事，公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第11條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。第12條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽字。股東或會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立

5、、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出前款以為的決議必須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。第13條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。第14條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，有股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。第15條 公司股東的決議內容違反法律，行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序，表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章

6、程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第16條 公司不設立董事會，設立董事一名，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第17條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列權利1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方

7、案；8.決定公司內部管理機構的設置；9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；第18條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后制備于公司。第19條 公司設經(jīng)理一名，有執(zhí)行董事?lián)?，?jīng)理每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列權利：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬定公司內部管理機構設置方案；4.擬定公司基本管理制度；5.制訂公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人；7.

8、決定聘任或者解除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.執(zhí)行董事授權的其他職權；第20條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，經(jīng)過股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事職務。第21條 公司監(jiān)事行使下列職權：1.檢查公司財務；2.對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事，高級管理人員提出罷免的建議；3.當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事，高級管理

9、人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出草案；6.依法對執(zhí)行董事，高級管理人員提起訴訟。第22條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或建議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第23條 公司監(jiān)事行使職權所必須的費用，由公司承擔。 第六章 公司的法定代表人第24條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第七章 股權轉讓第25條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓

10、事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東由優(yōu)先購買權，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉計時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第26條 轉讓股份后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會決議。第27條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其

11、股權；1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；2.公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司續(xù)存的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第28條 自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。 第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第29條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國

12、際承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應與第二年3月31日前送交個股東。第30條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。第31條 公司聘用，解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。第32條 勞動用工制度按照國家法律法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法第33條 公司的營業(yè)期限為 十 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第34條 公司有下列情形之一，可以解散：1.公司營業(yè)期限屆滿；2.股東會決議解散；3.因公司合并或分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5.人民法院依

13、照公司法的規(guī)定予以解散。第35條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第36條 公司因章程第三十三條第一款（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內設立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并與六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第37條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

14、第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務第38條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理，副經(jīng)理，財務負責人。第39條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第40條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：1.挪用公司資金；2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；3.未經(jīng)股東會同意，經(jīng)公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；4.未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5.未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所認職

15、公司同類的業(yè)務；6.接收他人與公司交易的傭金歸為己有；7.擅自披露公司秘密；8.違反對公司忠誠義務的其他行為。第41條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項第42條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第43條 公司頂級事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。第44條 本章程自全體股東蓋章，簽字之日起生效，本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。 全體股東簽字： 2013年9月17日股東會議決議根據(jù)公司法及本公司章程的有關規(guī)定，端酷信息科技（上海）有限公司臨時股東會會議于2017年8月20日在公司本部召開。本次會議由執(zhí)行董事提議召開，股東會會議召開15日以前以電話方式通知全體股東，應到股東2人，實際到會股東2人，占總股數(shù)100%。會議由執(zhí)行董事