增資擴股協(xié)議之補充協(xié)議--(格式文本).docx

xxx科技股份有限公司增資擴股協(xié)議之補充協(xié)議協(xié)議編號：本協(xié)議由以下雙方于 年 月 日在【】簽署：甲方： 執(zhí)行事務合伙人：住所：乙方：身份證號碼：住址： 鑒于：1、xxx科技股份有限公司（以下簡稱“xxx”）系一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營為從事-。截至本協(xié)議簽署之日，乙方持有xxx【】萬股股份，為xxx控股股東暨實際控制人。2、【 】年【】月【】日，甲方與xxx簽署xxx科技股份有限公司增資擴股協(xié)議（協(xié)議編號：【】，以下簡稱“增資擴股協(xié)議”），約定甲方以【】萬元人民幣認購xxx新增【】萬股股份，占xxx股份比例【】%。為保護協(xié)議雙方的投資權益，本協(xié)議雙方根據中華人民共和國有關法律法規(guī)的規(guī)定，經過友好協(xié)商，就達成一致意見，特訂立本補充協(xié)議，以供雙方共同遵守。具體條款如下：第一條 回購條款如發(fā)生下述情形之一，甲方中任何一方均有權要求乙方受讓甲方持有的部分或全部xxx之股份：（1）無論基于何種原因經甲方認定乙方喪失xxx實際控制人地位；或甲方認定乙方實際喪失經營xxx的能力；（2）乙方在中國境內外直接或間接從事與xxx存在競爭或潛在競爭關系的業(yè)務；（3）xxx未經甲方一致書面同意改變其主營業(yè)務的情形；（4）xxx未按照增資擴股協(xié)議、公司章程及公司法的約定建立合法合規(guī)的財務管理制度；（5）在xxx經營過程中，非因甲方原因導致xxx運營出現違法、違規(guī)行為，對xxx業(yè)務造成重大影響（如受到相關主管機關處罰等）；（6）在2020年12月31日前xxx無法完成向中國證券監(jiān)督管理委員會提交上市申請材料并得到受理，或者xxx主動撤回上市發(fā)行申請或上市發(fā)行申請被勸退、被撤回、或未獲得中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)審委審核通過或未予核準的，或者申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌失敗；（7）乙方或xxx出現重大誠信問題嚴重損害xxx或其股東利益，包括但不限于xxx出現甲方不知情的大額帳外現金銷售收入、帳外債務等情形；（8）本協(xié)議約定的其他情形。經甲方中任何一方提出受讓要求時，乙方承諾按以下A、B兩種計算方式中較高者受讓甲方所持有的xxx部分或全部的股份：A、甲方要求乙方實施受讓時的經甲方委托的審計機構所審計確認的xxx每股凈資產值甲方要求受讓的股份數；B、甲方要求乙方受讓股份數額對應的初始投資額（1投資年限【】%），其中投資年限=甲方投資款項實際到達xxx指定賬戶之日至乙方受讓股份之日的實際天數/365。當上述情形發(fā)生且甲方要求乙方受讓甲方所持有xxx部分或全部股份時，要求受讓的甲方應書面致函乙方。乙方應于收到該等函件30日內將受讓對價以現金方式匯入要求受讓的甲方指定賬戶，并辦理完成股份交割手續(xù)。協(xié)議雙方均有義務配合辦理相關股份交割事宜。第二條 或有責任鑒于xxx在增擴股協(xié)議中承諾已向甲方充分披露xxx或有負債、法律訴訟、未完稅事項、重大損失或其他潛在對xxx不利事項等，甲方免于對xxx本次增資擴股前的財務情況中未反映的或有負債、行政處罰、法律訴訟、未完稅事項、帳外債務、稅務問題、社保補繳問題、重大損失或其他潛在不利及其他任何或有風險承擔責任，該等或有責任由乙方承擔，由此產生的在xxx發(fā)展過程中需解決的問題，由乙方負責解決。第三條 優(yōu)先購買權和優(yōu)先出售權在甲方持有xxx股份期間，未經甲方一致事先書面同意，乙方不得出售或通過協(xié)議等方式轉讓其所持有的xxx股份或設定權利限制。若甲方書面同意乙方向第三方提議出售其全部或一部分股份，乙方應首先允許甲方自行選擇：（1）以同擬受讓方同等的條件優(yōu)先購買全部或部分該等股份，或（2）以和擬受讓方為購買股份而提出的同等條件優(yōu)先出售甲方持有xxx的全部或部分的股份。第四條 反稀釋權本次增資擴股完成，對于xxx的任何增資擴股方案，乙方均須需征得甲方一致書面同意后方可提交給董事會或股東大會表決。本次增資擴股后，xxx經甲方書面同意后擬通過增資擴股、乙方向第三方股份轉讓方式引進其他股東，增資擴股、乙方股份轉讓的價格不得低于甲方本次增資擴股的每股價格且不低于當期xxx每股凈資產價值。本次增資后，xxx如擬再增資的，甲方享有同比例的優(yōu)先增資權，以維持甲方在xxx有的持股比例。雙方同意并確認，本條在xxx在A股上市或成功在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌后其效力終止。第五條 單獨增資權利本次增資擴股完成后，甲方原則上同意乙方單獨對xxx增資，直至乙方在xxx的股份比例達到51%。對于乙方根據本條款提出的單獨增資xxx的議案，在乙方增資價格不低于xxx最近一次增資擴股的每股價格且不低于當期xxx每股凈資產價值的情況下，甲方原則上將投贊成票；但乙方應在提出單獨增資xxx的議案前應充分征求甲方的意見。第六條 公司治理乙方作為xxx控股股東及實際控制人，承諾并保證xxx依據公司法及公司章程的約定建立完善的公司治理結構。乙方作為股東或董事提出xxx利潤分配及彌補虧損方案、引進新的戰(zhàn)略投資者方案、對外擔保及甲方案、股權激勵方案等相關議案前，應首先征求甲方或甲方委派的董事的書面同意后，方可提交xxx董事會或股東大會表決。第七條 清算財產的分配乙方確認并承諾，當xxx進行清算時，甲方有權優(yōu)于乙方以現金方式獲得其全部投資本金。在甲方獲得現金或者可流通證券形式的投資本金后，xxx剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財產將根據持股比例分配給xxx的全體股東。雙方同意并確認，本條款在xxxA股上市后其效力終止。第八條 保密本協(xié)議為保密文件，除經協(xié)議雙方一致同意，或為解決雙方之間的爭議而向訴訟法院披露外，雙方均不得擅自向任何他人透露本補充協(xié)議的存在以及本補充協(xié)議的全部或部分內容。第九條 違約及其責任本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議的任何約定，則構成違約。乙方逾期向甲方支付股份回購價款的，每逾期一天，承擔逾期支付金額每天千分之一的違約金。乙方發(fā)生其他違約行為，甲方有權要求違約方賠償因其違約而給甲方造成的一切經濟損失，同時要求違約方支付相當于甲方本次投資總額50%的違約金，或要求違約方就每一次違約行為支付相當于甲方本次投資總額20%的違約金，如發(fā)生多次違約行為，其違約金可以累積而不限制總額。本協(xié)議項下違約金額度的約定，雙方均認為是必要的和恰當的，且放棄以違約金額度約定過高為由對守約方進行抗辯。支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議的權利。第十條 協(xié)議的變更、解除本協(xié)議的任何修改、變更應經協(xié)議雙方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。如遇下列情況本協(xié)議可以解除：（1） 經協(xié)議雙方當事人協(xié)商一致解除。（2） 因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。（3） 享有解除權的一方應當以書面形式通知，通知在到達其他方時生效。本協(xié)議被解除后，不影響一方當事人要求支付違約金和賠償損失的權利。非經雙方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，任何一方不得轉讓本協(xié)議或本協(xié)議項下全部或部分的權利義務。第十一條 爭議解決本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規(guī)和規(guī)章。凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，任何一方有權將爭議提交本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院管轄。第十二條 其他本協(xié)議經雙方簽字蓋章后，在增資擴股協(xié)議生效后立即生效。本協(xié)議部分條款無效不影響協(xié)議其他條款的效力。本協(xié)議為增資擴股協(xié)議的補充協(xié)議，對本協(xié)議的雙方仍具有法律約束力。雙方除應遵守增資擴股協(xié)議外，還應遵守本協(xié)議。其中，本協(xié)議與增資擴股協(xié)議約定如有不同的，以本協(xié)議為準。公司