工作手冊_代辦股份轉(zhuǎn)讓工作手冊

代辦股份轉(zhuǎn)讓工作手冊（2019-06-27）目錄1.證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）4第一章 總則4第二章 股份掛牌4第三章股份轉(zhuǎn)讓5第四章 主辦券商7第五章 信息披露8第六章 其他事項9第七章 違規(guī)處理9第八章 附則92.主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則9第一章 總則9第二章 機構(gòu)與人員10第三章 盡職調(diào)查10第四章 內(nèi)核11第五章 備案文件的審查與備案12第六章 違規(guī)處理12第七章 附則123.主辦券商盡職調(diào)查工作指引13第一章 總則13第二章 基本要求13第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法13第一節(jié) 公司財務(wù)狀況調(diào)查13第二節(jié) 公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查17第三節(jié) 公司治理調(diào)查17第四節(jié) 公司合法合規(guī)事項調(diào)查19第四章 盡職調(diào)查報告20第五章 附則213.1主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿指引213.2主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿目錄224.股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容275.主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引306、股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則367.主辦券商信息披露督導(dǎo)工作指引（試行）41第一章 總則41第二章 人員要求41第三章 持續(xù)信息披露督導(dǎo)42第四章自律管理48第五章 附則488.關(guān)于規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓提示性交易行為的通知489.關(guān)于掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除轉(zhuǎn)讓限制的通知4910.掛牌公司股份特別處理備忘錄2009年12月29日5411.關(guān)于進一步完善定向增資工作的通知5512.中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)運作框架圖5613.主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿指引5714、關(guān)于進一步做好填報擬盡職調(diào)查公司基本情況表工作的通知6715、關(guān)于做好制作和報送推薦掛牌備案文件工作有關(guān)事項的通知6816、關(guān)于做好項目小組成員備案工作有關(guān)事項的通知7817、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司83掛牌公司非公開發(fā)行新股登記業(yè)務(wù)指南8318、關(guān)于做好制作和報送推薦掛牌備案文件工作有關(guān)事項的補充通知61.證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）第一章 總則第一條 為規(guī)范中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司此條說法修改較大，原為“為規(guī)范證券公司從事中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“園區(qū)公司”）股份代理報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，做好園區(qū)公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓試點工作，根據(jù)公司法及有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。此條實際上是上去了原來的前半部分（以下簡稱“非上市公司”）股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“代辦系統(tǒng)”）報價轉(zhuǎn)讓試點工作，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規(guī)，制定本辦法。第二條此條原為“證券公司接受投資者委托，通過報價系統(tǒng)為其轉(zhuǎn)讓園區(qū)公司股份提供代理報價、成交確認(rèn)和股份過戶的服務(wù)業(yè)務(wù)（以下簡稱“報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”），使用本辦法。此條實際上是增加了證券公司一級市場業(yè)務(wù)。 證券公司從事推薦非上市公司股份進入代辦系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓，代理投資者參與在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報價轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”），適用本辦法。第三條 參與股份報價轉(zhuǎn)讓試點的非上市公司、證券公司、投資者原為“參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者、園區(qū)公司”，且此條刪除了“不得以虛假報價擾亂正常的報價秩序，誤導(dǎo)他人的投資決策”等應(yīng)當(dāng)遵循自愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。第四條 此條縮減較多，原為“證券公司應(yīng)勤勉盡責(zé)地開展報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，在代理客戶報價轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)充分了解客戶的財務(wù)狀況和投資需求，向客戶充分揭示股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的風(fēng)險，對不宜參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的客戶應(yīng)盡勸阻義務(wù)?！?證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。第五條 證券公司應(yīng)督促掛牌公司按照中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）規(guī)定的信息披露原“最低信息披露”要求履行信息披露義務(wù)。 掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。第六條原第六條被改為第三章第二十一條，此條為新增內(nèi)容 參與掛牌公司股份報價轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，可以是下列人員或機構(gòu)：機構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等；公司掛牌前的自然人股東；通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協(xié)會認(rèn)定的其他投資者。掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。第七條 協(xié)會依法履行自律性管理職責(zé)，對證券公司從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進行自律管理原為“監(jiān)督管理”。第八條 本辦法下列用語的含義為：“主辦券商”原為“報價券商，是指取得報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司”，其他文件中的此用語也相應(yīng)修改是指取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司?！巴扑]主辦券商”原為“主辦報價券商，是指推薦園區(qū)公司進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，并負責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的報價券商”，其他文件中的此用語也相應(yīng)修改是指推薦非上市公司股份進入代辦系統(tǒng)掛牌，并負責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的主辦券商?！皰炫乒尽笔侵腹煞菰诖k系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的非上市公司原為“園區(qū)公司”，且此條含義刪除了原“是指經(jīng)主辦報價券商推薦、協(xié)會備案后”?！皥髢r系統(tǒng)”原為“是指代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中專門為報價券商提供報價和成交確認(rèn)服務(wù)的技術(shù)系統(tǒng)是指深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施。第二章原第二章業(yè)務(wù)資格被刪除，此為原第三章 推薦掛牌 股份掛牌第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，原第14條，此處原文為“主辦報價券商推薦的園區(qū)公司”須具備以下條件：（一）原為“（一）設(shè)立滿三年”存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算能不能調(diào)帳的問題；（經(jīng)審計的）（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力原為“持續(xù)經(jīng)營記錄”；（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；（四）新增股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)股份發(fā)行應(yīng)該說的是改制后的情況；（五）原為“（二）屬于經(jīng)北京市政府確認(rèn)的股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)”取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函；（六）協(xié)會要求的其他條件。第十條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌原第13條，此處原為“進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓”，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。第十一條 推薦主辦券商應(yīng)對申請股份掛牌的非上市公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。第十二條 協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日原第16條，原文為“六十個工作日”內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。第十三條 推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，應(yīng)督促原第17條，此處文字為新增非上市公司在股份掛牌前與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。證券登記結(jié)算機構(gòu)是指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。此處文字為新增（深圳分公司）第十四條 投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管托管了還能質(zhì)押嗎？在主辦券商處。原第18條，此處為新增初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)。新增第十五條原第19條，此條修改較大，原為“園區(qū)公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。” 非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。 控股股東和實際控制人依照中華人民共和國公司法的規(guī)定認(rèn)定。第十六條新增 掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定相當(dāng)于視為控股股東及實際控制人規(guī)避法律。第十七條新增 掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓有防止出資不實之意。第十八條 因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘脑?1條，此處內(nèi)容為新增股份發(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。第十九條 股份解除轉(zhuǎn)讓限制進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，原第20條，此處原為“園區(qū)公司股東掛牌錢所持股份進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓”應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請。經(jīng)推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案。協(xié)會備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理解除限售登記。第二十條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份按中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請，推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案。原第22條，此處原為“主辦報價券商依據(jù)園區(qū)公司的申報將其董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及變動情況報協(xié)會備案”原此條之后的第23條“因股份報價轉(zhuǎn)讓等情況使掛牌公司股東人數(shù)超過200人的，掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)部門規(guī)定，履行相關(guān)手續(xù)”被刪除協(xié)會備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。（任職期間每年25%，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）第三章股份轉(zhuǎn)讓原為“第四章 股份報價轉(zhuǎn)讓”第一節(jié)一般規(guī)定第二十一條原第一章第六條 掛牌公司股份必須通過代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外掛牌后股份的轉(zhuǎn)讓就必須透明化了。第二十二條 原“第二節(jié)開戶”被刪除，此條為新增內(nèi)容 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。第二十三條 原第24條及25條合并 投資者買賣原為“轉(zhuǎn)讓”掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理主辦券商的經(jīng)紀(jì)職能。投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。第二十四條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，暫停轉(zhuǎn)讓。第二十五條 投資者買賣掛牌公司股份原第27條，此處原為“投資者委托報價券商辦理股份報價轉(zhuǎn)讓”原28條“主辦報價券商不得買賣所推薦掛牌公司的股份”被刪除，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費。第二節(jié)原第四章第三節(jié)委托第二十六條原第32條，此條在原基礎(chǔ)上刪除了“簽訂協(xié)議前，報價券商應(yīng)要求投資者閱讀并簽署風(fēng)險揭示書” 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)與主辦券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第二十七條 投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托。原第33條，此處原為“報價委托和成交確認(rèn)委托”，原第33條未解釋各項委托的含義委托當(dāng)日有效。意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能相當(dāng)于要約邀請。定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令相當(dāng)于要約。成交確認(rèn)委托是指投資者買賣雙方達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認(rèn)成交的指令相當(dāng)于合同成立。第二十八條此條為原第33條的部分內(nèi)容，并做了修改 意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但成交確認(rèn)委托如何撤銷已經(jīng)報價系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托原文為“成交確認(rèn)委托一經(jīng)報價系統(tǒng)確認(rèn)成交的”不得撤銷或變更。第二十九條原第34條，就前幾條的修改相應(yīng)修改，且原“股份”字樣改為“證券”字樣 意向委托和定價委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數(shù)量、聯(lián)系方式等內(nèi)容。成交確認(rèn)委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價格、成交數(shù)量、擬成交對手的主辦券商等內(nèi)容。第三十條 委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。第三十一條 股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。第三節(jié)申報原“第四節(jié)報價”第三十二條 主辦券商應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托原第38條，此處原為“報價委托”的時間先后順序向報價系統(tǒng)申報。第三十三條原第39條，做了相應(yīng)修改和補充 主辦券商收到投資者賣出股份的意向委托后，應(yīng)驗證其證券賬戶，如股份余額不足，不得向報價系統(tǒng)申報。主辦券商收到投資者定價委托和成交確認(rèn)委托后，應(yīng)驗證賣方證券賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額不足或買方資金余額不足，不得向報價系統(tǒng)申報。第三十四條原第37條，并增加申報記錄的保管 主辦券商應(yīng)按有關(guān)規(guī)定保管委托、申報記錄和憑證。第四節(jié)原“第五節(jié) 成交確認(rèn)”成交第三十五條 投資者達成轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托主辦券商進行成交確認(rèn)申報。投資者擬與定價委托成交的，可委托主辦券商進行成交確認(rèn)申報。原第40條，此處為新增第三十六條 報價系統(tǒng)收到主辦券商的定價申報原第41條，此處內(nèi)容為新增和成交確認(rèn)申報后，驗證賣方證券賬戶原“股份賬戶和結(jié)算賬戶”。如果賣方股份余額不足刪除原“或買方的資金余額不足”，報價系統(tǒng)不接受該筆申報，并反饋至主辦券商刪除其后的“股份賬戶和結(jié)算賬戶的余額以成交確認(rèn)申報前一報價日日終余額為準(zhǔn)”。第三十七條第三十七條至四十條均為新增內(nèi)容 報價系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認(rèn)申報后，如系統(tǒng)中無對應(yīng)的定價申報，該成交確認(rèn)申報以撤單處理。第三十八條 報價系統(tǒng)對通過驗證的成交確認(rèn)申報和定價申報信息進行匹配核對。核對無誤的，報價系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向證券登記結(jié)算機構(gòu)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。第三十九條 多筆成交確認(rèn)申報與一筆定價申報匹配的，按時間優(yōu)先的原則匹配成交。第四十條 成交確認(rèn)申報與定價申報可以部分成交。成交確認(rèn)申報股份數(shù)量小于定價申報的，以成交確認(rèn)申報的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。定價申報未成交股份數(shù)量不小于3萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于3萬股的，以撤單處理。成交確認(rèn)申報股份數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。成交確認(rèn)申報未成交部分以撤單處理。第五節(jié) 結(jié)算原“第六節(jié)股份過戶和資金交收”，此節(jié)已經(jīng)根據(jù)現(xiàn)試點辦法做較大幅度修改和內(nèi)容的增加第四十一條 主辦券商參與非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得證券登記結(jié)算機構(gòu)的結(jié)算參與人資格。第四十二條 股份和資金的結(jié)算實行分級結(jié)算原則。證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)成交確認(rèn)結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責(zé)辦理其與客戶之間的清算交收。主辦券商與客戶之間的股份劃付，應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理。第四十三條 證券登記結(jié)算機構(gòu)按照貨銀對付的原則，為非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。第四十四條 證券登記結(jié)算機構(gòu)在每個報價日終根據(jù)報價系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，進行主辦券商之間股份和資金的逐筆清算，并將清算結(jié)果發(fā)送各主辦券商。第四十五條 主辦券商應(yīng)根據(jù)清算結(jié)果在最終交收時點之前向證券登記結(jié)算機構(gòu)劃付用于交收的足額資金。第四十六條 證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份和資金的交收，并將交收結(jié)果反饋給主辦券商。由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，證券登記結(jié)算機構(gòu)不承擔(dān)法律責(zé)任。第四十七條 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理。第六節(jié) 報價和成交信息發(fā)布第四十八條 股份轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，報價系統(tǒng)通過專門網(wǎng)站和代辦股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)原第47條，此處內(nèi)容為新增發(fā)布最新的報價和成交信息。主辦券商應(yīng)在營業(yè)網(wǎng)點揭示報價和成交信息。新增第四十九條 報價信息包括：委托類別、證券名稱、證券代碼、主辦券商、買賣方向、擬買賣價格、股份數(shù)量、聯(lián)系方式等。成交信息包括：證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數(shù)量、買方代理主辦券商和賣方代理主辦券商等。第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓新增內(nèi)容第五十條 掛牌公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商應(yīng)當(dāng)自中國證券監(jiān)督管理委員會正式受理其申請材料的次一報價日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。第五十一條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報價轉(zhuǎn)讓，直至重大事項獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。因重大事項暫停股份報價轉(zhuǎn)讓時間不得超過三個月。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復(fù)股份報價轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計恢復(fù)股份報價轉(zhuǎn)讓的時間。第八節(jié)原第六章 終止掛牌第五十二條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股份掛牌退出程序刪除其前的“主辦報價券商”：（一）進入破產(chǎn)清算程序；（二）中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請；（三）北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請；（四）協(xié)會規(guī)定的其他情形。第四章 主辦券商新增第五十三條 原第二章第九條，但詞句有所修改 證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。第五十四條 證券公司申請代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格，應(yīng)滿足下列條件：最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；具有不少于15家營業(yè)部；協(xié)會規(guī)定的其他條件。第五十五條 主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。第五十六條 主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理結(jié)構(gòu)。第五十七條 主辦券商發(fā)現(xiàn)所推薦掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違法、違規(guī)行為的，應(yīng)及時報告協(xié)會。第五十八條 主辦券商與投資者簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)對投資者身份進行核查，充分了解其財務(wù)狀況和投資需求。對不符合本辦法第六條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。主辦券商在與投資者簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險，詳細講解風(fēng)險揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險揭示書。第五十九條 主辦券商應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示非上市公司股份投資風(fēng)險。第六十條 主辦券商應(yīng)依照本辦法第六條的規(guī)定，對自然人投資者參與非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進行核查，防止其違規(guī)參與掛牌公司股份的轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應(yīng)督促其及時賣出。第六十一條 主辦券商應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。主辦券商應(yīng)根據(jù)協(xié)會的要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項，并將調(diào)查結(jié)果及時報告協(xié)會。第五章 信息披露原第五章，在原基礎(chǔ)上內(nèi)容增加第六十二條新增 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及協(xié)會相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等的規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。第六十三條 掛牌公司及其董事、信息披露責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。原“真實和及時”第六十四條原第49條，說法變更，并增加了披露半年度報告 股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告。第六十五條 掛牌公司披露的財務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表原第50條，此內(nèi)容為新增以及主要項目的附注。第六十六條 掛牌公司披露的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第六十七條 新增 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，實行特別處理。第六十八條新增 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。第六十九條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進行更為充分的信息披露。第七十條新增 掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網(wǎng)站的披露時間。第六章 其他事項新增 第七十一條 掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照證券法的規(guī)定，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進行定向增資，具體規(guī)則由協(xié)會另行制定。第七十三條 掛牌公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化時，其推薦主辦券商應(yīng)及時向協(xié)會報告。第七十四條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應(yīng)由主辦券商進行督導(dǎo)并報協(xié)會備案。第七章 違規(guī)處理第七十五條 主辦券商違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)：（一）談話提醒；（二）通報批評；（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。第七十六條 主辦券商的相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)：（一）談話提醒；（二）通報批評；（三）暫停從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；（四）認(rèn)定其不適合任職；（五）責(zé)令所在公司給予處分。第七十七條 主辦券商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，協(xié)會將建議中國證券監(jiān)督管理委員會或其他機關(guān)依法查處；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。第八章 附則第七十八條 本辦法由協(xié)會負責(zé)解釋。第七十九條 本辦法經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后生效，自2009年7月6日起施行。2.主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則第一章 總則第一條 詞句修改 為規(guī)范主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（以下簡稱“推薦掛牌”）業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行），制定本規(guī)則。第二條 主辦券商對擬推薦的公司進行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）。第三條 協(xié)會對主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)進行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。第四條 主辦券商及相關(guān)人員不得利用在推薦掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息謀取利益。第二章 機構(gòu)與人員第一節(jié) 項目小組與人員第五條 主辦券商應(yīng)針對每家擬推薦的公司設(shè)立專門項目小組，負責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作備案文件等。第六條 項目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，至少為三人。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得成為項目小組成員。項目小組成員須取得證券從業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。行業(yè)分析師應(yīng)具有擬推薦公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。第七條 主辦券商應(yīng)在項目小組中指定一名負責(zé)人，對項目負全面責(zé)任。項目小組負責(zé)人須具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目，或者參與兩個以上推薦掛牌項目的經(jīng)歷。第八條 持有擬推薦公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的，不得成為該項目小組成員。第九條增加 主辦券商在開展盡職調(diào)查前，應(yīng)將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。項目小組成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報協(xié)會備案并說明原因。第二節(jié) 內(nèi)核機構(gòu)與人員第十條 主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負責(zé)備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：（一）項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調(diào)查；（二）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；（三）是否同意推薦該公司掛牌。第十一條 主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機構(gòu)工作制度，對內(nèi)核機構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規(guī)定。第十二條 內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得聘請為內(nèi)核機構(gòu)成員。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一：（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；（二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；（三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。新增第十三條 主辦券商在開展推薦掛牌業(yè)務(wù)前，應(yīng)將內(nèi)核機構(gòu)工作制度、內(nèi)核機構(gòu)成員名單及簡歷報協(xié)會備案。內(nèi)核機構(gòu)工作制度、成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報協(xié)會備案并說明原因。第十四條 內(nèi)核機構(gòu)工作制度、成員名單及簡歷應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上公布。第三章 盡職調(diào)查第十五條 項目小組進行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與公司簽署保密協(xié)議。第十六條 項目小組應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促公司保證擬披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整新增。第十七條 項目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份報價轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項。第十八條 項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并聲明對其負責(zé)。第四章 內(nèi)核第十九條 主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名內(nèi)核機構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。第二十條新增 主辦券商內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)針對每個項目在七名內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他六名內(nèi)核會議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：（一）整理內(nèi)核意見；（二）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；（三）審核項目小組對備案文件的補充或修改意見；（四）就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受協(xié)會質(zhì)詢。第二十一條 內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：（一）擔(dān)任該項目小組成員的；（二）持有該公司股份或者在該公司任職的；（三）其他可能影響公正履行職責(zé)的。第二十二條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)獨立、客觀、公正地對備案文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。第二十三條 內(nèi)核會議成員中的注冊會計師、律師及行業(yè)專家應(yīng)分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。第二十四條 項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。第二十五條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員不得超過二名。新增第二十六條 內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦該公司掛牌進行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，五票以上贊成為通過。第二十七條 內(nèi)核會議應(yīng)在表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。七名內(nèi)核會議成員原“內(nèi)核機構(gòu)成員”均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。第二十八條 主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告,并向協(xié)會報送備案文件。推薦報告應(yīng)包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項新增等內(nèi)容。第二十九條 內(nèi)核會議結(jié)束后，主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員原“內(nèi)核機構(gòu)成員”審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等一并保存，保存期限至少為十年。第五章 備案文件的審查與備案第三十條此條中原“（五）園區(qū)公司向主辦報價券商提交的股份報價轉(zhuǎn)讓申請材料”被刪除，原“（九）盡職調(diào)查工作底稿和內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿”被拆分并增加為現(xiàn)“（八）、（九）” 主辦券商向協(xié)會報送的備案文件應(yīng)包括以下材料：（一）推薦報告；（二）股份報價轉(zhuǎn)讓說明書；（三）北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函；（四）公司董事會、股東大會有關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓的決議；（五）公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議；（六）公司及其股東對北京市人民政府的承諾書；（七）公司最近二年的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告；（八）盡職調(diào)查報告和盡職調(diào)查工作底稿；（九）內(nèi)核意見和內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿；（十）協(xié)會要求的其他文件。主辦券商應(yīng)承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。新增第三十一條 內(nèi)容有所增加，原為“協(xié)會受理主辦報價券商報送的備案文件，應(yīng)向其出具受理通知書” 協(xié)會收到主辦券商報送的備案文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。備案文件一經(jīng)受理，未經(jīng)協(xié)會同意不得增加、撤回或更換。第三十二條此條刪除了原“協(xié)會認(rèn)為必要的時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進行現(xiàn)場復(fù)核”的說法 協(xié)會對下列事項進行審查：（一）備案文件是否齊備；（二）主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；（三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；（四）主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。第三十三條 協(xié)會應(yīng)在受理之日起五十個工作日原為“六十個工作日”內(nèi)，對備案文件進行審查。經(jīng)審查無異議的，向主辦券商出具備案確認(rèn)函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。新增協(xié)會對備案文件有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。第六章 違規(guī)處理第三十四條 項目小組成員和內(nèi)核機構(gòu)成員違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理:（一）談話提醒；（二）通報批評；（三）暫停受理其簽名的備案文件；（四）認(rèn)定其不適合任職；（五）責(zé)令所在公司給予處分。第三十五條 主辦券商違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理：（一）談話提醒；（二）通報批評；（三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。第七章 附則第三十六條 本規(guī)則由協(xié)會負責(zé)解釋。第三十七條 本規(guī)則報中國證券監(jiān)督管理委員會備案后生效，并自2009年7月6日起原“發(fā)布之日起”實施。3.主辦券商盡職調(diào)查工作指引第一章 總則第一條 為指導(dǎo)主辦券商做好對申請原表述為“擬”在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）的盡職調(diào)查工作，制定本指引。第二條 盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓股份的公司進行調(diào)查，以有充分理由確信公司標(biāo)注黃色的部分為本次新增內(nèi)容，下同。符合證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。第三條 本指引是對主辦券商盡職調(diào)查工作的一般要求。主辦券商應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，主辦券商還應(yīng)對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進行調(diào)查。主辦券商認(rèn)為必要時，可附加本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進行調(diào)查。第二章 基本要求第四條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行。項目小組應(yīng)對專業(yè)人士的意見進行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時，應(yīng)對所引用的意見負責(zé)。對于認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，項目小組應(yīng)進行調(diào)查。項目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點，對相關(guān)風(fēng)險進行重點調(diào)查。第五條 盡職調(diào)查時，項目小組成員應(yīng)對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責(zé)。項目小組負責(zé)人對盡職調(diào)查工作負全面責(zé)任。第六條 主辦券商應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。工作底稿應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應(yīng)包括公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。工作底稿還應(yīng)包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。工作底稿應(yīng)有索引編號。相關(guān)工作底稿之間，應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時，應(yīng)交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。第七條 項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告，并對其負責(zé)。第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法第一節(jié) 公司財務(wù)狀況調(diào)查一、內(nèi)部控制調(diào)查參看內(nèi)部控制相關(guān)的法規(guī)，從2009年開始執(zhí)行的內(nèi)部控制規(guī)范第八條 通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。采用以下方法調(diào)查公司內(nèi)部控制制度：（一）通過與公司管理層（指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同）及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境。包括考察董事會是否負責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。（二）與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。（三）查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負責(zé)人交談，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。（四）與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員。（五）與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，了解公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性是否充分，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。二、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查關(guān)注企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力方面第九刪除“第九條 調(diào)查園區(qū)公司管理層經(jīng)營目標(biāo)對公司財務(wù)狀況的影響。通過與園區(qū)公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會會議記錄等方法，關(guān)注影響園區(qū)公司經(jīng)營的重要決策。了解園區(qū)公司長短期經(jīng)營目標(biāo)、為實現(xiàn)目標(biāo)擬采取的措施及其對園區(qū)公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響。查閱、比較園區(qū)公司年度預(yù)算或計劃與實際經(jīng)營結(jié)果，向管理層詢問差異原因，關(guān)注其風(fēng)險因素?！睏l 根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。（一）計算調(diào)查期間公司各期毛利率原為主營業(yè)務(wù)利潤率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進行調(diào)查。原表述為“應(yīng)要求管理層作出說明”，并刪除財務(wù)指標(biāo)的計算公式（二）查閱公司應(yīng)收賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。取得公司其他應(yīng)收款明細資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。分析公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款賬齡，評價賬齡是否合理，了解賬齡較長應(yīng)收款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。刪除“詢問園區(qū)公司會計人員、查閱相關(guān)協(xié)議等，關(guān)注園區(qū)公司是否存在以應(yīng)收債權(quán)融資或出售應(yīng)收債權(quán)的情形，及其會計核算方法是否恰當(dāng)。”（三）查閱公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動是否合理。實地查看存貨，評估其真實性和完整性。分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備、提取是否充分。第十條 調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。通過與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：（1）決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；（2）定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異，如有，應(yīng)要求管理層說明原因；（3）來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；（4）對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性；（5）關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；（6）關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響；（7）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；（8）關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。第十一條 調(diào)查公司收入、成本、費用的配比性。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)要求公司管理層作出說明。第十二條 調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。刪除“查閱園區(qū)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易事項的法律文件、審批記錄、資產(chǎn)評估報告等資料，關(guān)注資產(chǎn)的賬面價值、評估價值或轉(zhuǎn)讓價格以及會計確認(rèn)時間等，評價此類事項對園區(qū)公司財務(wù)狀況的影響及相關(guān)非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。核查園區(qū)公司享有稅收優(yōu)惠或財政補貼批準(zhǔn)文件的合規(guī)性和有效期，評價此類事項的政策性風(fēng)險、對園區(qū)公司財務(wù)狀況的影響及相關(guān)非經(jīng)常性收益的確認(rèn)是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。分析園區(qū)公司獲取經(jīng)常性收益的能力，關(guān)注其持續(xù)經(jīng)營能力?！钡谑龡l 調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見類型。如審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。第十四條 公司最近二年更換會計師事務(wù)所的，項目小組應(yīng)通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會計師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。三、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查第十五條 調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計政策的穩(wěn)健性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。關(guān)注公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。第十六條 調(diào)查公司投資會計政策的穩(wěn)健性。與公司管理層及相關(guān)負責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度，重點關(guān)注風(fēng)險較大的投資項目。采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認(rèn)方法是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。關(guān)注公司對納入合并財務(wù)報表