并購整合中的競爭風(fēng)險(xiǎn)管理

并購整合中的競爭風(fēng)險(xiǎn)管理

1目錄

第一部分競爭法對(duì)并購的適用范圍.............................................2

第二部分并購對(duì)競爭的影響評(píng)估..............................................4

第三部分競爭風(fēng)險(xiǎn)管理的主要策略............................................6

第四部分競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入和審查..........................................8

第五部分禁止并購的法律標(biāo)準(zhǔn)................................................II

第六部分有條件批準(zhǔn)并購的條件.............................................14

第七部分后續(xù)競爭監(jiān)測與執(zhí)法...............................................17

第八部分競爭風(fēng)險(xiǎn)管理的最佳實(shí)踐...........................................19

第一部分競爭法對(duì)并購的適用范圍

競爭法對(duì)并購的適用范圍

1.相關(guān)市場界定

*確定并購交易可能對(duì)競爭產(chǎn)生影響的市場，包括相關(guān)產(chǎn)品市場和相

關(guān)地理市場。

*產(chǎn)品市場定義為具有可替代性的商品或服務(wù)的集合。

*地理市場定義為買賣雙方可以合理且實(shí)際地進(jìn)行交易的區(qū)域。

2.反壟斷法

*合并控制制度

*規(guī)定超過一定標(biāo)準(zhǔn)的并購交易必須向政府申報(bào)。

*政府將評(píng)估并購對(duì)競爭的影響，并可采取措施阻止或限制并購。

*禁止壟斷協(xié)議

*禁止企業(yè)之間達(dá)成限制競爭的協(xié)議，如價(jià)格固定、產(chǎn)量限制和

市場分割。

*這包括通過并購形成壟斷或寡頭壟斷的協(xié)議。

*濫用市場支配地位

*禁止具有市場支配地位的企業(yè)濫用其權(quán)力，損害競爭或消費(fèi)者。

*并購可能導(dǎo)致或增加市場支配地位，從而引發(fā)濫用風(fēng)險(xiǎn)。

3.其他競爭法

*公平競爭法

*禁止企業(yè)采用不當(dāng)手段競爭，例如虛假廣告和欺騙性行為。

*并購可能促使企業(yè)使用這些手段來維持市場份額。

*反不正當(dāng)競爭法

*禁止企業(yè)采用損害競爭對(duì)手的非法手段，例如商業(yè)間諜和商業(yè)

誹謗。

*并購可能增加企業(yè)使用這些手段的動(dòng)機(jī)。

*特定行業(yè)管制法

*一些行業(yè)受到專門的競爭法和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的管控，如電信、能源

和金融。

*這些法律對(duì)并購交易的適用范圍和審查標(biāo)準(zhǔn)有特定的規(guī)定。

適用范圍的具體標(biāo)準(zhǔn)

不同國家和地區(qū)的競爭法對(duì)并購交易的適用范圍有不同的標(biāo)準(zhǔn)，例如:

*合并額標(biāo)準(zhǔn)：某些國家要求超過一定營業(yè)額或資產(chǎn)規(guī)模的并購交易

必須申報(bào)。

*市場份額標(biāo)準(zhǔn)：并購后企業(yè)在相關(guān)市場上的市場份額超過一定閾值,

則需要申報(bào)。

*收入增長標(biāo)準(zhǔn)：并購后企業(yè)在相關(guān)市場上的收入增長超過一定比例,

則需要申報(bào)。

影響因素

競爭法對(duì)并購適用的范圍還受以下因素影響：

*并購交易的規(guī)模和類型

*相關(guān)市場的競爭程度

*并購交易的動(dòng)機(jī)和目的

*競爭執(zhí)法機(jī)構(gòu)的執(zhí)法政策和優(yōu)先事項(xiàng)

結(jié)論

競爭法對(duì)并購的適用范圍至關(guān)重要，它有助于確保并購交易不會(huì)對(duì)競

爭產(chǎn)生負(fù)面影響。各國和地區(qū)的競爭法在這一領(lǐng)域的規(guī)定各有不同,

企業(yè)在進(jìn)行并購交易時(shí)應(yīng)仔細(xì)了解和遵守相關(guān)法律。

第二部分并購對(duì)競爭的影響評(píng)估

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)

并購對(duì)市場集中度的影響評(píng)

估1.市場集中度指標(biāo)的選取，如赭芬達(dá)爾-赫施曼指數(shù)(HHI)

或勒納指數(shù)。

2.并購前后的市場結(jié)構(gòu)變化分析，包括市場份額的集中、

寡頭壟斷程度的加深。

3.預(yù)計(jì)并購后市場集中程度的模擬，考慮并購方和競爭對(duì)

手的反應(yīng)。

并購對(duì)進(jìn)入壁壘的影響評(píng)估

1.進(jìn)入壁壘類型識(shí)別，如規(guī)模經(jīng)濟(jì)、技術(shù)優(yōu)勢、分銷渠道

控制。

2.并購后進(jìn)入壁壘變化的分析，包括成本或技術(shù)壁壘的提

升，市場準(zhǔn)入門檻的提高。

3.新進(jìn)入者進(jìn)入市場的可能性評(píng)估，考慮其規(guī)模、資源和

技術(shù)能力。

并購對(duì)競爭的影響評(píng)估

并購對(duì)競爭的影響評(píng)估至關(guān)重要，因?yàn)樗兄谧R(shí)別和減輕潛在的競

爭問題。反壟斷機(jī)構(gòu)使用各種方法來評(píng)估并購對(duì)市場競爭的影響，包

括：

赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)(HHI)

HHI衡量市場集中度，是計(jì)算市場份額平方和得出的。HHI越高，表

明市場越集中，競爭越少。HHI通常用于評(píng)估大型并購對(duì)競爭的影

響。

市場份額變動(dòng)

市場份額變動(dòng)分析比較并購前后公司的市場份額。如果并購導(dǎo)致一方

或雙方市場份額大幅增加，則可能引發(fā)競爭擔(dān)憂。

進(jìn)入壁壘

進(jìn)入壁壘是指新進(jìn)入者進(jìn)入市場的難度。并購可能通過提高資本要求、

技術(shù)門檻或其他障礙，來增加市場進(jìn)入壁壘，從而阻礙競爭。

退出壁壘

退出壁壘是指現(xiàn)有企業(yè)退出市場的難度。并購可能通過增加資產(chǎn)專用

性、長期合同或其他因素，來提高退出壁壘。退出壁壘的提高可能導(dǎo)

致競爭減少，因?yàn)槠髽I(yè)不太可能退出市場，即使市場條件變得不利。

潛在競爭

潛在競爭是指那些有能力和意愿進(jìn)入市場，但尚未進(jìn)入市場的企業(yè)。

并購可能消除潛在競爭者的進(jìn)入，從而減少競爭。

反競爭行為

并購可能會(huì)導(dǎo)致反競爭行為，例如價(jià)格操縱、市場分割或搭售。反壟

斷機(jī)構(gòu)會(huì)調(diào)查這些行為，并可能要求采取補(bǔ)救措施，例如剝離資產(chǎn)或

修改商業(yè)行為。

實(shí)證分析

實(shí)證分析使用歷史數(shù)據(jù)和經(jīng)濟(jì)模型來評(píng)估并購對(duì)競爭的影響。例如，

研究人員可能分析類似并購的案例歷史，以了解其對(duì)市場競爭的影響。

市場調(diào)查

市場調(diào)查可能涉及向客戶、供應(yīng)商和競爭對(duì)手收集信息。市場調(diào)查有

助于了解并購對(duì)市場動(dòng)態(tài)和競爭行為的潛在影響。

經(jīng)濟(jì)建模

經(jīng)濟(jì)建模使用數(shù)學(xué)模型來模擬并購對(duì)市場的影響。建?？梢詭椭治?/p>

市場均衡、價(jià)格和競爭水平。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

反壟斷機(jī)構(gòu)根據(jù)影響評(píng)估的結(jié)果，來評(píng)估并購對(duì)競爭的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)

估考慮了多種因素，包括市場結(jié)構(gòu)、市場份額、進(jìn)入和退出壁壘、潛

在競爭和反競爭行為的風(fēng)險(xiǎn)。

補(bǔ)救措施

如果并購被認(rèn)為會(huì)對(duì)競爭產(chǎn)生重大風(fēng)險(xiǎn)，反壟斷機(jī)構(gòu)可能會(huì)要求采取

補(bǔ)救措施，例如：

*剝離資產(chǎn)

*修改商業(yè)行為

*監(jiān)管整改

*強(qiáng)制分拆

第三部分競爭風(fēng)險(xiǎn)管理的主要策略

競爭風(fēng)險(xiǎn)管理的主要策略

主動(dòng)策略

*市場調(diào)研和競爭分析：深入研究目標(biāo)市場、競爭對(duì)手和行業(yè)趨勢,

識(shí)別潛在的競爭風(fēng)險(xiǎn)。

*競爭情報(bào)收集：持續(xù)收集和分析競爭對(duì)手的活動(dòng)、策略和財(cái)務(wù)狀況。

*市場份額和客戶保護(hù)：采取措施維護(hù)市場份額和保留客戶，例如忠

誠度計(jì)劃、捆綁銷售和差異化產(chǎn)品。

*新產(chǎn)品和服務(wù)開發(fā)：創(chuàng)新新產(chǎn)品和服務(wù)以滿足客戶需求并防止競爭

對(duì)手侵蝕市場份額。

*戰(zhàn)略聯(lián)盟和合作：與其他企業(yè)建立戰(zhàn)略聯(lián)盟或合作，增強(qiáng)競爭優(yōu)勢。

*差異化和品牌化：通過提供獨(dú)特的價(jià)值主張和建立強(qiáng)大的品牌形象,

與競爭對(duì)手區(qū)分開來。

*消費(fèi)者保護(hù)和反托拉斯：遵守反壟斷法規(guī)和保護(hù)消費(fèi)者免受反競爭

行為的影響。

防御策略

*防御性收購：收購潛在的競爭對(duì)手或進(jìn)入新市場以防止競爭威脅。

*市場壁壘：建立進(jìn)入壁壘，例如專利、獨(dú)家協(xié)議或規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

*降低成本和提高效率：最大化運(yùn)營效率并降低成本，保持競爭力。

*差異化產(chǎn)品和服務(wù)：通過提供獨(dú)特的價(jià)值主張來抵御競爭對(duì)手的替

代方案。

*應(yīng)對(duì)策略：制定應(yīng)對(duì)計(jì)劃，以應(yīng)對(duì)來自競爭對(duì)手或新進(jìn)入者的威脅。

*非縱向一體化：剝離非核心業(yè)務(wù)，專注于核心競爭力，減少反壟斷

風(fēng)險(xiǎn)。

適應(yīng)性策略

*結(jié)構(gòu)性調(diào)整：根據(jù)市場動(dòng)態(tài)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程和資源分配。

*創(chuàng)新和靈活：鼓勵(lì)創(chuàng)新和適應(yīng)性，以滿足不斷變化的市場需求。

*培養(yǎng)企業(yè)文化：建立一種有利于競爭、創(chuàng)新和客戶導(dǎo)向的企業(yè)文化。

*人員發(fā)展和培訓(xùn)：投資人員培訓(xùn)和發(fā)展，以增強(qiáng)他們的技能和競爭

力。

*市場監(jiān)控：持續(xù)監(jiān)控市場條件和競爭對(duì)手活動(dòng)，以快速識(shí)別和應(yīng)對(duì)

變化。

*并購后整合計(jì)劃：制定并實(shí)施全面的并購后整合計(jì)劃，以最大化協(xié)

同效應(yīng)和降低風(fēng)險(xiǎn)。

評(píng)估和監(jiān)控

*競爭風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：定期評(píng)估競爭風(fēng)險(xiǎn)，識(shí)別迫在眉睫的威脅和機(jī)會(huì)。

*競爭情報(bào)指標(biāo)：確定關(guān)鍵競爭情報(bào)指標(biāo)，例如市場份額、產(chǎn)品發(fā)布

和客戶滿意度。

*績效監(jiān)測：跟蹤競爭風(fēng)險(xiǎn)管理策略的績效，并根據(jù)需要進(jìn)行調(diào)整。

*法律和法規(guī)合規(guī)：確保遵守反壟斷法規(guī)和其他適用的法律。

*溝通和信息共享：促進(jìn)與高層管理人員、員工和利益相關(guān)者的溝通,

告知他們競爭風(fēng)險(xiǎn)和緩解措施。

第四部分競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入和審查

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)

市場定義和競爭評(píng)估

1.界定相關(guān)市場：識(shí)別并購后潛在的競爭重疊領(lǐng)域，包括

產(chǎn)品或服務(wù)的市場范圍、地理范圍和客戶群體。

2.評(píng)估市場集中度：使用赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)(HHI)或

其他指標(biāo)衡量市場集中度，以確定并購對(duì)市場競爭的影響

程度。

3.分析競爭對(duì)手反應(yīng)：考慮并購后現(xiàn)有競爭對(duì)手和潛在競

爭對(duì)手可能做出的反應(yīng)，例如價(jià)格調(diào)整、產(chǎn)品創(chuàng)新或市場進(jìn)

入。

反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的介入

1.觸發(fā)審查：并購超過痔定資產(chǎn)或營業(yè)額閾值時(shí)，有必要

向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)提交申報(bào)并接受審查。

2.調(diào)查階段：反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)將調(diào)查并購對(duì)競爭的影響，

包括市場定義、競爭評(píng)估和潛在的補(bǔ)敕措施。

3.執(zhí)法行動(dòng)：如果并購被判定為有損競爭，反壟斷執(zhí)法機(jī)

構(gòu)可以采取執(zhí)法行動(dòng)，如禁止合并、分割資產(chǎn)或?qū)嵤┬袨檠a(bǔ)

救措施。

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入和審查

前言

并購整合涉及兩家或多家公司的合并，可能會(huì)對(duì)市場競爭格局產(chǎn)生重

大影響。為了確保健康的競爭環(huán)境，競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)在并購整合中扮演

著至關(guān)重要的角色，負(fù)責(zé)審查交易的競爭影響并防止產(chǎn)生反競爭行為。

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)包括：

*審查并購整合，確定交易是否會(huì)對(duì)市場競爭產(chǎn)生不利影響。

*如果發(fā)現(xiàn)反競爭問題，執(zhí)行補(bǔ)救措施（例如，資產(chǎn)剝離或限制性條

款）以消除或減輕這些問題。

*監(jiān)控交易后的市場，確保其仍然具有競爭性。

審查程序

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常采用下列步驟審查并購整合：

*通知：收購方有義務(wù)在合并前向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交通知。

*初步審查：監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)交易進(jìn)行初步審查，以確定是否存在反競爭

擔(dān)憂。

*第二階段審查：如果發(fā)現(xiàn)重大競爭問題，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)進(jìn)行更深入的

第二階段審查。

*審批或禁止：根據(jù)審查結(jié)果，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以批準(zhǔn)交易，批準(zhǔn)附帶補(bǔ)

救措施，或禁止交易。

競爭分析

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審查并購整合時(shí)，通?？紤]以下因素：

*市場份額：交易后合并后實(shí)體在相關(guān)市場中所占有的份額。

*市場集中度：合并后市場中最大的幾家公司所占有的份額。

*進(jìn)入壁壘：新進(jìn)入者進(jìn)入相關(guān)市場所需的障礙。

*替代品：消費(fèi)者可以購買的替代產(chǎn)品或版務(wù)。

*價(jià)格競爭：合并后實(shí)體是否能夠提高價(jià)格或限制產(chǎn)出。

補(bǔ)救措施

如果競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)并購整合存在反競爭問題，可能會(huì)要求收購方

采取補(bǔ)救措施，例如：

*資產(chǎn)剝離：出售部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以減少合并后實(shí)體在相關(guān)市場中

的份額。

*限制性條款：限制合并后實(shí)體的某些行為，例如提高價(jià)格或與競爭

對(duì)手串通。

*行為承諾：要求合并后實(shí)體承諾采取特定的行為，以解決競爭擔(dān)憂。

對(duì)并購整合的影響

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入和審查對(duì)并購整合有重大的影響：

*增加交易成本：遵守監(jiān)管程序和提供必要信息可能會(huì)增加交易戌本。

*延遲交易：監(jiān)管審查可能會(huì)延遲交易完成的時(shí)間表。

*限制交易規(guī)模：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會(huì)禁止某些交易或要求資產(chǎn)剝離，從

而限制交易的規(guī)模C

*提高交易安全性：通過解決競爭問題，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以提高交易的安

全性和成功率。

結(jié)論

競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)在并購整合中扮演著至關(guān)重要的角色，通過審查交易的

競爭影響和實(shí)施補(bǔ)救措施，確保健康的競爭環(huán)境。雖然監(jiān)管程序可能

會(huì)帶來挑戰(zhàn)，但它對(duì)于維護(hù)競爭并防止反競爭行為至關(guān)重要。通過與

監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切合作，收購方可以最大限度地減少監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)并成功完成

并購整合。

第五部分禁止并購的法律標(biāo)準(zhǔn)

禁止并購的法律標(biāo)準(zhǔn)

一、反壟斷法

1.市場支配地位

禁止企業(yè)通過并購獲得、加強(qiáng)或維持市場支配地位，從而消除或限制

競爭。市場支配地位是指一個(gè)或多個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場內(nèi)，具有控制

市場的能力，能夠獨(dú)立或共同決定相關(guān)市場的商品價(jià)格、數(shù)量、交易

條件或者其他經(jīng)營條件。

2.反競爭行為

禁止并購因以下行為導(dǎo)致市場競爭實(shí)質(zhì)性減少或排除:

*削弱或排除競爭者

*限制市場進(jìn)入

*妨礙技術(shù)創(chuàng)新

*提高進(jìn)入或退出市場壁壘

*造成或加強(qiáng)壟斷或寡頭競爭格局

二、反不正當(dāng)競爭法

1.商業(yè)賄賂

禁止企業(yè)在并購過程中向競爭者、政府官員或其他相關(guān)人員行賄或提

供不正當(dāng)利益，以獲得并購機(jī)會(huì)或有利結(jié)果。

2.妨礙其他企業(yè)公平競爭

禁止并購方利用其優(yōu)勢地位，以不正當(dāng)手段妨礙其他企業(yè)公平參與市

場競爭，如：

*惡意阻撓競爭者進(jìn)入市場或擴(kuò)大市場份額

*不正當(dāng)限制或拒絕向競爭者提供原材料、技術(shù)或其他經(jīng)營條件

*通過不正當(dāng)手段獲取或泄露競爭對(duì)手的商業(yè)秘密

三、反壟斷特別法

針對(duì)特定行業(yè)或領(lǐng)域的并購活動(dòng)，制定了專門的反壟斷法律，對(duì)禁止

并購的條件和標(biāo)準(zhǔn)做出更為嚴(yán)格的規(guī)定。例如：

*《銀行法》：禁止銀行并購導(dǎo)致銀行市場競爭實(shí)質(zhì)性減少

*《保險(xiǎn)法》：禁止保險(xiǎn)公司并購導(dǎo)致保險(xiǎn)市場競爭實(shí)質(zhì)性減少或排

除

四、其他法律法規(guī)

1.公司法

禁止違反公司法的規(guī)定進(jìn)行并購活動(dòng)，如：

*違反法定程序進(jìn)行并購

*損害股東權(quán)益或其他利益相關(guān)者的合法利益

2.證券法

禁止在并購活動(dòng)中違反證券法的規(guī)定，如：

*內(nèi)幕交易

*虛假陳述

*操縱市場

3.外商投資法

對(duì)外國投資者參與并購活動(dòng)設(shè)置限制，以保護(hù)國家安全和經(jīng)濟(jì)利益。

五、司法解釋和執(zhí)法實(shí)踐

司法解釋和執(zhí)法實(shí)踐不斷完善并購審查標(biāo)準(zhǔn)，具體包括：

*相關(guān)市場界定：確定并購活動(dòng)可能影響的競爭市場范圍。

*市場支配地位認(rèn)定：評(píng)估并購企業(yè)在相關(guān)市場內(nèi)的競爭地位和影響

力。

*反競爭行為判斷：分析并購行為對(duì)市場競爭產(chǎn)生的實(shí)際或潛在影響。

*排除豁免情形：認(rèn)定并購行為出于效率提升、技術(shù)進(jìn)步等正當(dāng)理由，

不受反壟斷法的限制。

第六部分有條件批準(zhǔn)并購的條件

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)

市場分割

1.要求并購方拆分或出售其在相關(guān)市場中部分的資產(chǎn)或業(yè)

務(wù)，以減少并購后的市場集中度。

2.目標(biāo)是恢復(fù)并購前市場的競爭格局，防止并購方取得壟

斷或寡頭壟斷地位C

3.市場分割措施通常適用于市場集中度較高且并購將導(dǎo)致

顯著增加集中度的交易。

行為救濟(jì)

1.要求并購方在交易后采取特定行為，以緩解并購帶來的

競爭擔(dān)憂。

2.行為救濟(jì)通常包括禁上并購方采取某些反競爭行為，例

如價(jià)格歧視或捆綁銷售。

3.行為救濟(jì)措施適用于市場集中度較低但存在其他競爭擔(dān)

憂的交易。

結(jié)構(gòu)性救濟(jì)

1.要求并購方更改交易的結(jié)構(gòu)，例如將合并后的公司分為

獨(dú)立的實(shí)體。

2.結(jié)構(gòu)性救濟(jì)旨在消除并購帶來的競爭問題，通常涉及并

購方出售或剝離某些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

3.結(jié)構(gòu)性救濟(jì)措施適用于市場集中度較高且存在嚴(yán)重競爭

擔(dān)憂的交易。

資產(chǎn)凍結(jié)

1.在監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查交易期間，禁止并購方整合或處置相關(guān)

資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

2.目標(biāo)是防止并購方在監(jiān)管批準(zhǔn)之前對(duì)相關(guān)市場造成無法

彌補(bǔ)的損害。

3.資產(chǎn)凍結(jié)措施通常適用于引發(fā)重大競爭擔(dān)憂的大型并購

交易。

監(jiān)視和報(bào)告

1.要求并購方在交易后一段時(shí)間內(nèi)提交有關(guān)合規(guī)性和競爭

影響的定期報(bào)告。

2.目標(biāo)是確保并購方遵守救濟(jì)條件并防止未來的競爭問

題。

3.監(jiān)視和報(bào)告措施適用于存在持續(xù)競爭擔(dān)憂或救濟(jì)措施復(fù)

雜的交易。

資產(chǎn)剝離

1.要求并購方出售或剝離其在相關(guān)市場中部分的資產(chǎn)或業(yè)

務(wù)。

2.目標(biāo)是減少并購后的市場集中度并恢復(fù)市場的競爭格

局。

3.資產(chǎn)剝離措施適用于市場集中度較高且并購將導(dǎo)致顯著

增加集中度的交易。

有條件批準(zhǔn)并購的條件

反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)在批準(zhǔn)并購交易時(shí)可能會(huì)附加某些條件，以解決其對(duì)

競爭造成的擔(dān)憂。這些條件旨在減輕或消除交易可能產(chǎn)生的反競爭影

響，同時(shí)允許交易繼續(xù)進(jìn)行。

有條件批準(zhǔn)并購的常見條件包括：

資產(chǎn)剝離：執(zhí)法機(jī)構(gòu)可能要求合并方剝離一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)線，以消

除交易造成的市場集中度過高的問題。剝離的資產(chǎn)通常與雙方重疊的

業(yè)務(wù)領(lǐng)域相關(guān)。

例如，在2019年T-Mobile和Sprint合并案中，美國司法部要求

合并方剝離Sprint在六個(gè)州的無線業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以解決兩家公司在這

些州高度重疊導(dǎo)致的競爭擔(dān)憂。

行為補(bǔ)救措施：執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以要求合并方采取某些行為，以防止交易

產(chǎn)生反競爭影響。這些行為補(bǔ)救措施可能包括：

*的價(jià)格上限：限制合并方對(duì)某些產(chǎn)品或服務(wù)的定價(jià)，以避免利用其

市場支配地位。

*產(chǎn)能限制：限制合并方在特定市場或地域的產(chǎn)能，以防止其控制太

多供應(yīng)。

*市場準(zhǔn)入：要求合并方允許競爭對(duì)手進(jìn)入其市場或使用其產(chǎn)品或服

務(wù)，以減輕競爭擔(dān)憂。

例如，在2016年AT&T和時(shí)代華納合并案中，美國司法部要求合并

方出售時(shí)代華納旗下的有線電視新聞?lì)l道CNN,并采取廣泛的行為補(bǔ)

救措施，包括禁止AT&T歧視競爭對(duì)手或利用其市場支配地位。

結(jié)構(gòu)性補(bǔ)救措施：在某些情況下，執(zhí)法機(jī)構(gòu)可能要求合并方改變交易

結(jié)構(gòu)，以解決競爭擔(dān)憂。這些結(jié)構(gòu)性補(bǔ)救措施可能包括：

*分立經(jīng)營：要求合并方將合并后形成的實(shí)體分為獨(dú)立的分支機(jī)構(gòu)，

以防止其協(xié)調(diào)反競爭行為。

*委任獨(dú)立監(jiān)督人：任命獨(dú)立的監(jiān)督人來監(jiān)控合并方遵守條件的情況,

并向執(zhí)法機(jī)構(gòu)報(bào)告任何違規(guī)行為。

例如，在2018年埃森哲和通用電氣數(shù)字部門合并案中，美國司法部

要求埃森哲將通用電氣數(shù)字部門分離為一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體，并建立一個(gè)

為期五年的獨(dú)立監(jiān)督人計(jì)劃，以確保遵守條件。

條件的執(zhí)行和監(jiān)測：執(zhí)法機(jī)構(gòu)將密切監(jiān)測合并方的條件遵守情況。違

反條件可能導(dǎo)致巨額罰款、強(qiáng)制剝離資產(chǎn)或其他制裁。

有條件批準(zhǔn)的好處：

*允許交易繼續(xù)進(jìn)行，同時(shí)解決競爭擔(dān)憂。

*提供執(zhí)法機(jī)構(gòu)在交易完成后的持續(xù)監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)。

*通過減輕交易對(duì)競爭的潛在負(fù)面影響，保護(hù)消費(fèi)者和市場競爭。

有條件批準(zhǔn)的局限性：

*設(shè)計(jì)和執(zhí)行條件可能既復(fù)雜又耗時(shí)。

*合并方遵守條件的持續(xù)成本可能很高。

*條件不一定能完全消除交易造成的反競爭影響。

第七部分后續(xù)競爭監(jiān)測與執(zhí)法

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)

后續(xù)競爭監(jiān)測與執(zhí)法

［主題名稱］:并購后持續(xù)反壟1.某些國家的反壟斷當(dāng)局保留對(duì)已獲批準(zhǔn)的并購進(jìn)行后續(xù)

斷審查審查的權(quán)力，以評(píng)估交易是否產(chǎn)生了未預(yù)期的反競爭影響。

2.監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會(huì)監(jiān)測市場動(dòng)態(tài)、競爭對(duì)手行為和并購公

司的市場份額，以識(shí)別潛在的反競爭問題。

3.如果發(fā)現(xiàn)反競爭影響，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以采取補(bǔ)救措施，例

如要求解除合并、出售資產(chǎn)或?qū)ο嚓P(guān)方施加行為限制。

［主題名稱］:定價(jià)行為監(jiān)控

后續(xù)競爭監(jiān)測與執(zhí)法

1.后續(xù)競爭監(jiān)測

并購?fù)瓿珊螅O(jiān)管機(jī)構(gòu)通常會(huì)要求企業(yè)定期提交有關(guān)其競爭行為的報(bào)

告。這些報(bào)告可能包括有關(guān)市場份額和定價(jià)信息的數(shù)據(jù)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)將

使用這些信息來監(jiān)測企業(yè)是否遵守合并協(xié)議的條款，并評(píng)估合并是否

對(duì)競爭產(chǎn)生了負(fù)面影響。

此外，企業(yè)還可以通過以下方式進(jìn)行后續(xù)競爭監(jiān)測：

*內(nèi)部監(jiān)控：企業(yè)應(yīng)建立內(nèi)部程序來監(jiān)控其競爭對(duì)手的行為，并識(shí)別

任何可能違反反壟斷法的行為。

*外部監(jiān)控：企業(yè)應(yīng)聘請外部顧問或咨詢公司來監(jiān)控其競爭環(huán)境，并

提供有關(guān)競爭對(duì)手行為的見解。

*行業(yè)協(xié)會(huì)：企業(yè)可以加入行業(yè)協(xié)會(huì)，與其他行業(yè)參與者交流信息,

并了解行業(yè)趨勢。

2.執(zhí)法

如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為企業(yè)違反了合并協(xié)議或其他反壟斷法，則可以采取

執(zhí)法行動(dòng)。執(zhí)法行動(dòng)可能包括：

*罰款：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以對(duì)違反反壟斷法的企業(yè)處以巨額罰款。

*解除：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以命令企業(yè)解除合并，恢復(fù)市場競爭。

*行為救濟(jì)：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以要求企業(yè)采取某些行動(dòng)來糾正其違規(guī)行為,

例如剝離資產(chǎn)或改變其商業(yè)行為。

3.避免執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)可以通過以下方式避免執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)：

*遵守合并協(xié)議：企業(yè)必須遵守合并協(xié)議中規(guī)定的所有條款。

*遵守反壟斷法：企業(yè)必須遵守所有適用的反壟斷法，避免從事反競

爭行為。

*合作與溝通：企業(yè)應(yīng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作，并及時(shí)溝通有關(guān)其業(yè)務(wù)運(yùn)營

的任何重大變化。

4.案例研究

*AT&T和時(shí)代華納：2018年，美國司法部起訴AT&T和時(shí)代華納，試

圖阻止兩家公司合并。司法部認(rèn)為，合并將創(chuàng)造一家具有市場支配地

位的媒體巨頭，損害競爭并提高消費(fèi)者價(jià)格。最終，法院阻止了合并。

*谷歌和Fitbit：2021年，歐盟委員會(huì)枇準(zhǔn)谷歌以21億美元收購

Fitbito歐盟委員會(huì)發(fā)現(xiàn)，盡管谷歌在可穿戴設(shè)備市場擁有顯著的市

場份額，但合并不會(huì)對(duì)競爭產(chǎn)生重大影響。歐盟委員會(huì)對(duì)谷歌施加了

一些行為救濟(jì)措施，包括要求谷歌允許第三方應(yīng)用程序訪問Fitbit

數(shù)據(jù)。

5.結(jié)論

后續(xù)競爭監(jiān)測和執(zhí)法是并購整合中的關(guān)鍵要素。通過仔細(xì)監(jiān)測其競爭

行為和遵守反壟斷法，企業(yè)可以降低執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)并確保合并的成功。

第八部分競爭風(fēng)險(xiǎn)管理的最佳實(shí)踐

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)

競爭風(fēng)險(xiǎn)管理的最佳實(shí)踐

主題名稱：競爭情報(bào)收集和1.建立全面的競爭情報(bào)收集系統(tǒng)，包括內(nèi)部和外部來源。

分析2.利用人工智能和機(jī)器學(xué)習(xí)技術(shù)分析大量競爭信息，識(shí)別

潛在風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。

3.定期對(duì)競爭對(duì)手進(jìn)行深入分析，包括他們的市場份額、

產(chǎn)品和服務(wù)、定價(jià)策略和企業(yè)文化。

主題名稱：并購前競爭風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

競爭風(fēng)險(xiǎn)管理的最佳實(shí)踐

事前管理

*識(shí)別目標(biāo)公司競爭格局：確定目標(biāo)公司的主要競爭對(duì)手，了解其市

場份額、產(chǎn)品/服務(wù)組合、定價(jià)策略和市場地位。

*評(píng)估合并后市場集中度：使用赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)(HHI)等指標(biāo)，

評(píng)估合并后市場的競爭程度。高集中度可能引發(fā)反壟斷審查。

*分析競爭對(duì)手的反應(yīng)：考慮競爭對(duì)手合并后可能的反應(yīng)，如價(jià)格戰(zhàn)、

新產(chǎn)品/服務(wù)開發(fā)或市場擴(kuò)張。

交易過程管理

*制定緩解計(jì)劃：如果交易引起反壟斷擔(dān)憂，準(zhǔn)備緩解措施，例如剝

離資產(chǎn)、許可協(xié)議或行為補(bǔ)救措施。

*獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交合并申請，提供全面分析

和支持文件，以證明交易不會(huì)對(duì)競爭產(chǎn)生重大不利影響。

*實(shí)施防火墻：在合并前建立防火墻，防止敏感信息和競爭性業(yè)務(wù)活

動(dòng)之間的交流。

事后管理

*監(jiān)控市場變化：持續(xù)監(jiān)測合并后市場的變化，包括競爭對(duì)手的行為、

市場份額和價(jià)格動(dòng)態(tài)。

*實(shí)施補(bǔ)救措施：如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)或競爭對(duì)手提出擔(dān)憂，迅速采取補(bǔ)救

措施，以緩解競爭問題。

*與監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作：定期與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，提供更新和解決任何關(guān)注

事項(xiàng)。

其他措施

*加強(qiáng)合規(guī)計(jì)劃：確保公司擁有強(qiáng)大的合規(guī)計(jì)劃，以防止反壟斷違規(guī)

行為。

*培訓(xùn)員工：向員工提供競爭法培訓(xùn)，讓他們了解法律要求和最佳實(shí)

踐。

*建立內(nèi)部競爭風(fēng)險(xiǎn)管理小組：成立專門的團(tuán)隊(duì)來監(jiān)測競爭風(fēng)險(xiǎn)并協(xié)

調(diào)緩解措施。

*與法律顧問合作：在整個(gè)合并過程中咨詢經(jīng)驗(yàn)豐富的法律顧問，以

確保合規(guī)性并最大限度地減少風(fēng)險(xiǎn)。

數(shù)據(jù)充分性

*美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）和美國司法部反托拉斯司（DOJ）將HHI

閾值分別設(shè)定為1500和2500,高于該閾值可能引發(fā)反壟斷審查c

*根據(jù)FTC和DOJ的數(shù)據(jù)，自1997年以來，反競爭原因約占合并失

敗的20%。

*根據(jù)普華永道的研究，70%的并購交易在合并后三年內(nèi)出現(xiàn)競爭對(duì)

手反應(yīng)，例如價(jià)格戰(zhàn)或市場退出。

案例研究

*AT&T/時(shí)代華納合并：2018年，美國司法部反托拉斯司起訴阻止AT&T

收購時(shí)代華納，理由是擔(dān)心該交易將減少視頻市場中的競爭。該訴訟

最終以法院判決AT&T獲勝而告終。

*谷歌/亞馬遜合并：2020年，歐盟委員會(huì)否決了谷歌收購亞馬遜的

交易，理由是擔(dān)心該交易將減少在線零售市場的競爭。

*賽諾菲/艾爾建合并：2019年，F(xiàn)TC批準(zhǔn)了賽諾菲收購艾爾建的交

易，但要求賽諾菲剝離某些資產(chǎn)以解決反壟斷擔(dān)憂。

這些案例研究強(qiáng)調(diào)了在并購交易中有效管理競爭風(fēng)險(xiǎn)的重要性。采取

最佳實(shí)踐，如事前識(shí)別、交易過程管理和事后補(bǔ)救，可以降低反壟斷

審查的風(fēng)險(xiǎn)，最大限度地減少對(duì)競爭的不利影響，并促進(jìn)交易的成功

整合。

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)

【并購交易類型對(duì)競爭怯的適用】：

*關(guān)鍵要點(diǎn)：

*水平并購：指競爭對(duì)手之間的并購，

可能會(huì)減少市場競爭者數(shù)量，提高市場集中

度。

*垂直并購：指上下游企業(yè)之間的并

購，可能導(dǎo)致縱向壟斷或市場封鎖。

*混合并購：同時(shí)具有水平和垂直并購

特征，競爭風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估需綜合考慮。

【市場定義和市場份額計(jì)算】：

*關(guān)鍵要點(diǎn)：

*相關(guān)市場定義：確定并購涉及的競爭

對(duì)手和受影