合伙開公司協(xié)議書

合伙開公司協(xié)議書合同編號：__________甲方：[甲方公司名稱]，地址：[甲方公司地址]，聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]。乙方：[乙方公司名稱]，地址：[乙方公司地址]，聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]?！逗匣镩_公司協(xié)議書》一、總則（一）協(xié)議目的本協(xié)議旨在明確甲、乙雙方在合伙開公司過程中的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)范公司的運(yùn)營和管理，促進(jìn)公司的健康發(fā)展，保障各方的合法權(quán)益。（二）合作主體甲方和乙方自愿合作，共同出資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱“公司”）。（三）合作原則1.平等自愿：雙方在合作過程中地位平等，自愿參與合作，不得強(qiáng)迫或限制對方。2.互利共贏：雙方應(yīng)共同努力，實現(xiàn)公司的盈利和發(fā)展，分享合作成果，達(dá)到互利共贏的目的。3.誠實信用：雙方應(yīng)遵守誠實信用原則，如實履行各自的義務(wù)，不得隱瞞或欺詐對方。4.依法合規(guī)：雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和公司章程，不得從事違法違規(guī)的活動。二、公司概述（一）公司名稱[公司名稱]（二）公司經(jīng)營范圍[具體經(jīng)營范圍]（三）公司注冊地址[公司注冊地址]三、出資及股權(quán)比例（一）出資方式甲方以[甲方出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資，乙方以[乙方出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資。（二）出資額及出資時間1.甲方出資[甲方出資額]，出資時間為[甲方出資時間]。2.乙方出資[乙方出資額]，出資時間為[乙方出資時間]。（三）股權(quán)比例及調(diào)整1.雙方約定，公司成立后，甲方持有公司[甲方股權(quán)比例]的股權(quán)，乙方持有公司[乙方股權(quán)比例]的股權(quán)。2.如雙方在合作過程中需要調(diào)整股權(quán)比例，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。四、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。2.股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是公司章程另有規(guī)定的除外。（二）董事會1.董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由[董事會人數(shù)]名董事組成。2.董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期[董事任期]年。董事任期屆滿，連選可以連任。3.董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。5.董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由[監(jiān)事會人數(shù)]名監(jiān)事組成。2.監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，任期[監(jiān)事任期]年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。3.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。5.監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。（四）經(jīng)理層1.公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。2.經(jīng)理列席董事會會議。五、財務(wù)管理（一）財務(wù)制度1.公司實行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，依法建立健全財務(wù)會計制度。2.公司應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，編制財務(wù)會計報表，如實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。3.公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)督，保證公司財務(wù)安全。（二）財務(wù)報表1.公司應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，編制年度財務(wù)報表、季度財務(wù)報表和月度財務(wù)報表。2.年度財務(wù)報表應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及其他有關(guān)附表。3.季度財務(wù)報表和月度財務(wù)報表應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他有關(guān)附表。4.公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后[規(guī)定時間]內(nèi)，向股東提交年度財務(wù)報表；在每個季度結(jié)束后[規(guī)定時間]內(nèi)，向股東提交季度財務(wù)報表；在每個月度結(jié)束后[規(guī)定時間]內(nèi)，向股東提交月度財務(wù)報表。（三）利潤分配1.公司的利潤分配應(yīng)遵循同股同權(quán)、同股同利的原則。2.公司每年應(yīng)根據(jù)經(jīng)營情況和股東的意見，制定利潤分配方案，并經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)。3.公司的利潤分配方式包括現(xiàn)金分紅、股票分紅等，具體方式由股東會決定。4.公司如需要進(jìn)行利潤分配，應(yīng)在股東會審議批準(zhǔn)后[規(guī)定時間]內(nèi)完成利潤分配工作。六、經(jīng)營管理（一）經(jīng)營決策1.公司的經(jīng)營決策應(yīng)遵循民主決策、科學(xué)決策的原則，充分聽取各方意見，保證決策的合理性和有效性。2.公司的重大經(jīng)營決策應(yīng)由董事會審議通過，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。3.公司的日常經(jīng)營管理工作由經(jīng)理負(fù)責(zé)，經(jīng)理應(yīng)定期向董事會報告經(jīng)營情況。（二）日常管理1.公司應(yīng)建立健全內(nèi)部管理制度，加強(qiáng)日常管理，提高工作效率和管理水平。2.公司應(yīng)設(shè)立相應(yīng)的部門和崗位，明確各部門和崗位的職責(zé)和權(quán)限，保證公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。3.公司應(yīng)加強(qiáng)對員工的管理和培訓(xùn)，提高員工的素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力。（三）重大事項決策1.公司的重大事項包括但不限于公司的合并、分立、解散、清算、重大投資、重大資產(chǎn)處置等。2.公司的重大事項應(yīng)由董事會審議通過，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。3.如遇緊急情況，需要立即作出重大事項決策的，經(jīng)董事會或股東會三分之二以上表決權(quán)通過后，可以先行實施，事后應(yīng)及時向股東報告。七、入伙與退伙（一）入伙條件及程序1.新合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并簽訂入伙協(xié)議。2.新合伙人入伙時，應(yīng)向公司繳納出資，并享有相應(yīng)的股權(quán)比例。3.新合伙人入伙后，應(yīng)遵守公司的章程和各項規(guī)章制度，履行合伙人的義務(wù)。（二）退伙條件及程序1.合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）經(jīng)全體合伙人一致同意；（2）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（3）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。2.合伙人退伙應(yīng)提前[提前通知時間]通知其他合伙人，并辦理退伙結(jié)算手續(xù)。3.合伙人退伙時，應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定退還其出資和相應(yīng)的股權(quán)比例。（三）退伙結(jié)算1.合伙人退伙時，公司應(yīng)按照其出資額和股權(quán)比例，退還其出資和相應(yīng)的財產(chǎn)份額。2.合伙人退伙時，如公司有未了結(jié)的債務(wù)，應(yīng)先以其退伙時的財產(chǎn)份額清償債務(wù)；如財產(chǎn)份額不足以清償債務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。3.合伙人退伙后，對其退伙前公司的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。八、解散與清算（一）解散事由1.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）清算程序1.公司解散時，應(yīng)依法成立清算組進(jìn)行清算。2.清算組由股東組成，或者由股東股東大會確定的人員組成。3.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。4.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起[規(guī)定時間]內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。5.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。6.公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。7.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)覺公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。8.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。（三）清算財產(chǎn)分配1.公司清算后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)按照股東的出資比例進(jìn)行分配。2.如股東在公司清算前已轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，其應(yīng)分配的剩余財產(chǎn)應(yīng)轉(zhuǎn)由受讓人享有。九、違約責(zé)任（一）違約情形1.雙方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，包括但不限于出資義務(wù)、保密義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)等。2.一方違反公司章程的規(guī)定，損害公司或其他合伙人的利益。3.一方違反法律法規(guī)的規(guī)定，從事違法違規(guī)的活動。（二）違約責(zé)任承擔(dān)方式1.如一方違約，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額為[違約金數(shù)額]。2.如違約金不足以彌補(bǔ)守約方的損失，違約方還應(yīng)賠償守約方的損失，包括直接損失和間接損失。3.雙方約定，如一方違約，守約方有權(quán)采取法律手段維護(hù)自己的合法權(quán)益，包括但不限于申請仲裁、提起訴訟等。十、爭議解決（一）爭議解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等事項發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（二）仲裁或訴訟管轄雙方同意，如選擇仲裁解決爭議，仲裁機(jī)構(gòu)為[仲裁機(jī)構(gòu)名稱]；如選擇訴訟解決爭議，訴訟管轄地為[訴訟管轄地]。十一、其他條款（一）協(xié)議生效條件本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（二）協(xié)議變更與解除1.經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以變更本協(xié)議的內(nèi)容。變更協(xié)議應(yīng)采用書面形式，并由雙方簽字（或蓋章）。2.有下列情形之一的，本協(xié)議可以解除：（1）因不可抗力致使本協(xié)議無法履行；（2）一方違約，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（3）雙方協(xié)商一致解除；（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。3.本協(xié)議解除后，尚未履行的部分終止履行；已經(jīng)履行的部分，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。（三）通知與送達(dá)1.雙方在本協(xié)議中填寫的聯(lián)系地址、聯(lián)系方式為各自的送達(dá)地址和聯(lián)系方式，如有變更，應(yīng)及時通知對方。2.一方按照本協(xié)議約定向?qū)Ψ剿瓦_(dá)的通知、文件等，以書面形式送達(dá)的，送達(dá)至對方的聯(lián)系地址；以郵件形式送達(dá)的，發(fā)送至對方的聯(lián)系郵箱。送達(dá)日期以書面通知送達(dá)至聯(lián)系地址之日或郵件發(fā)送至聯(lián)系郵箱之日為準(zhǔn)。（四）保密條款1.雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容和履行過程中的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密，不得向任何第三方披露。2.雙方在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，應(yīng)按照對方的要求予以保