泰州市體育公園PPP項目協(xié)議

泰州市體育公園PPP項目協(xié)議

本PPP項目協(xié)議（如下稱“本協(xié)議”）于2017年月日由以下雙方訂立:

（1）甲方：泰州市體育局（以下簡稱“甲方”或“市體育局”）

法定代表人：

⑵乙方：

乙方1：錦宸集團(tuán)有限公司（以下簡稱“錦宸集團(tuán)”）

法定代表人：

乙方2：中體競賽管理有限公司（以下簡稱“中體競賽”）

法定代表人：

注：乙方1和乙方2合稱乙方（以下簡稱“乙方”）

項目協(xié)議附件目錄

1、授權(quán)文件

2、合資協(xié)議

3、公司章程

4、納入預(yù)算批復(fù)件

5、建設(shè)期履約保函（格式）

6、項目用地紅線圖

7、可用性績效指標(biāo)及付費

8、運(yùn)營維護(hù)期績效考核指標(biāo)及付費

9、運(yùn)營維護(hù)保函（格式）

10、移交標(biāo)準(zhǔn)

11、前期工作費用清單

12、器材購置清單及主要參數(shù)

13、施工圖預(yù)算編制依據(jù)

目錄

第一章總則...................................................錯誤!未定義書簽。

第一條定義和解釋...............................................錯誤!未定義書簽。

1.1定義...................................................錯誤!未定義書簽。

1.2解釋...................................................錯誤!未定義書簽。

第二條承諾和確認(rèn)...............................................錯誤!未定義書簽。

2.1甲方的承諾.............................................錯誤!未定義書簽。

2.2乙方和項目公司承諾....................................錯誤!未定義書簽。

2.3乙方確認(rèn)...............................................錯誤!未定義書簽。

第二章基本權(quán)利和義務(wù).........................................錯誤!未定義書簽。

第三條甲方的的基本權(quán)利和義務(wù)...................................錯誤!未定義書簽。

3.1甲方的基本權(quán)利.........................................錯誤!未定義書簽。

3.2甲方的基本義務(wù).........................................錯誤!未定義書簽。

第四條乙方的基本權(quán)利和義務(wù).....................................錯誤!未定義書簽。

4.1乙方的基本權(quán)利.........................................錯誤!未定義書簽。

4.2乙方的基本義務(wù).........................................錯誤!未定義書簽。

第五條項目公司.................................................錯誤!未定義書簽。

5.1項目公司的成立........................................錯誤!未定義書簽。

5.2項目公司的注冊資本....................................錯誤!未定義書簽。

5.3項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓....................................錯誤!未定義書簽。

5.4項目公司的章程........................................錯誤!未定義書簽。

5.5項目公司的基本權(quán)利....................................錯誤!未定義書簽。

5.6項目公司的基本義務(wù)....................................錯誤!未定義書簽。

第三章項目經(jīng)營權(quán).............................................錯誤!未定義書簽。

第六條經(jīng)營權(quán)...................................................錯誤!未定義書簽。

6.1經(jīng)營權(quán)的授予..........................................錯誤!未定義書簽。

6.2合作期的延長..........................................錯誤!未定義書簽。

6.3經(jīng)營權(quán)的擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓...................................錯誤!未定義書簽。

6.4項目合作期滿后的處理.................................錯誤!未定義書簽。

第四章合同履約保障...........................................錯誤!未定義書簽。

第七條保險.....................................................錯誤!未定義書簽。

第八條履約保函.................................................錯誤!未定義書簽。

8.1建設(shè)期履約保證金和建設(shè)期履約保函....................錯誤!未定義書簽。

8.2運(yùn)營維護(hù)保函..........................................錯誤!未定義書簽。

8.3移交維修保證金........................................錯誤!未定義書簽。

8.4未提交履約保證金/履約保函............................錯誤!未定義書簽。

8.5恢復(fù)保函的數(shù)額........................................錯誤!未定義書簽。

8.6保持履約保函持續(xù)、有效...............................錯誤!未定義書簽。

8.7不當(dāng)提取保函..........................................錯誤!未定義書簽。

第五章前期工作...............................................錯誤!未定義書簽。

第九條前期工作.................................................錯誤!未定義書簽。

9.1前期工作...............................................錯誤!未定義書簽。

9.2前期工作費用..........................................錯誤!未定義書簽。

9.3不支付前期工作費用....................................錯誤!未定義書簽。

第六章項目融資...............................................錯誤!未定義書簽。

第十條融資.....................................................錯誤!未定義書簽。

10.1項目公司的融資義務(wù)...................................錯誤!未定義書簽。

10.2融資文件的條款.......................................錯誤!未定義書簽。

10.3融資文件的批準(zhǔn).......................................錯誤!未定義書簽。

10.4融資文件批準(zhǔn)的效力...................................錯誤!未定義書簽。

第七章項目建設(shè)...............................................錯誤!未定義書簽o

第十一條設(shè)計優(yōu)化及相關(guān).......................................錯誤!未定義書簽。

11.1項目建設(shè)前的設(shè)計優(yōu)化.................................錯誤!未定義書簽。

11.2項目建設(shè)中的設(shè)計優(yōu)化.................................錯誤!未定義書簽。

11.3項目公司的責(zé)任.......................................錯誤!未定義書簽。

第十二條建設(shè)責(zé)任.............................................錯誤!未定義書簽。

12.1項目公司的建設(shè)責(zé)任...............................錯誤!未定義書簽。

12.2乙方的建設(shè)責(zé)任....................................錯誤!未定義書簽。

第十三條建設(shè)要求..............................................錯誤!未定義書簽。

13.1建設(shè)期限.........................................錯誤!未定義書簽。

13.2質(zhì)量保證與質(zhì)量控制...............................錯誤!未定義書簽。

13.3設(shè)備與材料采購...................................錯誤!未定義書簽。

13.4建設(shè)期利息.......................................錯誤!未定義書簽。

13.5安全保障.........................................錯誤!未定義書簽。

13.6環(huán)境保護(hù).........................................錯誤!未定義書簽。

13.7對承包商的責(zé)任...................................錯誤!未定義書簽。

13.8監(jiān)理、檢測及其他中介服務(wù).........................錯誤!未定義書簽。

13.9資金使用監(jiān)管.....................................錯誤!未定義書簽。

第十四條土地使用..............................................錯誤!未定義書簽。

14.1.場地范圍.........................................錯誤!未定義書簽。

14.2.使用土地的權(quán)利...................................錯誤!未定義書簽。

14.3.土地使用的限制...................................錯誤!未定義書簽。

14.4.土地的適用性和土地的狀況.........................錯誤!未定義書簽。

14.5.有關(guān)土地狀況的資料...............................錯誤!未定義書簽。

14.6.甲方對項目場地的出入權(quán)...........................錯誤!未定義書簽。

第十五條建設(shè)..................................................錯誤!未定義書簽。

15.1工程質(zhì)量.........................................錯誤!未定義書簽。

15.2工程進(jìn)度.........................................錯誤!未定義書簽。

15.3工程延誤.........................................錯誤!未定義書簽。

15.4甲方對工程的監(jiān)督檢查..............................錯誤!未定義書簽。

第十六條甲方要求的變動........................................錯誤!未定義書簽。

16.1甲方的變動通知....................................錯誤!未定義書簽。

16.2項目公司對變動的回復(fù).............................錯誤!未定義書簽。

16.3甲方的答復(fù)........................................錯誤!未定義書簽。

16.4變動的實施.......................................錯誤!未定義書簽。

16.5批準(zhǔn).............................................錯誤!未定義書簽。

16.6減輕損失的義務(wù)...................................錯誤!未定義書簽。

第十七條項目公司要求的變動...................................錯誤!未定義書簽。

17.1項目公司的變動通知...............................錯誤!未定義書簽。

17.2甲方的回復(fù)........................................錯誤!未定義書簽。

17.3批準(zhǔn).............................................錯誤!未定義書簽。

17.4項目公司要求的變動的實施.........................錯誤!未定義書簽。

第十八條竣工驗收.............................................錯誤!未定義書簽。

18.1竣工驗收.........................................錯誤!未定義書簽。

18.2運(yùn)營日...........................................錯誤!未定義書簽。

第十九條建設(shè)的延遲、放棄和甲方介入...........................錯誤!未定義書簽。

19.1延遲.............................................錯誤!未定義書簽。

19.2放棄.............................................錯誤!未定義書簽。

19.3視為放棄.........................................錯誤!未定義書簽。

19.4甲方介入完成建設(shè).................................錯誤!未定義書簽。

第八章項目的運(yùn)營和維護(hù).......................................錯誤!未定義書簽。

第二十條運(yùn)營和維護(hù)要求.......................................錯誤!未定義書簽。

20.1項目公司的主要責(zé)任...............................錯誤!未定義書簽。

20.2維護(hù)手冊.........................................錯誤!未定義書簽。

20.3監(jiān)督與檢查.......................................錯誤!未定義書簽。

20.4甲方介入運(yùn)營或維護(hù)................................錯誤!未定義書簽。

20.5運(yùn)營維護(hù)承包商...................................錯誤!未定義書簽。

20.6中修、大修........................................錯誤!未定義書簽。

20.7項目更新、改造...................................錯誤!未定義書簽。

20.8安全保障.........................................錯誤!未定義書簽。

20.9環(huán)境保護(hù).........................................錯誤!未定義書簽。

20.10對承包商的責(zé)任...................................錯誤!未定義書簽。

第九章使用者付費及政府付費...................................錯誤!未定義書簽。

第二十一條使用者付費.........................................錯誤!未定義書簽。

21.1項目設(shè)施的收費標(biāo)準(zhǔn)..................................錯誤!未定義書簽。

21.2項目場館開放時間和政府優(yōu)先使用......................錯誤!未定義書簽。

第二十二條項目績效指標(biāo)及付費.................................錯誤!未定義書簽。

22.1可用性績效指標(biāo)及付費................................錯誤!未定義書簽。

22.2運(yùn)維績效指標(biāo)及運(yùn)營期績效補(bǔ)助.......................錯誤!未定義書簽。

22.3可行性缺口補(bǔ)助的調(diào)整................................錯誤!未定義書簽。

第二十三條超額收益分享機(jī)制...................................錯誤!未定義書簽。

23.1計算方式.............................................錯誤!未定義書簽。

23.2超額收益分享的支付..................................錯誤!未定義書簽。

第十章項目移交...............................................錯誤!未定義書簽。

第二十四條項目移交...........................................錯誤!未定義書簽。

24.1移交范圍.............................................錯誤!未定義書簽。

24.2移交驗收.............................................錯誤!未定義書簽。

24.3備品備件.............................................錯誤!未定義書簽。

24.4保證期...............................................錯誤!未定義書簽。

24.5保險和承包商保證的轉(zhuǎn)讓..............................錯誤!未定義書簽。

24.6技術(shù)轉(zhuǎn)讓.............................................錯誤!未定義書簽。

24.7人員及培訓(xùn)...........................................錯誤!未定義書簽。

24.8合同期限及相關(guān).......................................錯誤!未定義書簽。

24.9移走項目公司相關(guān)的物品..............................錯誤!未定義書簽。

24.10風(fēng)險轉(zhuǎn)移.............................................錯誤!未定義書簽。

24.11移交費用和批準(zhǔn).......................................錯誤!未定義書簽。

24.12移交委員會和移交程序................................錯誤!未定義書簽。

24.13本協(xié)議移交后的效力..................................錯誤!未定義書簽。

第十一章不可抗力和法律變更...................................錯誤!未定義書簽。

第二十五條不可抗力...........................................錯誤!未定義書簽。

25.1不可抗力引起的中止履行...........................錯誤!未定義書簽。

25.2不可抗力造成的終止...............................錯誤!未定義書簽。

第二十六條法律變更...........................................錯誤!未定義書簽。

26.1法律變更之甲方...................................錯誤!未定義書簽。

26.2法律變更之項目公司...............................錯誤!未定義書簽。

第十二章違約和終止...........................................錯誤!未定義書簽。

第二十七條違約及賠償.........................................錯誤!未定義書簽。

27.1甲方違約及賠償...................................錯誤!未定義書簽。

27.2項目公司違約及賠償...............................錯誤!未定義書簽。

27.3不減免和影響的事項...............................錯誤!未定義書簽。

27.4減輕損失的措施...................................錯誤!未定義書簽。

27.5部分由于受損害方造成的損失.......................錯誤!未定義書簽。

第二十八條終止和終止補(bǔ)償.....................................錯誤!未定義書簽。

28.1甲方發(fā)出的終止...................................錯誤!未定義書簽。

28.2項目公司發(fā)出的終止...............................錯誤!未定義書簽。

28.3法律變更或政府行為...............................錯誤!未定義書簽。

28.4協(xié)商一致終止.....................................錯誤!未定義書簽。

28.5終止意向通知和終止通知...........................錯誤!未定義書簽。

28.6甲方的權(quán)利........................................錯誤!未定義書簽。

28.7終止的后果.......................................錯誤!未定義書簽。

28.8終止后的補(bǔ)償.....................................錯誤!未定義書簽。

28.9繼續(xù)有效.........................................錯誤!未定義書簽。

第十三章協(xié)調(diào)和爭議的解決.....................................錯誤!未定義書簽。

第二十九條項目協(xié)調(diào)委員會.....................................錯誤!未定義書簽。

29.1項目協(xié)調(diào)委員會...................................錯誤!未定義書簽。

29.2協(xié)調(diào)事項.........................................錯誤!未定義書簽。

第三十條爭議的解決...........................................錯誤!未定義書簽。

30.1協(xié)商..............................................錯誤!未定義書簽。

30.2爭議解決.............................................錯誤!未定義書簽。

30.3爭議解決期間的繼續(xù)履行..............................錯誤!未定義書簽。

30.4繼續(xù)有效.............................................錯誤!未定義書簽。

第十四章協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和相關(guān)合同.................................錯誤!未定義書簽。

第三十一條協(xié)議的轉(zhuǎn)讓.........................................錯誤!未定義書簽。

31.1甲方的轉(zhuǎn)讓...........................................錯誤!未定義書簽。

31.2項目公司的轉(zhuǎn)讓.......................................錯誤!未定義書簽。

第十五章其它.................................................錯誤!未定義書簽。

第三十二條解釋規(guī)則...........................................錯誤!未定義書簽。

32.1合同文件構(gòu)成及優(yōu)先順序..............................錯誤!未定義書簽。

32.2修改..................................................錯誤!未定義書簽。

第三十三條文件權(quán)利及保密.....................................錯誤!未定義書簽。

33.1對文件的權(quán)利.........................................錯誤!未定義書簽。

33.2保密..................................................錯誤!未定義書簽。

33.3項目文件的協(xié)調(diào).......................................錯誤!未定義書簽。

第三十四條其他條款...........................................錯誤!未定義書簽。

34.1日常事務(wù)代表.........................................錯誤!未定義書簽。

34.2通知..................................................錯誤!未定義書簽。

34.3適用法律.............................................錯誤!未定義書簽。

34.4協(xié)議文字.............................................錯誤!未定義書簽。

34.5協(xié)議生效.............................................錯誤!未定義書簽。

［簽署頁］（本頁無正文）..........................................錯誤!未定義書簽。

前言

（a）泰州市人民政府經(jīng)物有所值論證及財政承受能力評估，決定采用

PPP方式（Public-Private-Partnership）建設(shè)泰州市體育公園項目（以

下簡稱“本項目”），并通過《市政府關(guān)于加快推進(jìn)市體育公園PPP

項目建設(shè)的會議紀(jì)要》（詳見附件1）授權(quán)泰州市體育局（以下稱“甲

方”）作為本項目實施機(jī)構(gòu)，并授權(quán)泰州市城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公

司（以下簡稱“市城投”）作為本項目的政府方出資代表。

（b）甲方通過公開招標(biāo)的方式選擇乙方作為本項目中標(biāo)社會資本方，并

通過與乙方簽署本協(xié)議的方式授予其在本項目項下的經(jīng)營權(quán)。待乙

方按照合資協(xié)議（詳見附件2）和公司章程（詳見附件3）的約定在

泰州市投資設(shè)立項目公司后，由項目公司通過簽署補(bǔ)充協(xié)議，享有

并履行本協(xié)議項下約定的項目公司的權(quán)利義務(wù)。合作期限內(nèi)，由項

目公司負(fù)責(zé)對本項目進(jìn)行投融資、設(shè)計（優(yōu)化）、建設(shè)及運(yùn)營維護(hù)。

（c）項目公司是乙方與市城投為實施投資、融資、設(shè)計（優(yōu)化）、建設(shè)、

運(yùn)營、管理、移交項目而依法設(shè)立的企業(yè)法人。

為此，各方達(dá)成如下協(xié)議:

第一章總則

第一條定義和解釋

1.1定義

以下定義適用于本協(xié)議:

本協(xié)議指由甲方與乙方簽署的項目協(xié)議，包括全部附件，以及日后可

能簽署的任何項目協(xié)議之補(bǔ)充修改協(xié)議和附件，每一部分都應(yīng)

視為本協(xié)議的一部分。

本項目指泰州市體育公園項目，項目建設(shè)地點位于江蘇省泰州市周山

河街區(qū)園博園以南，北臨海軍東路，東臨鼓樓南路，西鄰海陵

南路，南臨淮河路，占地面積46.9320公頃，總投資額約

188,046.91萬元，其中建設(shè)工程費130046.91萬元（不含二次

裝修及項目所涉器材購置費）：建筑安裝工程費用（下稱“建

筑安裝工程費”）約為118,856.46萬元，工程建設(shè)其他費用約為

7,402.68萬元，基本預(yù)備費約為3,787.77萬元；土地相關(guān)費用

約50,000.00萬元，包含土地征地及補(bǔ)償費用（含拆遷費）和

土地預(yù)留費用；二次裝修預(yù)留費用約8,000.00萬元。主要建設(shè)

內(nèi)容為：體育場、體育館、游泳館、健身館、地下商業(yè)及車庫、

半地下熱源中心及總圖工程組成。

甲方指泰州市體育局。

乙方指甲方通過公開招標(biāo)方式選定的本項目PPP運(yùn)作的社會資本

方。除非本協(xié)議另有明確約定，在項目公司設(shè)立之前，則乙方

指錦宸集團(tuán)有限公司、中體競賽管理有限公司；待項目公司成

立后，本協(xié)議已明確約定的應(yīng)由項目公司承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)繼

續(xù)由項目公司享有及承擔(dān)，同時，應(yīng)由乙方承擔(dān)的但應(yīng)由項目

公司承繼的權(quán)利義務(wù)由項目公司承繼，但項目公司承繼的權(quán)利

義務(wù)不應(yīng)影響本身應(yīng)由項目公司股東方（指市城投和錦宸集

團(tuán)、中體競賽）應(yīng)承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)［包括但不限于錦宸集團(tuán)作為

本項目的施工總承包方承擔(dān)相應(yīng)的工程建設(shè)等、股東出資的權(quán)

利及義務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、表決權(quán)、委派董事、股東分紅權(quán)以

及在項目公司融資不能時提供的股東貸款、補(bǔ)充提供擔(dān)保（或

有）等］。

項目公司指乙方與市城投為實施投資、融資、設(shè)計（優(yōu)化）、建設(shè)、運(yùn)

營、管理、移交本項目而按照本協(xié)議約定設(shè)立的企業(yè)法人。

經(jīng)營權(quán)指政府授予項目公司在一定時間和范圍內(nèi)對某項公用產(chǎn)品或

服務(wù)進(jìn)行獨占性經(jīng)營的權(quán)利。本協(xié)議所指經(jīng)營權(quán)是指投資、融

資、設(shè)計（優(yōu)化）、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及移交項目資產(chǎn)的權(quán)利

以及獲取由此產(chǎn)生的收益的權(quán)利。

、-,、1.

運(yùn)富指項目公司利用本項目向使用者（包括政府部門）提供體育

服務(wù)和非體育服務(wù)，且維持本項目的可用性的行為。

經(jīng)營收入指項目公司基于項目設(shè)施向使用者（包括政府部門）提供體育

服務(wù)和非體育服務(wù)獲得的收入。

經(jīng)營成本指項目公司為使用者（包括政府部門）提供體育服務(wù)和非體育

服務(wù)以及維持本項目可用性而發(fā)生的日常維護(hù)費用，不包括中

修、大修費用。

經(jīng)營利潤指經(jīng)營收入減去經(jīng)營成本后的余額。

可行性缺口補(bǔ)助指因使用者付費（主要包含體育收入和非體育收入）無法使項目

公司在保證公共服務(wù)供給的前提下獲得合理的投資運(yùn)營回報，

政府提供的缺口補(bǔ)助。本項目可行性缺口補(bǔ)助包括可用性服務(wù)

費和運(yùn)營期績效補(bǔ)助，且可行性缺口補(bǔ)助=可用性服務(wù)費+運(yùn)營

期績效補(bǔ)助-運(yùn)營期政府方利潤分享。

可用性服務(wù)費指項目公司為本項目建設(shè)符合適用法律及本協(xié)議規(guī)定的竣工

驗收標(biāo)準(zhǔn)的公共資產(chǎn)之目的投入的資本性總支出而需要獲得

的服務(wù)收入，主要包括項目總投資（含前期工作費用）、融資

成本、稅費及必要的合理回報。

運(yùn)營績效補(bǔ)助指為彌補(bǔ)項目公司運(yùn)營期單純依靠使用者付費無法獲得合理

回報的部分而給予的財政補(bǔ)助。

前期工作費用就本協(xié)議而言，指包括但不限于建設(shè)單位管理費、監(jiān)理費、可

研編制及評審費、環(huán)境影響評價費、工程設(shè)計費、工程勘察費、

招標(biāo)代理費、全過程造價控制咨詢費、工程量清單及控制價編

制費、結(jié)算審查費、竣工圖測圖費、施工圖審查費、基礎(chǔ)設(shè)施

配套費、新墻體材料基金、白蟻防治費、散裝水泥專項資金、

場地準(zhǔn)備及臨時設(shè)施費、工程保險費、空氣檢測費、氯氣檢測

費、建筑放線測量費、地形測量費、外接水電氣費、招投標(biāo)管

理費、公證費、材料檢測費、揚(yáng)塵費等工程其他費用，永久征

地、臨時征地、房屋拆遷、前期工作咨詢費等其他費用。該等

費用中土地相關(guān)費用（含政府墊付資金利息）為5億元人民幣，

由項目公司按照本協(xié)議的約定支付給甲方或市政府指定的主

體，超出部分，由政府方自行承擔(dān)，實際減少的部分相應(yīng)調(diào)整

可用性服務(wù)費。

二次裝修預(yù)留費本項目精裝修涉及：公共走道、各功能性入口門廳、觀眾休息

用廳、新聞發(fā)布廳、貴賓區(qū)（貴賓包間、貴賓休息區(qū)、貴賓接待

室、商務(wù)包間、商務(wù)休息廳、走道）。該精裝修費用約需8,000

萬元。

建設(shè)期利息指本項目在建設(shè)期間內(nèi)發(fā)生并計入固定資產(chǎn)的利息，主要是建

設(shè)期發(fā)生的支付銀行貸款等的借款利息和融資費用。

項目文件指包括但不限于下列文件：

(1)本協(xié)議及附件；

(2)融資文件；

(3)與項目有關(guān)的其它文件。

項目場地指本項目紅線范圍內(nèi)的土地。

項目設(shè)施指本項目紅線范圍內(nèi)與項目相關(guān)的設(shè)施。

項目資產(chǎn)指與項目有關(guān)的所有資產(chǎn)，包括但不限于：

(a)本項目施工圖設(shè)計中包括的建筑物、構(gòu)筑物及配套設(shè)

備設(shè)施、基礎(chǔ)設(shè)施；

(b)本項目場地范圍內(nèi)的體育設(shè)備、設(shè)施、器械器材等；

(c)本項目建設(shè)用地使用權(quán)；

(d)本項目項下項目公司擁有所有權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)；

(e)項目文件項下的合同性權(quán)利；

(f)運(yùn)營和維護(hù)記錄、質(zhì)量保證計劃等文件。

中國指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政

區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

法律指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、

司法解釋、政府部門頒布的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范或其他適用的強(qiáng)制性要

求、有法律約束力的規(guī)范性文件等。

法律變更指在生效日后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適用法律(引

起利率變化的法律除外)導(dǎo)致甲方或項目公司在本協(xié)議項下的

權(quán)利義務(wù)發(fā)生變化，包括但不限于投資/成本增加或減少、項目

公司喪失對項目資產(chǎn)的占有等。

政府行為指泰州市人民政府的任何上級政府部門(省級及以上)的

國有化、征收及征用等行為。

批準(zhǔn)指為了使項目公司能夠履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)和行使其

在本協(xié)議項下的權(quán)利，項目公司必須或希望從政府機(jī)關(guān)依法獲

得的為項目公司的投資、融資、設(shè)計（優(yōu)化）、建設(shè)、運(yùn)營和

移交所需要的任何許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、免除或批準(zhǔn)。

關(guān)聯(lián)方本協(xié)議中指1）乙方的控股股東或?qū)嶋H控制人；2）同受乙方的

控股股東或?qū)嶋H控制人控股或?qū)嶋H控制的下屬子公司；3）乙

方的控股子公司或?qū)嶋H控制的下屬子公司。

貸款人指融資文件中的貸款人或項目資金提供人。

融資文件指與項目或其任何一部分的建設(shè)和運(yùn)營相關(guān)的貸款協(xié)議、擔(dān)保

協(xié)議、保函和其他文件，但不包括項目公司的股東作出的出資

承諾或出資、建設(shè)期履約保證金及建設(shè)期履約保函、運(yùn)營維護(hù)

保函以及移交維修保證金。

項目融資指項目公司針對項目總投資與項目資本金之間的差額進(jìn)行的

融資活動。

融資交割指本項目的項目融資行為中第一筆融資款到賬之日。

建設(shè)期履約保函指乙方按照第8.1條的規(guī)定提供的、為擔(dān)保其履行在本協(xié)議項

下的建設(shè)等義務(wù)的擔(dān)保函。

運(yùn)營維護(hù)保函指項目公司按照第8.2條的規(guī)定提交的、為擔(dān)保其履行在本協(xié)

議項下的運(yùn)營維護(hù)等義務(wù)的擔(dān)保函。

移交維修保證金指項目公司按照第8.3條的規(guī)定提交的、為擔(dān)保其履行在本協(xié)

議項下移交、質(zhì)量保證等義務(wù)的保證金。

接收人指本項目合作期滿后，由甲方或政府指定的接收本項目資產(chǎn)的

主體。

竣工驗收合格日指載明本項目竣工驗收合格的竣工驗收報告出具之日或政府

方書面確認(rèn)的其他日期。

合作期包括建設(shè)期和運(yùn)營期，從本協(xié)議簽訂之日起算。其中，建設(shè)期

不超過三（3）年，從監(jiān)理工程師發(fā)出開工令所載的開工之日

起至項目工程竣工驗收合格日止；運(yùn)營期為十七（17）年，從

運(yùn)營日起算。

建設(shè)期指從監(jiān)理工程師發(fā)出開工令所載的開工之日起至項目工程竣

工驗收合格日，不超過三（3）年。若本項目經(jīng)核定的定額工

期大于或等于三（3）年，則本項目建設(shè)期確定為三（3）年；

若本項目經(jīng)核定的定額工期小于三（3）年，則以經(jīng)核定的定

額工期為建設(shè)期。

補(bǔ)充協(xié)議指項目公司成立后，項目公司為繼續(xù)承擔(dān)本協(xié)議中已明確約定

的應(yīng)由項目公司承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)，以及承繼應(yīng)由項目公司承繼

的乙方的權(quán)利義務(wù)而與甲方簽訂的本協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議。

開工日指項目工程開始施工之日，具體日期見本協(xié)議第13.1條。

運(yùn)營日指本協(xié)議第18.2條約定的日期。

運(yùn)營期指運(yùn)營日至合作期屆滿之日，定為十七（17）年。

固定資產(chǎn)投資就本項目而言，是指固定資產(chǎn)新建、改建、擴(kuò)建、更新（局部

或全部更新）支出。

經(jīng)常性支出就本項目而言，是指除固定資產(chǎn)投資外的成本費用支出，包括

但不限于相關(guān)稅費支出。

基本相同的經(jīng)濟(jì)就本項目而言，是指通過對項目公司另行支付補(bǔ)償費用或者相

狀況應(yīng)核減可行性缺口補(bǔ)助的方式，對因法律變更所導(dǎo)致的固定資

產(chǎn)投資或經(jīng)常性支出所帶來的項目公司實際成本費用增加或

減少進(jìn)行全額補(bǔ)償或核減，以保證項目公司的經(jīng)濟(jì)狀況不受該

等法律變更的影響。

謹(jǐn)慎工程和指可以合理期望的對同一項業(yè)務(wù)在相同或類似情況下熟練和

有經(jīng)驗的承包商或操作者的技能、勤勉、謹(jǐn)慎和預(yù)見能力的慣

運(yùn)營慣例

例標(biāo)準(zhǔn)。

就本項目而言，謹(jǐn)慎工程和運(yùn)營慣例應(yīng)包括但不限于采取合理

的步驟，以確使：

(a)負(fù)責(zé)施工的單位委派符合招標(biāo)文件要求/取得相應(yīng)資質(zhì)的人

員，按照經(jīng)審查的施工圖進(jìn)行施工，使本項目能夠順利建設(shè)；

(b)在滿足正常條件下及合理預(yù)測的非正常條件下項目擁有所

需要的充足材料、資源和供應(yīng)品；

(c)擁有足夠數(shù)量、充足經(jīng)驗并經(jīng)過適當(dāng)培訓(xùn)的工作人員，以

恰當(dāng)有效地按照相應(yīng)的手冊和技術(shù)規(guī)范運(yùn)營本項目并能夠處

理緊急情況；

(d)由有知識并受過培訓(xùn)和有經(jīng)驗的人員進(jìn)行預(yù)防性日常和非

日常維護(hù)和修理，以確使本項目長期、可靠和安全地運(yùn)營。

爭議解決程序指本協(xié)議第三十條中提及的解決爭議的程序。

政府部門指：

1.中國國務(wù)院及其下屬的部、委、局、署、行，中國的任何司

法或軍事當(dāng)局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政實

體；

2.省、市、區(qū)/縣各級地方政府及其職能部門。

終止意向通知指雙方按照本協(xié)議第28.5條第(1)款向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知。

終止通知指雙方按照本協(xié)議第28.5條第(2)款向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知。

生效日指本協(xié)議甲方和乙方蓋章并由甲方和乙方的法定代表人或授

權(quán)代表人簽字之日，且生效日與合作期開始日不一致，合作期

開始日為建設(shè)期開始日。

工作日指除中國法定休息日和法定節(jié)日或假日以外的、各機(jī)構(gòu)普遍工

作的任何日期。

終止日指本協(xié)議提前終止的日期。

移交日指合作期屆滿之日后的第一個營業(yè)日（適用于本協(xié)議期滿終

止），或經(jīng)甲方和項目公司書面同意的移交項目設(shè)施的其他日

期。

質(zhì)量保證期指移交日后第12個月屆滿日期。

1.2解釋

本協(xié)議中的標(biāo)題僅為閱讀方便所設(shè)，不應(yīng)影響條文的解釋。以下的規(guī)定同樣

適用于對本協(xié)議進(jìn)行解釋，除非其上下文明確顯示其不適用。

在本協(xié)議中：

（1）協(xié)議或文件包括經(jīng)修訂、更新、補(bǔ)充或替代后的該協(xié)議或文件；

（2）“元"指人民幣元；

（3）條款或附件：指本協(xié)議的條款或附件；

（4）一方、各方：除非本協(xié)議另有約定，指本協(xié)議的一方或各方，并且包

括經(jīng)允許的替代該方的人或該方的受讓人；

（5）雙方：除非本協(xié)議另有約定，指本協(xié)議的甲方和項目公司；

（6）除非本協(xié)議另有明確約定，“包括”指包括但不限于；除本協(xié)議另有明

確約定，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”、“以外”

不含本數(shù)；

（7）所指的日、月和年均指公歷的日、月和年，其中一年以365天計，一

個月以30天計；

（8）本協(xié)議中的標(biāo)題不應(yīng)視為對本協(xié)議的當(dāng)然解釋，本協(xié)議的各個組成部

分都具有同樣的法律效力及同等的重要性；

（9）本協(xié)議并不限制或以其它方式影響甲方及其他政府部門行使其法定

行政職權(quán)。在本協(xié)議有效期內(nèi)，如果本協(xié)議項下的有關(guān)約定屆時被納

入相關(guān)法律規(guī)范屬于甲方或其他政府部門的行政職權(quán)，適用該等法律

規(guī)定；

（10）要求在某一非工作日付款：指該付款應(yīng)在該日后的第一個工作日支付。

第二條承諾和確認(rèn)

2.1甲方的承諾

（1）在本協(xié)議生效日前已獲得了簽訂本協(xié)議所必需的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)

議；

（2）完成本協(xié)議第9.1條規(guī)定的前期工作；

如果甲方的承諾被證明在做出時存在不實或不能兌現(xiàn)，則項目公司有權(quán)

根據(jù)第28.2條的規(guī)定終止本協(xié)議。

2.2乙方和項目公司承諾

（1）乙方和項目公司是依據(jù)中國法律正式成立的企業(yè)法人，具有簽署和履

行本協(xié)議條款和條件的法人資格、權(quán)利和能力；

（2）乙方和項目公司應(yīng)確保本項目建設(shè)資金按照本項目建設(shè)進(jìn)度以及融

資匹配資金的要求，足額、及時到位。

如果乙方或項目公司的承諾被證明在做出時存在不實或不能兌現(xiàn)，則甲

方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第27.2條要求乙方賠償，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第28.1條規(guī)

定終止本協(xié)議。

2.3乙方確認(rèn)

（1）甲方或其他任何政府部門對向乙方和項目公司提供的材料、信息或數(shù)

據(jù)的準(zhǔn)確性、完整性或適宜性，未作出任何承諾和保證；

（2）在簽署本協(xié)議之前，乙方已為自身的利益進(jìn)行了必要的調(diào)查及檢查，

包括但不限于對項目場地進(jìn)行細(xì)致而全面的檢查、評估，充分知悉了

項目的現(xiàn)狀和風(fēng)險；

（3）在簽署本協(xié)議時，乙方只是參考但并未依賴由甲方或其他任何政府部

門作出或提供的任何材料、信息或數(shù)據(jù)。

第二章基本權(quán)利和義務(wù)

第三條甲方的的基本權(quán)利和義務(wù)

3.1甲方的基本權(quán)利

(1)按本協(xié)議約定提取建設(shè)期履約保證金、建設(shè)期履約保函或運(yùn)營維護(hù)保

函或移交維修保證金項下的款項的權(quán)利；

(2)對項目公司投資、融資、設(shè)計(優(yōu)化)、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及移交本

項目進(jìn)行全程實時監(jiān)管的權(quán)利；如發(fā)現(xiàn)與本協(xié)議存在不相符合的，有

權(quán)責(zé)成項目公司限期予以糾正；

(3)甲方或市政府指定機(jī)構(gòu)或其委托的其他主體，對項目公司的投資建

設(shè)、經(jīng)營、管理、安全、質(zhì)量、服務(wù)狀況等進(jìn)行定期評估，并有權(quán)定

期將評估結(jié)果向社會公示，接受公眾監(jiān)督；

(4)甲方或甲方有關(guān)部門在建設(shè)期內(nèi)有對項目公司的建設(shè)施工情況進(jìn)行

監(jiān)督檢查的權(quán)利，包括但不限于在建設(shè)期內(nèi)甲方可以指定政府其他部

門或機(jī)構(gòu)對項目進(jìn)行專項審計檢查，相應(yīng)的費用由甲方負(fù)擔(dān)，檢查周

期由甲方合理確定，審計檢查范圍主要包括對項目公司的注冊資本的

到位情況、資金使用情況、項目進(jìn)度情況、項目質(zhì)量情況、項目實施

與本協(xié)議執(zhí)行情況等方面，項目公司有義務(wù)對審計檢查工作給予充分

配合，提供必要的完整的所需查看的各種文件資料，并對提供資料的

真實性負(fù)責(zé)；

(5)法律規(guī)定的相關(guān)審計機(jī)構(gòu)按照相關(guān)程序確定第三方審計單位，對項目

進(jìn)行全程跟蹤審計；在項目竣工驗收完成后，由法律規(guī)定的相關(guān)審計

機(jī)構(gòu)組織對本項目進(jìn)行竣工決算審計，本項目竣工決算審計價以審計

機(jī)構(gòu)提供的結(jié)果為準(zhǔn)；

(6)對項目公司是否遵守本協(xié)議的監(jiān)督檢查權(quán)及對建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)的介入

權(quán)；

(7)項目公司如出現(xiàn)下列行為之一者，甲方有權(quán)責(zé)令其限期改正，或依法

采取有效措施督促其履行義務(wù)；逾期不改正的，有權(quán)終止本協(xié)議，收

回本項目經(jīng)營權(quán)；

(a)轉(zhuǎn)讓、出租、質(zhì)押經(jīng)營權(quán)或擅自處置、抵押項目設(shè)施、設(shè)備的；

(b)擅自停業(yè)、歇業(yè)，影響到社會公共利益和公共安全的；

（c）因經(jīng)營管理不善，造成重大質(zhì)量、安全責(zé)任事故，嚴(yán)重影響公眾

利益的；

（d）被相關(guān)部門依法吊銷、