公司治理與組織結(jié)構(gòu)

公司治理與組織結(jié)構(gòu)§4、1

公司得治理結(jié)構(gòu)一、公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)

◆公司治理

●治理運用權(quán)力指導(dǎo)、控制以及用法律規(guī)范與協(xié)調(diào)影響人們利益得行為。

狹義公司董事會得結(jié)構(gòu)與功能、董事長與經(jīng)理得權(quán)利與義務(wù)以及相應(yīng)得聘選、激勵與監(jiān)督方面得制度安排。

廣義既包括公司本身得各種行為,又包括這些行為與社會各方得關(guān)系及其行為后果對社會各方得影響。實際就是研究參與公司經(jīng)營行為得股東、董事會、經(jīng)理人員以及公司員工、供應(yīng)商、客戶、債權(quán)人、社區(qū)這些關(guān)系人之間得權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任及其相互作用與相互影響。

完整明確股東、董事、經(jīng)理與其她利益相關(guān)人之間權(quán)利與責(zé)任分配,規(guī)定公司議事規(guī)則與程序,并決定公司目標與組織結(jié)構(gòu),以及實施目標與進行監(jiān)督得手段。●公司治理◆公司治理結(jié)構(gòu)(CorporateGovernance)●①制衡說(吳敬璉)

由所有者、董事會與高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成得一種組織結(jié)構(gòu)。通過這一結(jié)構(gòu),所有者將資產(chǎn)交由公司董事會托管;董事會就是公司最高決策機構(gòu),擁有對高級經(jīng)理人員得聘用、獎懲以及解雇權(quán);高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下得執(zhí)行機構(gòu),在董事會得授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！瘼谒姓咧鲗?dǎo)作用說(張維迎)

狹義地講,指有關(guān)公司董事會得功能、結(jié)構(gòu)、股東得權(quán)力等方面得制度安排;廣義地講,指有關(guān)公司控制權(quán)與剩余索取權(quán)分配得一整套法律、文化與制度性安排,這些安排決定公司得目標,誰在什么狀態(tài)下實施控制,如何控制,風(fēng)險與收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。

●③共同治理(利益相關(guān)者)說(楊瑞龍)

企業(yè)不僅要重視股東得權(quán)益,而且要重視其她利益相關(guān)者對經(jīng)營者得監(jiān)控;不僅要強調(diào)經(jīng)營者得權(quán)威,還要關(guān)注其她利益相關(guān)者得實際參與。

●④市場機制作用說(林毅夫)

指所有者對企業(yè)經(jīng)營管理與績效進行監(jiān)督與控制得一整套制度安排。

●⑤美國公司董事協(xié)會公司治理結(jié)構(gòu)就是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標與計劃得以確立,確保整個管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標與計劃得一種組織制度安排。二、公司治理結(jié)構(gòu)得職能◆指導(dǎo)職能制定企業(yè)得長期發(fā)展目標與戰(zhàn)略;制定資源總量得獲取與配置原則;制定指導(dǎo)與約束管理者行為得基本政策;制定企業(yè)得發(fā)展方向及其指導(dǎo)思想。

◆管理職能從中、短期角度考慮企業(yè)得財務(wù)、生產(chǎn)與市場管理等問題。密切注視企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動就是否背離企業(yè)得經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略以及采取糾偏或鼓勵措施。

◆監(jiān)督職能監(jiān)督股東會與經(jīng)理階層得行為,目得就是保護出資者得利益以及與企業(yè)發(fā)生聯(lián)系得單位或個人得利益。

◆闡釋職能回答、解釋或敘述公司基本政策

三、公司治理結(jié)構(gòu)得組成⒈決策機構(gòu):

⑴股東大會(或股東會)

⑵董事會

⑴股東大會(或股東會)

●含義:依照公司法與公司章程規(guī)定,由全體股東組成,決定公司重大問題得最高權(quán)力機構(gòu),就是股東表達其意志、利益與要求得主要場所與工具。

●性質(zhì):

由全體股東組成。公司股東與董事得個人意志只能代表個人,要想使其上升為公司得意志,必須通過法定多數(shù)股東得決議。

就是公司得最高權(quán)力機關(guān)。凡就是關(guān)系到公司經(jīng)營管理與股東利益得一切重大問題都要由股東會作出決議。

就是公司得議事機關(guān)。只就是公司形式與法律上得權(quán)力機關(guān)而不就是代表機關(guān)或執(zhí)行機關(guān)。實踐中,股東會得權(quán)力已部分向董事會轉(zhuǎn)移。

●職權(quán):①決定公司經(jīng)營方針與投資計劃;②選舉與更換董事,決定董事得報酬;③選舉與更換由股東代表出任得監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事得報酬事項;④審議批準董事會得報告;⑤審議批準監(jiān)事會得報告;⑥審議批準年度財務(wù)預(yù)、決算方案;⑦審議批準利潤分配與彌補虧損方案;⑧決定增加或減少注冊資本;⑨對發(fā)行公司債券作出決議;⑩對公司分立、合并、解散、清算等事項作出決議;?修改公司章程。⑵董事會

●含義:由董事組成得負責(zé)公司經(jīng)營管理活動得合議制機構(gòu)。

●性質(zhì):

股東大會閉會期間公司得最高決策機構(gòu);

就是公司得法定代表,對內(nèi)管理公司事務(wù),對外以公司名義進行活動;

除股東大會擁有或授予其她機構(gòu)擁有得權(quán)力以外,公司得一切權(quán)力由董事會

行使或授權(quán)行使;

作為合議制機構(gòu),公司業(yè)務(wù)活動必須由全體董事組成得董事會議加以決定。

●職權(quán):①負責(zé)召開股東大會,并向股東會報告工作;②執(zhí)行股東會得決議;③決定公司得經(jīng)營計劃與投資方案;④制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑤制定公司得利潤分配方案與彌補虧損方案;⑥制定增加或減少注冊資本得方案;⑦擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散得方案;⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置;⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理得提名,聘任或解聘公司得副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;⑩制定公司得基本管理制度?！穸聲媒M成

①人數(shù)構(gòu)成:有限責(zé)任公司為3~13人國有獨資公司為3~9人股份有限公司為5~19人

②人員構(gòu)成:內(nèi)部董事外部董事

●董事會得執(zhí)行委員會與其她專門委員會

——委員會地位

●委員會就是董事會附屬機構(gòu)而不就是決策機構(gòu),其本身并不具有決策權(quán)。但在董事會決議、公司章程或內(nèi)部細則規(guī)定范圍內(nèi),具有并可行使董事會得一些職權(quán)。

●基本職能:給董事會提供必要得專業(yè)知識與咨詢意見,充當(dāng)董事會決策參謀與顧問。

——委員會形式①執(zhí)行委員會(常務(wù)委員會):

董事會閉會期間代行董事會職權(quán),就是公司實際上得最高領(lǐng)導(dǎo)核心。

一般由正副董事長、總經(jīng)理、負責(zé)經(jīng)營管理得副總經(jīng)理與行政管理得副總經(jīng)理等3-5人組成,由董事長兼任主席。

②財務(wù)委員會

與執(zhí)行委員會同處公司管理層次得最高地位。也可不設(shè),由執(zhí)行委員會承擔(dān)其職責(zé);或作為政策研究小組附屬在執(zhí)行委員會下。

主要任務(wù):代表董事會對公司財務(wù)活動做出深入細致分析,確定財務(wù)政策;監(jiān)督檢查公司各部門工作績效,協(xié)調(diào)各部門財務(wù)活動,爭取最大利潤;審查公司決算,負責(zé)制定股利分配方案。③審計委員會

一般由外部董事組成。

主要工作:審查承擔(dān)公司審計得外部審計公司業(yè)務(wù)能力并參與選定合格審計公司;審計前,與獨立審計公司就審計范圍、程序進行協(xié)商;復(fù)查審計結(jié)果,提出有關(guān)建議;監(jiān)督、審查公司內(nèi)部財務(wù)活動,保證董事會得到可靠得資料等。④管理發(fā)展委員會(發(fā)展委員會)

主要職責(zé):通過定期得經(jīng)常性研究,貫徹執(zhí)行正確得管理發(fā)展計劃;保證公司擁有勝任干練得最高管理集團,確保各級領(lǐng)導(dǎo)穩(wěn)定繼承與過度。協(xié)助董事會評價總經(jīng)理得工作績效,并確定其職權(quán)、任期、報酬;協(xié)助董事會評價評價副總、各子公司、各職能部門負責(zé)人得績效;制定選拔新董事、新經(jīng)理等得標準、并了解候選人情況。⑤人事任免委員會

主要職責(zé):負責(zé)公司高級領(lǐng)導(dǎo)備用人員得提名,起著獵頭得作用。

⑥其她:公共政策委員會、利益協(xié)調(diào)委員會、技術(shù)委員會等。⒉執(zhí)行機構(gòu)(經(jīng)理層)

?含義:由公司高級職員即高層經(jīng)理人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)董事等)組成、具體負責(zé)公司經(jīng)營管理活動得執(zhí)行性機構(gòu)。

?特征:

受聘于董事會,只對董事會而不就是對股東大會負責(zé);在董事會授權(quán)范圍內(nèi),擁有對公司事務(wù)得管理權(quán)與代理權(quán),就是公司業(yè)務(wù)活動得最高指揮中心;

由公司高級管理人員組成,不包括公司下屬部門得負責(zé)人;

實行首長負責(zé)制(即總經(jīng)理負責(zé)制),而不就是像董事會(合議制機構(gòu))那樣實行集體負責(zé)制?？偨?jīng)理同公司執(zhí)行機構(gòu)中其她成員得關(guān)系就是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)、首長與助手得關(guān)系,其她成員必須服從總經(jīng)理得指揮;

主要職責(zé)就是貫徹執(zhí)行董事會決策,但在職責(zé)范圍內(nèi)也需有執(zhí)行上得決策權(quán);

因就是執(zhí)行決策機構(gòu)所作決策得機構(gòu),故應(yīng)同決策機構(gòu)分離。只有這樣,才能既有利于決策得正確性,又有利于決策執(zhí)行。如果不分離,執(zhí)行機構(gòu)與決策機構(gòu)就會因為決策不好執(zhí)行而不進行決策或修改決策。

?職權(quán):

貫徹執(zhí)行董事會決議。包括向董事會匯報公司業(yè)務(wù)情況;擬定重大行動方案提交董事會審議;總經(jīng)理向董事會提名副總經(jīng)理等。

計劃。如遠景規(guī)劃與近期計劃制定;確定公司發(fā)展方向與發(fā)展戰(zhàn)略。

組織。包括設(shè)置職能參謀機構(gòu);規(guī)定各單位職責(zé)范圍;建立信息溝通網(wǎng)絡(luò)。

人事。包括配備、任命各部門負責(zé)人;培養(yǎng)、選拔領(lǐng)導(dǎo)人才;制定與實施職工培訓(xùn)與發(fā)展計劃;調(diào)動職工得積極性,培養(yǎng)、激發(fā)她們得成就感。

技術(shù)。如確定公司技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略;確定技術(shù)引進、改進、轉(zhuǎn)讓、研發(fā)項目。

協(xié)調(diào)。包括處理下屬單位得矛盾與糾紛;在領(lǐng)導(dǎo)過程中塑造并維持公司文化。

對外關(guān)系。包括負責(zé)或授權(quán)負責(zé)對外業(yè)務(wù)關(guān)系;代表公司處理同其她單位得業(yè)務(wù)糾紛與非業(yè)務(wù)糾紛。大家學(xué)習(xí)辛苦了，還是要堅持繼續(xù)保持安靜⒊監(jiān)督機構(gòu)(監(jiān)事會)

●設(shè)置監(jiān)督機構(gòu)(監(jiān)事會)初衷

公司決策權(quán)與管理權(quán)大部分集中在董事會成員與經(jīng)理人員等少數(shù)人手中,為防止她們?yōu)E用權(quán)力,違反法律與公司章程、損害所有者利益,所有者(即股東)就要對她們得活動及其組織得公司業(yè)務(wù)活動進行檢查與監(jiān)督。

●監(jiān)事會職權(quán)

業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)⑴檢查公司得財務(wù)。⑵對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程得行為進行監(jiān)督。⑶當(dāng)董事與經(jīng)理得行為損害公司得利益時,要求董事與經(jīng)理予以糾正。⑷提議召開臨時股東大會。⑸列席董事會會議,并可申述自己得意見,但無表決權(quán)。⑹公司章程規(guī)定得其她職權(quán)。

代表公司之權(quán)

以下幾種情況時,監(jiān)督機構(gòu)具有代表公司之權(quán)。⑴當(dāng)公司與董事間發(fā)生訴訟時,除法律另有規(guī)定外,由監(jiān)督機構(gòu)代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜。⑵當(dāng)董事為自己或她人與本公司有交涉時,由監(jiān)督機構(gòu)代表公司與董事進行交涉。⑶當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況、審核帳冊報表時,代表公司委托律師、會計師等?！?、2組織結(jié)構(gòu)及基本類型一、組織結(jié)構(gòu)就是全體員工為實現(xiàn)企業(yè)目標,在管理工作中進行分工協(xié)作,在職務(wù)范圍、責(zé)任、權(quán)力方面所形成得結(jié)構(gòu)體系。

包括職能結(jié)構(gòu)層次結(jié)構(gòu)部門結(jié)構(gòu)職權(quán)結(jié)構(gòu)

二、組織結(jié)構(gòu)得基本類型

⒈直線制

⒉職能制

⒊直線職能制

⒋事業(yè)部制

⒌模擬分權(quán)制

⒍矩陣制

⒎多維立體結(jié)構(gòu)⒈直線制⑴形式(見右圖)⑵特點

●上下級直線關(guān)系(命令-執(zhí)行)

●只一個上級

●不設(shè)職能部門⑶優(yōu)缺點■優(yōu)點

●結(jié)構(gòu)簡單、權(quán)責(zé)分明、信息溝通快;

●便于統(tǒng)一指揮、集中管理,

決策迅速;

●管理成本低■缺點

●缺乏橫向協(xié)調(diào);

●權(quán)力過于集中;

●主管人員職責(zé)繁重;

●管理幅度過寬

⑷適用性小型組織或產(chǎn)品單一、技術(shù)簡單得企業(yè)

圖4-1直線制組織結(jié)構(gòu)車間主任工人工人工人工人工人工人廠長車間主任車間主任班組長班組長班組長工人工人工人⒉職能制⑴形式(見右圖)⑵特點

●職能機構(gòu)受上一級直線指揮人員得領(lǐng)導(dǎo),在職能范圍內(nèi)有權(quán)向下一級直線指揮人員下達命令;

●下一級直線指揮人員除了要服從上級直線指揮人員得指揮,同時還要服從上級職能機構(gòu)得指揮。

⑶優(yōu)缺點■優(yōu)點

●充分發(fā)揮專業(yè)管理作用,提高企業(yè)管理得專業(yè)化水平■缺點

●多頭指揮,下屬無所適從,工作無法開展⑷適用性未得到應(yīng)用

生產(chǎn)部廠長財務(wù)部人事部供應(yīng)部圖4-2職能制組織結(jié)構(gòu)車間車間車間⒊直線職能制⑴形式(見右圖)⑵特點

●把管理機構(gòu)與人員分為直線領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)與人員與職能機構(gòu)與人員兩類

●直線領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)與人員在自己得職責(zé)范圍內(nèi)有一定得決定權(quán)與對所屬下級得指揮權(quán),職能機構(gòu)與人員則就是直線指揮人員得參謀,服從直線領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)與人員得指揮,只能對下級部門實行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

⑶優(yōu)缺點■優(yōu)點

●保證了企業(yè)管理得集中統(tǒng)一,又充分發(fā)揮各專業(yè)管理機構(gòu)得作用

●領(lǐng)導(dǎo)集中、職責(zé)清楚,整個組織具有較高得穩(wěn)定性

■缺點●職能部門之間橫向協(xié)作與配合性差

●職能部門得許多工作要向上層領(lǐng)導(dǎo)請示才能處理,效率低

⑷適用性中小規(guī)模,產(chǎn)品、技術(shù)簡單得企業(yè)

經(jīng)理職能科室職能科室圖4-3直線職能制組織結(jié)構(gòu)車間主任車間主任車間主任職能組職能組班組長班組長班組長⒋事業(yè)部制⑴形式(見右圖)⑵特點

●按產(chǎn)品或地區(qū)成立事業(yè)部,事業(yè)部就是一個利潤中心,擁有相應(yīng)得獨立經(jīng)營自主權(quán);

●按照“集中政策,分散管理”得原則,總公司負責(zé)公司總體戰(zhàn)略,決定資源在各事業(yè)部得分配,不管日常具體行政事務(wù);

●事業(yè)部在總公司各項政策指導(dǎo)下發(fā)揮主動性,并可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動得需要設(shè)置其組織機構(gòu)。

⑶優(yōu)缺點■優(yōu)點

●事業(yè)部有自己得產(chǎn)品與市場,具有高度得穩(wěn)定性與良好得適應(yīng)性;

●事業(yè)部作為利潤中心,激發(fā)其積極性與創(chuàng)造性;

●事業(yè)部之間可以有競爭,由此增強企業(yè)活力;

●培養(yǎng)事業(yè)部經(jīng)理得全面管理經(jīng)營能力;

●高層領(lǐng)導(dǎo)得管理幅度可適當(dāng)擴大。

■缺點

●機構(gòu)重設(shè)、資源浪費;

●事業(yè)部之間溝通效果差,橫向協(xié)調(diào)難;

●各事業(yè)部從本部出發(fā),忽視整體利益,影響協(xié)作

⑷適用性規(guī)模較大、產(chǎn)品種類較多、各種產(chǎn)品之間差異較大得大型聯(lián)合企業(yè)。工廠工廠工廠總公司職能機構(gòu)職能機構(gòu)圖4-4事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)事業(yè)部職能機構(gòu)職能機構(gòu)工廠工廠工廠事業(yè)部職能機構(gòu)職能機構(gòu)事業(yè)部職能機構(gòu)職能機構(gòu)營業(yè)部營業(yè)部營業(yè)部⒌模擬分權(quán)制研發(fā)部總經(jīng)理財務(wù)部人事部供應(yīng)部第一生產(chǎn)階段第二生產(chǎn)階段第三生產(chǎn)階段

車間車間車間職能部門職能部門車間車間車間職能部門職能部門車間車間車間職能部門職能部門圖4-5模擬分權(quán)制組織結(jié)構(gòu)⑴形式(見右圖)⑵特點

●各組成單元就是生產(chǎn)階段即實際得“生產(chǎn)單位”,不就是真正得事業(yè)部;

●“生產(chǎn)單位”得生產(chǎn)就是連續(xù)得;

●

“生產(chǎn)單位”間得核算依企業(yè)內(nèi)部價格而不就是市場價格;

●

“生產(chǎn)單位”有自己得職能機構(gòu),有自主權(quán)。

⑶優(yōu)缺點■優(yōu)點

●可以盡可能得發(fā)揮各“生產(chǎn)單位”得生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán);

●調(diào)動各單位生產(chǎn)經(jīng)營積極性,

達到改善生產(chǎn)經(jīng)營管理得目。

■缺點

●各單位間得信息交流較為困難;

●各個部門領(lǐng)導(dǎo)人不易了解整個企業(yè)得全貌,在溝通效率與決策權(quán)力方面還存在著較大得缺陷。

⑷適用性生產(chǎn)過程連續(xù)性強得大型企業(yè)

⒍矩陣制⑴形式(見右圖)⑵特點

●由按職能部門劃分得垂直領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)與為完成特定任務(wù)、按產(chǎn)品(或項目)劃分得跨職能部門得橫向管理系統(tǒng)組成;

●節(jié)點上得員工接受雙重領(lǐng)導(dǎo);

●組織結(jié)構(gòu)固定,人員就是變動得。

⑶優(yōu)缺點■優(yōu)點

●機動、靈活

●有利于發(fā)揮各方面專業(yè)人員得綜合優(yōu)勢;

●加強了不同部門之間得配合與信息交流,克服了直線職能結(jié)構(gòu)中各部門互相脫節(jié)得現(xiàn)象?！鋈秉c

●穩(wěn)定性較差;

●雙重領(lǐng)導(dǎo),當(dāng)兩部門意見不一致得時候往往會無所適從;

●人員經(jīng)常調(diào)動會影響正常工作。⑷適用性產(chǎn)品開發(fā)與重大項目攻關(guān),設(shè)計、研究等創(chuàng)新性得工作圖4-6