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1、出具三年又一期的審計報告時，涉及前期報表的調(diào)整，需要調(diào)整以前的賬目嗎？調(diào)整分

錄計入當(dāng)年，通過以前年度損益進(jìn)行調(diào)整。大家說可以嗎？，是否非要將以前的賬套反結(jié)賬，

重新調(diào)整分錄。就是不需要調(diào)賬，只需在當(dāng)期通過以前年度損益調(diào)整科H記賬重述以前年度

的報表就ok了

結(jié)論：只要賬已經(jīng)合帳，就不可以調(diào)賬的.

一般而言，在做IP0三年一期的審計時，都涉及到你說的這個問題，通常情況下：I、如果

存在的審計調(diào)整事項不多，只是做調(diào)表處理，即對以前年度的報表進(jìn)行重述，并將賬務(wù)調(diào)整

在當(dāng)前年度對于申報報表與原始報表的差異在差異報告中進(jìn)行專項說明2、如果存在的審計

調(diào)整事項非常多，實務(wù)中也有將以前年度的賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的賬表與申報報表一致對

于調(diào)整后的報表與原始報表不一致的，一般由企業(yè)將已經(jīng)報送到工商、稅務(wù)的報表進(jìn)行了更

換。3、對于調(diào)整涉及到的稅務(wù)問題，一般由企業(yè)同稅務(wù)部門進(jìn)行了溝通，并追繳了相關(guān)稅

費(fèi)

以前年度的賬簿即使出現(xiàn)了錯誤，也是不能修改的，只能通過“以前年度損益調(diào)整”科目結(jié)

轉(zhuǎn)，同時在報表調(diào)整相關(guān)錯誤的科目，不能調(diào)賬簿

2、首發(fā)辦法中規(guī)定的“36個月”截止日期是什么時候

結(jié)論：第二十五條發(fā)行人不得有下列情形：（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),

擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處

于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法

律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會

提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)

行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)：或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審

核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

3、A公司持有B公司30%股權(quán)，去年A公司與B公司其他股東協(xié)商，A受讓B公司股權(quán)25%,

且雙方股東約定協(xié)議簽訂后轉(zhuǎn)讓的25%股權(quán)所對應(yīng)的利潤分成山A公司享有，但是這個25%

股權(quán)直至股改基準(zhǔn)日也沒完成工商變更，請問股改時這25%股權(quán)在會計上應(yīng)如何做賬？所對

應(yīng)的利潤分成能否計入“投資收益”？該利潤分成能否作為經(jīng)常性損益？轉(zhuǎn)讓款已付，審

批已批準(zhǔn)。因為某些原因，工商變更目前還無法完成。利潤分成計入”營業(yè)外收入”還是“投

資收益”？

結(jié)論：第一款項已經(jīng)支付，第二，審批已過，第三已經(jīng)取得了資產(chǎn)的收益權(quán)，根據(jù)資產(chǎn)定義，

符合了資產(chǎn)定義，因而可以作為長期股權(quán)投資入賬，實質(zhì)重于形式。詳情可參見企業(yè)合并

時點日的確定。5%,派有董事,也是要按權(quán)益法的.實質(zhì)重于形式?。。?/p>

其他意見：1、如果確定長期股權(quán)投資，則確認(rèn)投資收益，但是根據(jù)持股比例應(yīng)該用權(quán)益法，

所以確認(rèn)的投資收益不是分紅的部分，而是企業(yè)贏利*25%；2、如果不確認(rèn)長期股權(quán)投資，

則不確認(rèn)投資收益。因為該筆支付不是投資，確認(rèn)投資收益師出無名。分打建議進(jìn)營業(yè)外收

入，如果分紅超過投資以后收益，建議超出部分沖減投資成本。3、能否確認(rèn)長期股權(quán)投資，

有兩種可能：（1）假設(shè)工商執(zhí)照短期可以辦理，同時辦理無實質(zhì)性障礙，可以確認(rèn)。正如企

業(yè)合并日的判斷，什么算獲得“控制權(quán)”？其實，其中任何一個條件都有主觀判斷空間。以

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款大部分支付”為例，同樣可以說我只支付49%并不影響我控制該公司，實際上

可能真的沒有影響。判斷謹(jǐn)慎程度不同，得出結(jié)論就不一樣，無所謂絕對對錯。在這種情況

下，如果從最謹(jǐn)慎的角度看，可以遵循慣例和最嚴(yán)格的判斷標(biāo)準(zhǔn)不予確認(rèn)，肯定不會有錯；

但是實務(wù)中即使確認(rèn)，應(yīng)該也不會有什么大問題。（2）假設(shè)工商執(zhí)照預(yù)計辦理時間較長，或

存在一定障礙，從謹(jǐn)慎的角度不確認(rèn)長期股權(quán)投資較好。

折股的話，跟股權(quán)投資相關(guān)的有兩筆：1、初始投資即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2、收到的現(xiàn)金分紅。你

只要不確認(rèn)被投資企業(yè)盈利超出現(xiàn)金分紅的部分，不存在出資不實的問題啊。

4、關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、的理解問題關(guān)于“第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)

的特別規(guī)定”之“特別”二字怎么理解？有兩種

情況：（1）“特別”是針對該辦法中前四章而言，也就是說，前四章的內(nèi)容是該辦法的

一般規(guī)定，同樣適用“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。若是這樣，那該辦法的第十條也就適用“發(fā)行

股份購買資產(chǎn)"，那么，問題就出現(xiàn)了：是不是可以這樣理解：若“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”沒

有達(dá)到第十條的規(guī)定，就不適用該辦法，那就適用上市公司非公開發(fā)行（此時因是用股份購

買資產(chǎn)，應(yīng)該不屬于公開發(fā)行證券的法律范疇內(nèi)）的相關(guān)法規(guī)；若達(dá)到了第十條的規(guī)定，就

適用《上市公司收購管理辦法》，而不適用上市公司非公開發(fā)行的相關(guān)法規(guī)。但是問題是，

辦法中并沒有提到“發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用前面四章的一般規(guī)定”（2）“特別”不是針對

該辦法中前四章而言，也就是說第五章是獨(dú)立一章，也就是說，只要是以增發(fā)股份方式購買

資產(chǎn)就適用第五章，而不管購買的資產(chǎn)的量有多少。那么，若是這樣，“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”

也不適用非公開發(fā)行相關(guān)法規(guī)，進(jìn)一步說，非公開發(fā)行時，增發(fā)對象只能以現(xiàn)金認(rèn)購股份了，

如不然就適用第五章了。上述兩者到底是怎么理解？

結(jié)論：第一，第五章里所指的發(fā)行股份購買資產(chǎn)（包括以現(xiàn)金認(rèn)購股權(quán)后募集資金用于購買

資產(chǎn)的情形）應(yīng)該適用前四章內(nèi)容；第二，如果達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，而且涉及到非公

開發(fā)行，那么就要發(fā)行部和上市部雙審，《重大重組管理辦法》和《非公開發(fā)行實施細(xì)則》

都要遵守，二個法規(guī)并不矛盾；第三，如果資產(chǎn)認(rèn)購沒有達(dá)到重大的標(biāo)準(zhǔn)，則不適用《重大

重組管理辦法》，只按《非公開發(fā)行實施細(xì)則》即可。

第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定第四十三條特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司

股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定

對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行

的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

5、超額利差帳戶為什么能起到信用增級的作用？

結(jié)論：這個超額利差是資產(chǎn)池產(chǎn)生的利息收入扣除了利息支出和服務(wù)費(fèi)之后剩下的額外部

分，是資產(chǎn)證券的額外利潤，如果資產(chǎn)證券本身遭受了損失可以先用這部分超額的利差收入

來償付，從而實現(xiàn)了信用增級。相關(guān)參考資料：《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦

法》“利差賬戶”是指信貸資產(chǎn)證券化交易中的一種內(nèi)部信用增級方式。利差賬戶資金來源

于信貸資產(chǎn)利息收入和其他證券化交易收入減去資產(chǎn)支持證券利息支出和其他證券化交易

費(fèi)用之后所形成的超額利差，用于彌補(bǔ)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)活動中可能產(chǎn)生的損失。

6、發(fā)行公司債券需要預(yù)先披露嗎

結(jié)論：不需要

7、A公司原注冊資本為5億元，審計后凈資產(chǎn)為2億元，現(xiàn)A公司原股東以審計后凈資產(chǎn)2

億元出資，三個新股東以現(xiàn)金共1億元出資設(shè)立股份公司，這是整體變更還是整體改制新

設(shè)？

結(jié)論：發(fā)起設(shè)立

8、A公司持有B公司25%股份，并在B公司董事會中有一名成員，是否有重大影響？

結(jié)論：有

9、擔(dān)保合同是主合同的從合同，而對于最高額擔(dān)保合同怎么看？

A公司與銀行簽訂為控股公司最高額擔(dān)保合同，控股公司已將借款償還，銀行不同意與A公

司解除最高額擔(dān)保合同，控股公司承諾最高額擔(dān)保合同存續(xù)期間不再利用此合同借款。該承

諾最高額擔(dān)保合同對A公司上市是否仍存在較大影響？

結(jié)論：（最好）簽個反擔(dān)保協(xié)議，由控股股東用一定資產(chǎn)或股權(quán)作抵押擔(dān)保

相關(guān)參考資料：按照司法解釋，最高額保證合同應(yīng)該視為一個主合同，即還款后這個合同仍

有效。

10、主承銷商的資產(chǎn)管理（定向，集合和專項）賬戶是否參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售

和網(wǎng)上發(fā)行。

結(jié)論：能

11、獨(dú)立董事任職的企業(yè)要不要算為關(guān)聯(lián)方？

結(jié)論：是關(guān)聯(lián)方

12、高管在職期間每年只能賣出25%的股份，是分四年可以賣完還是上一年持有的25%?如

果是上一年的話那永遠(yuǎn)也賣不完？

結(jié)論：1、上一年持有的25%,當(dāng)?shù)陀?000股的時候可以一次性出售。也就是第五年能全

部賣完2、這是制度上的規(guī)定3、關(guān)于董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓看看這個文件：關(guān)于發(fā)布《上市公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的通知（2007年4月5日

證監(jiān)公司字（2007）56號）第三條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份,

是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券

交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。第四條上市公司董事、監(jiān)事和高級管

理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承

諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定

的其他情形。第五條卜一市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、

大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%,因司法強(qiáng)制

執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管

理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第六條上

市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可

轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓

其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定4、對于高管賣出所持股份的理解：

鎖定期之后每年賣出的股份不能超過上一年末所持股份的25%!5、股份多的,想套現(xiàn)，就是

辭職最好.以后有股票期貨交易可以賣空.6、轉(zhuǎn)讓：《規(guī)則》將轉(zhuǎn)讓界定為主動減持的行為，

不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況。

13、鎖定期內(nèi)，股東是否可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持股份

結(jié)論：前段時間有這樣的案例，當(dāng)時好象是有一個小非通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將持股比例下降至

0.999小于1%

14、根據(jù)銀監(jiān)會的有關(guān)規(guī)則，若分離交易的可轉(zhuǎn)債具有次級性質(zhì)，可比照長期次級債務(wù)工具

的有關(guān)規(guī)定計入附屬資本。

結(jié)論：何謂"次級性質(zhì)1、簡單的說就是，次級債的償還順序排在股權(quán)之前，其他債務(wù)之

后,2、商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后、先于商業(yè)銀

行股權(quán)資本的債券。參考資料發(fā)文文號：發(fā)行監(jiān)管函[2008]11號發(fā)文部門：中國證

券監(jiān)督管理委員會發(fā)文時間：2008-1-28實施時間：2008-1-28失效時間：法規(guī)

類型：企業(yè)債券所屬行業(yè)：金融證券、保險業(yè)所屬區(qū)域：全國發(fā)文內(nèi)容：各

保薦機(jī)構(gòu)、各銀行業(yè)上市公司：我會2007年8月發(fā)布的《公司債券發(fā)行試點辦法》

第七條規(guī)定，”發(fā)行公司債券，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的

百分之四卜，金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算”。根據(jù)《中國銀

監(jiān)會辦公廳關(guān)于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司債券有關(guān)問題意見的復(fù)函》（銀監(jiān)辦函[2008]288號）

的規(guī)定，銀行業(yè)上市公司發(fā)行債券時，其累計公司債券余額的計算及相關(guān)問題可按如下原則

處理：一、銀行業(yè)上市公司發(fā)行普通公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)債

或者其他公司債券品種時，其累計公司債券余額的計算由銀監(jiān)會根據(jù)有關(guān)監(jiān)管指標(biāo)核定。銀

行業(yè)上市公司董事會在銀監(jiān)會核定的指標(biāo)內(nèi)提出發(fā)行方案，經(jīng)股東大會表決通過后向我會報

送正式申請材料。二、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是一般性債券與權(quán)證相結(jié)合的新型

債務(wù)融資工具，發(fā)行后權(quán)證和債券分離交易，債券部分不能按照可轉(zhuǎn)債有關(guān)規(guī)定計入附屬資

本。但根據(jù)銀監(jiān)會的有關(guān)規(guī)則，若分離交易的可轉(zhuǎn)債具有次級性質(zhì)，可比照長期次級債務(wù)工

具的有關(guān)規(guī)定計入附屬資本。其發(fā)行規(guī)模（包括其他長期次級債務(wù)工具）受核心資本50%的

約束，原始期限不得低于5年，在距到期日的最后5年里，計入附屬資本的數(shù)量逐年攤銷。

在附屬資本中，分離交易的可轉(zhuǎn)債列在長期附屬債務(wù)工具下，不得列入可轉(zhuǎn)債。二00八

年一月十八日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行監(jiān)管部所謂次級債務(wù)是指固定期限不低于5

年（包括5年），除非銀行倒閉或清算，不用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營損失，且該項債務(wù)的索償

權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。次級債務(wù)計入資本的條件是：不得由銀行

或第三方提供擔(dān)保，并且不得超過商業(yè)銀行核心資本的50機(jī)商業(yè)銀行應(yīng)在次級定期債務(wù)到

期前的5年內(nèi)，按以下比例折算計入資產(chǎn)負(fù)債表中的“次級定期債務(wù)”項下：剩余期限在4

年（含4年）以上的，以100%計；剩余期限在3-4年的，以80%計；剩余期限在2-3年的，以

60tth剩余期限在卜2年的，以40%計；剩余期限在1年以內(nèi)的，以20%計。次級債

務(wù)發(fā)行的程序是，商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本。商

業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議

文本等規(guī)定的資料。募集方式為由銀行向目標(biāo)債權(quán)人定向募集。法規(guī)參考：《商業(yè)銀行次

級債券發(fā)行管理辦法》：商'業(yè)銀行次級債券（以下簡稱“次級債券”）是指商業(yè)銀行發(fā)行的、

本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后、先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。《保

險公司次級定期債務(wù)管理暫行辦法》：保險公司次級債，是指保險公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、

期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保

險公司股權(quán)資本的保險公司債務(wù)。

15、國有企業(yè)A,B,C共同發(fā)起設(shè)立一股份有限公司.注冊資本3000萬.首次出資額各500萬

元.其余部分自公司成立之日起1年內(nèi)繳足.公司成立后1個月，公司決定向國有企業(yè)A,B,C

的員工募集股份1000萬元.。對否

結(jié)論：不對第八十?條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)

關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百

分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)

繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

16、國有企業(yè)甲，乙,丙共同月2007年7月1日發(fā)起設(shè)立一股份有限公司.注冊資本3000萬.

首次出資額各500萬元.其余部分自公司成立之II起1年內(nèi)繳足.董事人數(shù)9人.下列哪種情

形，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：A.2名董事辭職B.因經(jīng)營不善，到2007年底，未

彌補(bǔ)的虧損700萬元C.監(jiān)事會提議召開時D.乙請求時

結(jié)論：答案BCD1、D是法律規(guī)定超過10%股份的股東提議召開時2、首次出資額不代表股

權(quán)比例，股權(quán)比例應(yīng)該是注冊資本里約定的還要考慮出資額中有益價成分所以500萬的出

資額不一定能占到3000萬的10%所以d不確定3、如果所有股東都是現(xiàn)金出資，會有資

本公積嗎當(dāng)然三個人發(fā)起設(shè)立一家新公司，一般不會有溢價的可以呀，我現(xiàn)在的案例

就是這樣的就是有溢價常常出現(xiàn)出資1億，實際注冊資本為5000萬的公司有沒有溢價是

可以約定的而且分期出次，各期各出資人一般應(yīng)同比例出資4、在題目沒交待的情況下，

是不需要考慮溢價問題的。注冊資本是向工商局申請登記的,公司章程規(guī)定的;而出資是由

股東簽署的出資協(xié)議約定的5、題目代表無數(shù)人的命運(yùn)，怎么能考慮把某一?種情況呢6、

嚴(yán)謹(jǐn)是對的，確實資本公積在公司設(shè)立時都可以出現(xiàn)的由發(fā)起人協(xié)議和隨后的公司章程約

定常常一些股東為了在日后高益價增資，首次出資額遠(yuǎn)大于注冊資本，外商投資企業(yè)中就更

多類似情況了

17、第十九條外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)

按照以下比例確定投資總額的上限：（）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得

超過注冊資本的10/7；（二）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額

不得超過注冊資本的2倍；（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資

總額不得超過注冊資本的2.5倍；（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超

過注冊資本的3倍。

結(jié)論：沒問題

18、可以不提供擔(dān)保的行為有（）

A.發(fā)行企業(yè)債B發(fā)行公司齋C發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券D發(fā)行證券公司債E發(fā)行短期融資券

結(jié)論：ABCDE都可以不提供擔(dān)保的.祥見:國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡

化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知該通知規(guī)定:企業(yè)可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、

第三方擔(dān)保債券。你可看看，上海證券交易所關(guān)于公司債券的上市規(guī)則上市規(guī)則只是預(yù)留

了一個寬泛的接口具體還是需要審批機(jī)關(guān)的條例為依據(jù)

19、算術(shù)題某公司2007年初對外發(fā)行100萬份認(rèn)股權(quán)證，行權(quán)價格3.5元，2007年度凈

利潤200萬元，發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)500萬股，普通股平均市場價格4元。則該公司

2007年的稀釋每股收益為（）元。

A.0.4B.0.39C.0.41D.0.34

結(jié)論：稀釋每股收益=200/（500+100-100*3.5/4）=0.39是不是在cpa會計中規(guī)

定的？會計的計算時間起點跟證監(jiān)會出文不一樣，提醒大家注意會計準(zhǔn)則里是從當(dāng)月開始計

算，會里規(guī)定從下月開始；改制前增資有沒有一定的比例限制，比如說超過凈資產(chǎn)的多少

比例？好像沒有硬性的規(guī)定但是不能影響實際控制人的地位這個沒看到明文規(guī)定，要

看委員的想法。擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見這個法規(guī)里有規(guī)定么查查是的，

因為我有個項目改制前的幾個月時間里面,注冊資本增加了幾倍擬發(fā)行上市公司改制重組

指導(dǎo)意見都是采用現(xiàn)金增資這不涉及重組改制運(yùn)行兩三年后上市就沒關(guān)系了這主

要是限售期的問題吧擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見這個法規(guī)還用么這里有個規(guī)

定是30%恩，其實就怕委員認(rèn)為你硬把一個小企業(yè)通過快速增資達(dá)到上市的要求那是用

資產(chǎn)的現(xiàn)金增資的好像沒有明確規(guī)定事實上大家都比較疑惑一般都不大建議這么做那沒

辦法，想上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)原來都比較小，為了達(dá)到上市的基本要求，采取快速增資的方式來

實現(xiàn)

20、上市公司第二大股東在二級市場增持股份4%后成為第一大股東（收購后第一大股東持

有比例也沒有超過15%）,需不需要披露該股東及其一致行動人的控股股東、實際控制人及

其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，如果是的話，是否必須聘請財務(wù)顧問對其信息披露文件出具核查意

見

結(jié)論:按第十六條規(guī)定編制簡式權(quán)益變動報告書,并披露投資者及其?致行動人的控股股東、

實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，但因股權(quán)變動比例未超過5%,而且變動后持股比例

不足20%,因而不需聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對權(quán)益變動報告書做核查。

編者疑問：十六條和十七條均為提及如果收購方從非控制人變?yōu)榭刂普J(rèn)了，會怎么樣。個人

認(rèn)為應(yīng)從第十七條規(guī)定。個人傾向于披露詳式權(quán)益變動報告書，并請獨(dú)立財務(wù)顧問對權(quán)益變

動報告書做核查。

相關(guān)參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益

的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡

式權(quán)益變動報告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所：投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、

注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益

的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式；

（五）權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡

要情況；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份

達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5臨但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條

第一款規(guī)定的內(nèi)容（投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)

圖）。

第十七條投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的

20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)

披露以下內(nèi)容：

（）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖：

（-）取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否

存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交

易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同

業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（四）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后

續(xù)計劃：

（五）前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)

顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份

轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致

行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財務(wù)顧問和提供前款第（七）

項規(guī)定的文件。

21、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，卜.列選項中，屬于不得收購上市公司的情形有

（）。

A.收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

B.收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

C.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，有到期未清償?shù)那樾?，但現(xiàn)在已經(jīng)清償

D.收購人為自然人

結(jié)論：AB

相關(guān)參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（-）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（-）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；（不得擔(dān)任董監(jiān)高的

5個情況）

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

22、下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請的是

（）o

A.收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

B.上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批

準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

C.經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在

該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益

的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

D.收購人收購的股份達(dá)到30%,繼續(xù)進(jìn)行收購的

結(jié)論：ABC

相關(guān)參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的

申請：

（-）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會

批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其

在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)

益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情

形。

23、法國某公司并購境內(nèi)某國有企業(yè)，經(jīng)查，該法國公司在當(dāng)年并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累

計為12個，對于該情況，下列說法中正確的是（）。

A.該公司應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告

B.該公司應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部或者國家工商行政管理總局報告

C.由于1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)未超過15個，因此該公司可以不履行報告的義務(wù)

D.該公司應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部、國家工商行政管理總局和國家外匯管理局報告

結(jié)論：A

相關(guān)參考資料：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

第五章反壟斷審查

第五十一條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和

國家工商行政管理總局報告：

（-）并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

（-）1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；

（三）并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

（四）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的后場占有率達(dá)到25%。

雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求,

商務(wù)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重

影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。上述并購一方當(dāng)事人包括與

外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

第五十三條境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報所在國

主管機(jī)構(gòu)的同時，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務(wù)部和國家工商行政

管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益

的情形，并做出是否同意的決定：

（-）境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

（-）境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；

（三）境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

（四）由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率

達(dá)到25%；

（五）由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)

將超過15家。

24、中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為

105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.110D.105

結(jié)論：D

相關(guān)參考資料：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

第十九條外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照

以下比例確定投資總額的上限：

（-）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

（-）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5

倍；

（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在300萬美元至1000萬美元（含1000萬美元）的，

其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2,其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低

于210萬美元。本題投資總額為410萬美元，其注冊資本至少應(yīng)為210萬美元，而中方認(rèn)繳

的出資額為105萬美元，則外方認(rèn)繳的出資額應(yīng)為105萬美元。

25、香港甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2005

年3月1日成立了家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美元。

下列選項中，不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式的有（）。

A.甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2005年5月30II向乙公司支付60萬美元

C.甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80萬美元，2006年8月30日支付40萬美元

結(jié)論：BCD

編者疑問：選項B沒有違反規(guī)定，沒到6個月的期限。有些強(qiáng)辭奪理了。

相關(guān)參考資料：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

第十六條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)

執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特

殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)

支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東

應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資

時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律和

行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，

依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)

立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額

部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；

其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外

商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)

自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，

應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，有關(guān)法律規(guī)定，

應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付

者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，

在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。（1）通過收購國內(nèi)企業(yè)

資產(chǎn)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)一次支付全

部購買金，因此選項A符合法律規(guī)定。（2）分期繳付出資時總期限不得超過1年，選項B

中1年末支付的價款只有50%。（3）選項C中盡管1年末支付了全部價款，但在分期繳付

時前6個月支付的價款不得低于60%；（4）選項D盡管前6個月支付的價款超過了60%,

但總期限超過了1年。

26、上市公司對于其發(fā)行的、可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得

知的重大事件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》的規(guī)定向有關(guān)部門報告并予公告。下列各項中，不屬于

上市公司重大事件的是（）。

A.公司經(jīng)理發(fā)生變動

B.公司董事發(fā)生變動

C.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化

D.公司發(fā)生虧損

結(jié)論：D

相關(guān)參考資料：《證券法》

第六十七條發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知

時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報

送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為

前款所稱重大事件：

（-）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況

發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司

法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

27、投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第?大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的

股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的?定比例,應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。根據(jù)規(guī)定,

該一定的比例是（）。

A.達(dá)到5%,但未達(dá)到10%C.達(dá)到10%,但未達(dá)到20%

B.達(dá)到5%,但未達(dá)到20%D.達(dá)到10%,但未達(dá)到30%

結(jié)論：B

相關(guān)參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益

的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡

式權(quán)益變動報告書：

（-）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、

注冊地及法定代表人；

（-）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益

的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式；

（五）權(quán)益變動事實發(fā)生之II前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡

要情況；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其?致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份

達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條

第一款規(guī)定的內(nèi)容。

28、A公司在實施收購B上市公司過程中，下列與A公司構(gòu)成一致行動人的有（）。

A.C公司（系A(chǔ)公司的母公司）

B.D公司（A公司的董事甲兼任D公司的監(jiān)事）

C.E公司為（A公司的收購行為提供咨詢服務(wù)）

D.乙自然人（持有B上市公司的股份1%,系A(chǔ)公司董事會秘書的姐夫）

結(jié)論：ABD

相關(guān)參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)

大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動

人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董

事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份：

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶

等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股

份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他

組織持有本公司股份；

（卜二）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記

在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

A投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系的，為一致行動人。B投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員

中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，為一致行動人。D

在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，為

一致行動人。

29、上市公司甲股本2億元，與甲無關(guān)聯(lián)的公司乙。假設(shè)乙將全資子公司A注入到上市公司

甲，A賬面價值1億元，經(jīng)評估后為2億元，以評估值注入上市公司甲，重組后乙公司占甲

公司股份的20%,計5000萬股。甲公司股價為6元。請問該交易中：1、甲公司的長期股權(quán)

投資，資產(chǎn)公積和收益？2、A公司報表是否因為評估增值需要調(diào)整？3、A公司以后年度實

現(xiàn)收益如何做科目？------證監(jiān)會工作人員給我出的題目，借殼時后要用，很可能保代人

要考哦

結(jié)論：1、甲：用成本法合并

借：長期股權(quán)投資3億

貸：股本0.5億

資本公積2.5億

2、A報表不調(diào)整，由甲公司每年做合并報表的時候調(diào)整A的帳面價值后合并

3、甲公司對于A以后年度實現(xiàn)的收益不做調(diào)整，在宣告分派股利時確認(rèn)投資收益并沖減長

期投資初始價值。投資企業(yè)確認(rèn)投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤

的分配額，所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

相關(guān)參考資料：《企業(yè)會計準(zhǔn)則一2#長期股權(quán)投資》

第四條除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資以外，其他方式取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按

照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

（-）以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實際支付的購買價款作為初始投資成

本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費(fèi)用、稅金及其他必要支出。

（-）以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作

為初始投資成本。

（三）投資者投入的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資

成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。

（四）通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會

計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》確定。

（五）通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第

12號——債務(wù)重組》確定。

第五條下列長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第七條規(guī)定，采用成本法核算：

（一）投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權(quán)投資?？刂疲侵赣袡?quán)決定一個

企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y

單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)將子公司納入合并財務(wù)報表的合并

范圍。投資企業(yè)對子公司的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)采用本準(zhǔn)則規(guī)定的成本法核算，編制合并財

務(wù)報表時按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。

第七條采用成本法核算的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照初始投資成本計價。追加或收回投資

應(yīng)當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確認(rèn)為當(dāng)期投資收

益。投資企業(yè)確認(rèn)投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累枳凈利潤的分配額，所

獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

30、上市公司于2000年發(fā)起設(shè)立，并于2003年向社會公開發(fā)行股票上市交易。2006年A

公司相關(guān)人員發(fā)生多起股份轉(zhuǎn)讓事宜，其中不符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.持有A公司股票40萬股的甲董事分3次轉(zhuǎn)讓了9萬股

B.持有A公司股票3萬股的乙監(jiān)事分5次全部轉(zhuǎn)讓其所持股份

C.持有A公司股票2萬股的丙經(jīng)理在辭職后的次月轉(zhuǎn)讓了1000股

D.持有A公司股票1.5萬股的丁副經(jīng)理升任經(jīng)理后的當(dāng)月轉(zhuǎn)讓了3000股

結(jié)論：BC

相關(guān)參考資料：《公司法》

第一百四十二條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開

發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期

間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之II起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公

司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其

他限制性規(guī)定。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所

持有本公司股份總數(shù)的25%,

31、甲、乙、丙于2000年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，

2002年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機(jī)

器設(shè)備虛報為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)

任

結(jié)論：不對，丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任

相關(guān)參考資料：《公司法》

第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低

于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)

連帶責(zé)任。

32、收購人A的收購要約的有效期為2004年5月1日―6月20日，收購人B擬發(fā)出競爭要

約，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人B最遲不得晚于（）向中國證監(jiān)會報

送要約收購報告書。

A、5月10B、5月30日D、6月15日

日C、6月5日

結(jié)論：C

相關(guān)參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第四十條收購要約期限屆滿前15II內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除

外。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足

15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭

要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量

的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期

限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的

規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)聘

請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同

時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的

相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意

見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進(jìn)

行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時告知收

購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購報告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（略）

33、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，表明已經(jīng)獲得或擁有上市公司控制權(quán)的情形是

（）。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過50%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會過半數(shù)成員選任

I）.投資者可以實際支配的表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生影響

結(jié)論：ABC（B超過法規(guī)規(guī)定的30%了，當(dāng)然已經(jīng)獲得控制權(quán)了）

相關(guān)參考資料：《上市公司收購管理辦法》

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（-）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影

響；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

34、盈余公積是否可以分配現(xiàn)金股利？

結(jié)論：不可以。（現(xiàn)金股利只能從未分配利潤中出）

相關(guān)參考資料：《公司法》

第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公

積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤

彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅

后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照

本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司

章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌

補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公

司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第一百六十九條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的

虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧

損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二

十五。

35、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公

司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的情形包括：（）

A特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)人；

B特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；

C特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足24

個月。

結(jié)論：B（主意國人的考試方式。仔細(xì)看選項A）

相關(guān)參考資料：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四卜三條特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得

的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個

月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）

特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)

行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

36、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（）

A經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近一年未發(fā)生重大變化；

B在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；

C在進(jìn)入上市公司之前實行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)

用在會計核算上能夠清晰劃分；

I）上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實

體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。

結(jié)論：BCD

相關(guān)參考資料：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十八條本辦法所稱完整經(jīng)營實體，

應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（）經(jīng)營'業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;

（-）在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；（三）在進(jìn)入上市公

司之前實行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會計核算上

能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其

他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。

37、請教一個問題，股東單方面增資達(dá)到控股是不是企業(yè)合并？

結(jié)論：是

說明：從題意看該股東在增資前對企業(yè)不控股。合并方式:控股合并，吸收合并和新設(shè)合并.

（非）同一控制下的合并導(dǎo)致會計處理不同.相關(guān)參考資料：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企

業(yè)合并》第二條企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報告主體的

交易或事項。

38、財政部（企業(yè)會計準(zhǔn)則講解〉，對于同一控制下的控股合并，在合并當(dāng)期編制合并財務(wù)

報表時，應(yīng)當(dāng)對合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)進(jìn)行調(diào)整，同時應(yīng)當(dāng)對比較報表的相關(guān)項目進(jìn)行調(diào)

整，視同合并后的報告主體在以前期間一直存在。證監(jiān)會〈關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)

對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引》,重組中存在同一控制卜企業(yè)合并事項的，申報財務(wù)

報表應(yīng)自重組當(dāng)期期初把被重組方納入合并范圍，但不對重組當(dāng)期之前的會計報表進(jìn)行追溯

調(diào)整。二者之間有沖突嗎？

結(jié)論：沒有.

相關(guān)參考資料：《關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引》

只是征求意見稿.現(xiàn)適用《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)

主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號（新）三、發(fā)行

人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)

行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行:

（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額

達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)

行人重組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行。（二）被重組方重組前一個會計年度末的資

產(chǎn)總額或前?個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%,但

不超過10（?的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，

將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公

司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字

[200616號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)

會計資料相關(guān)的其他文件。（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前?個會計

年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須

包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。

39、國有獨(dú)資企業(yè)改組為股份制公司時，以卜一符合相關(guān)規(guī)定的做法是（）。

A、要進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定，明確產(chǎn)權(quán)歸屬

B、進(jìn)行資產(chǎn)清查時，對擁有實際控制權(quán)的長期投資，應(yīng)當(dāng)延伸清查至被投資企業(yè)

C、要委托具有相應(yīng)資格的評估機(jī)構(gòu)對改制企業(yè)的全部資產(chǎn)按規(guī)定進(jìn)行評估

D、原國有劃撥土地可以繼續(xù)無償使用

E、改建企業(yè)因醫(yī)療費(fèi)超支等產(chǎn)生的職工福利費(fèi)不足部分，可以依法以公益金、盈余