企業(yè)整體收購協(xié)議書范本（2篇）

第7頁共7頁企業(yè)整體收購協(xié)議書范本轉讓方：_____有限公司（以下簡稱為甲方）注冊地址：_____法定代表人：_____受讓方：_____有限公司（以下簡稱為乙方）注冊地址：_____法定代表人：_____以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。鑒于：1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于____年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人為：_____;工商注冊號為：_____2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于____年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人為：_____;工商注冊號為：_____3.甲方擁有有限公司_____%的股權;至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。4.甲方擬通過股權及全部資產(chǎn)轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件1.1、下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本;②甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。第二條轉讓之標的第三條轉讓股權及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價格合計為人民幣_____元整（_____）。第四條股權及資產(chǎn)轉讓本協(xié)議生效后____日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.1、將_____公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）;4.2、積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及_____公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件，共同辦理_____公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù);4.3、將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方;4.4、移交甲方能夠合法有效的_____公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的所有文件。第五條股權及資產(chǎn)轉讓價款之支付第六條轉讓方之義務6.1、甲方須配合與協(xié)助乙方對_____公司的審計及財務評價工作。6.2、甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。6.3、甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條受讓方之義務7.1、乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉讓價款。7.2、乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促_____公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3、乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條陳述與保證8.1、轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證①甲方自愿轉讓其所擁有的_____公司全部股權及全部資產(chǎn)。②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。④甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及_____公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。⑤甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反_____公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2、受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。③乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。第九條擔保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由、承擔連帶責任之擔保。第十條違約責任10.1、協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_____萬元。②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。第十一條適用法律及爭議之解決11.1、協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。11.2、任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，____日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十四條協(xié)議之生效14.1、協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)_____公司股東會通過后生效。14.2、本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于_____公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條其它15.1、本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。第十六條本協(xié)議之附件16.1、公司財務審計報告書;16.2、公司資產(chǎn)評估報告書;16.3、公司租房協(xié)議書;16.4、公司其他有關權利轉讓協(xié)議書;16.5、公司固定資產(chǎn)與機器設備清單;16.6、公司流動資產(chǎn)清單;16.7、公司債權債務清單;16.8、公司其他有關文件、資料。甲方：_____乙方：_____法定代表人（授權代表）：_____法定代表人（授權代表）：_________年____月____日企業(yè)整體收購協(xié)議書范本（二）甲方（公章）：_____轉讓方_____（以下簡稱乙方）：法定代表人（授權代表）：_____住所：

_____郵編：_____本協(xié)議于____年

____月

____日于

簽訂。鑒于：1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內依法設立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力;2、甲方擬對乙方進行整體收購，收購完成后，乙方予以注銷。現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方整體收購乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條

乙方基本情況：（一）、企業(yè)類型：

有限公司;（二）、注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_____萬元;（三）、企業(yè)住所：_____;（四）、法定代表人：_____;（五）、股東及股權結構情況：

出資_____萬元，持有乙方_____%股權;

出資_____萬元，持有乙方_____%股權。至本協(xié)議簽署之日，乙方各股東已按相關法律、法規(guī)以及《公司章程》之規(guī)定按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的股東權利;（六）、盈利狀況：____年度[盈利/虧損];（七）、乙方截至____年____月____日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表，評估報告。第二條

收購總體方案雙方就收購方案達成如下共識：（一）、甲、乙雙方同意實行整體收購，甲方收購乙方后，乙方予以注銷;（二）、乙方的全部股東（股權持有人）均一致同意將所持有乙方共_____%的股權以及乙方的全部資產(chǎn)以人民幣_____萬元轉讓給甲方，且乙方同意轉讓;第三條：轉讓價款支付方式第四條

債權、債務繼承安排（一）、甲、乙雙方完成收購及完成所有與本次收購相關的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及債權由甲方享有。（二）、原乙方所有的債務由甲方承擔，但不包括公司工商變更登記事務完成之前乙方未向甲方披露且未經(jīng)甲方書面同意的債務。第五條

雙方的權利和義務（二）、在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用（如公證、審計、工商變更登記等），由乙方承擔;（三）、乙方以及股東于本協(xié)議生效后至工商變更登記事務完成之前，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其資產(chǎn)、業(yè)務。未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自處分資產(chǎn)、股權;第六條

承諾與保證（一）、甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反;（二）、甲方保證并承諾，甲方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權和批準并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。（三）、乙方以及各股權持有人保證對其擬轉讓給甲方的資產(chǎn)、所持股權擁有完全、有效的處分權，且未設置任何優(yōu)先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等，否則應由乙方及各股權持有人承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任;（四）、乙方及各股權持有人保證并承諾，其向甲方交付的所有文件、

資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致;（五）、乙方和各股權持有人保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，

乙方已按國家和地方稅務機關規(guī)定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生;（六）、乙方應于____年____月____日前負責向____市建設局等相關部門辦理房建總包資質從三級升至二級以及園林綠化工程資質增項目至三級，并按實際升級需求為準，辦理真實有效技術職稱證件;第七條

工商、資質變更手續(xù)的辦理甲、乙雙方應于____年____月____日前，持該協(xié)議到工商、建設等相關部門辦理變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。第八條

違約責任本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。乙方及乙方股權持有人違反本協(xié)議中第六條所作的承諾與保證，導致本協(xié)議所約定的收購無法完成的，甲方有權單方面解除本協(xié)議，乙方及乙方股權持有人應退還甲方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金_____萬元人民幣。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向乙方及乙方股權持有人追償賠償款。第九條

特別約定乙方股權持有人

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在此次收購活動中，對乙方的行為承擔連帶責任保證。本協(xié)議各方同意以工商變更登記事務完成之日作為各方確認乙方公司資產(chǎn)及負債狀況的基準日。發(fā)生在該基準日之前的乙方公司的所有債務，由乙方及乙方股權持有人負責清償，如由于乙方及乙方股權持有人的原因造成乙方公司的訴訟，仲裁，或其他行政權利的限制均由乙方及乙方股權持有人負責解決，甲方不承擔任何經(jīng)濟和法律的責任。第十條

爭議的解決本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條

協(xié)議的生效及其他本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議生效后，乙方公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同