轉債生命周期之發(fā)行與上市

1、轉債的發(fā)行轉債歷史發(fā)行規(guī)模定增政策幾經(jīng)波折從 4年至今，再融資政策經(jīng)歷了從收緊到放松的過程。6年5月，證監(jiān)會發(fā)布上市公司證券發(fā)行管理辦法，整合上市公司新股發(fā)行、增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券等多項規(guī)定。之后，證監(jiān)會于21年8月修訂上市公司非公開發(fā)行股票施細則、4年發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法，至此再融資的制度規(guī)范基本確立。在-215年的牛市中，并購重組、借殼上市等項目增多，定增作為重要的融資手段，規(guī)模大幅增加。217年2月，證監(jiān)會發(fā)布關于修改上市公司非公開發(fā)行股票實施細則的決定發(fā)行監(jiān)管問答關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管求收緊定增政策一是要求定價基準日只能為非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日二

2、是要非公開發(fā)行股票的數(shù)量不得超過發(fā)行前總股本%三是要求定增時間的間隔不得低 8個月。也正是由于定增政策的收緊，加上轉債申購制度的改革，才導致轉債市場出現(xiàn)-9年的大幅擴容。020 年2 月，證監(jiān)會接連發(fā)布關于修改上市公司證券發(fā)行管理辦法的決定、關于修改創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法的決定關于修改上市公司非公開發(fā)行股票實施細則的決定等政策。從發(fā)行條件、發(fā)行對象、定價機制、鎖定期規(guī)定等多方面對再融資政策進行了調整如發(fā)行規(guī)模上限由不超過%調整為%定價基準日由統(tǒng)一的非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日調整為：提前確定全部發(fā)行對象且滿足條件的，可以將定價基準日確定為董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發(fā)行期首

3、日等修改。這也意味著經(jīng)歷 2年多的收緊之后定增再度出現(xiàn)放松該輪政策的放松也是匹配經(jīng)濟發(fā)展進入新階段的需求一方面經(jīng)歷金融去杠桿之后中小企業(yè)融資情況有所惡化需要配套政策對中小企業(yè)融資做進一步支持另一方面我國目前面臨經(jīng)濟結構的轉型股權融資需求大幅增長，從9年科創(chuàng)板的設立到再融資的放松，都是發(fā)展股權融資市場的重要手段。定增對轉債發(fā)行規(guī)的響作為再融資的兩大重要途徑轉債與定增有相互替代的作用二者的規(guī)模也呈現(xiàn)反向變動的關系。例如6年再融資政策處于寬松階段，定增規(guī)模高速增長，4-6三年間定增新增量分別為4億元3萬億8萬億同期轉債發(fā)行規(guī)模出現(xiàn)大幅下滑4年轉債發(fā)行規(guī)模由3年的5億萎縮至1億5年再度萎縮至8億6年小

4、幅回暖至3億轉債發(fā)行的放緩加上贖回的增加導致市場規(guī)模大幅萎縮，最低時不到0億。-9年再融資政策收緊，轉債增量和存量高速增長。7年2月再融資規(guī)定出臺后，新增定增規(guī)模持續(xù)下降，7年新增定增額由6年的8萬億減至1萬億左右。-9年新增定增額更是縮減至4萬和6萬元。與此同時，可轉債逐漸成為上市公司再融資的重要手段，規(guī)模出現(xiàn)爆發(fā)式增長，7年-9年新增轉債發(fā)行規(guī)模分別為4億元、0億元、8億元。市場規(guī)模也出現(xiàn)大幅擴容，從7年初的0多億增長至0年初的0多億元。圖 -1年定增和轉債的發(fā)行規(guī)模（億元）000800600400200000,00,00,00,0000405060708090000?？赊D債?？赊D債行規(guī)（

5、右）005000000資料源Wn，I然而，0年再融資政策放松后，轉債供給并沒有出現(xiàn)大幅的縮減，定增對于轉債的沖擊是有限的。原因有以下兩個方面：相比于定增，轉債有自身獨特的優(yōu)勢。轉債主要有以下幾點優(yōu)勢：轉債的發(fā)行費率更低1年轉債平均發(fā)行費率約為而定增平均發(fā)行費率為%左右。轉債的轉股期長股本稀釋更慢給企業(yè)帶來的業(yè)績壓力小定增則相反一次性稀釋大股東股權給當期的企業(yè)業(yè)績帶來較大壓力轉債屬于公募產(chǎn)品發(fā)行更加便利目前基本都是純網(wǎng)上發(fā)行棄購比例也很低而定增屬于私募產(chǎn)品發(fā)行需要網(wǎng)下尋找特定投資者發(fā)行難度和便利程度不及轉債對于銀行等行業(yè)來說部分正股長期處于破凈狀態(tài)定增發(fā)行難度較大而轉債可以通過抬高債底的方式來發(fā)

6、行因此可以滿分行業(yè)的差異化融資需求。轉債市場趨于成熟市場接受度大幅提升7年的信用申購改革為轉債的發(fā)行和申購確立了優(yōu)勢在經(jīng)歷8-9年的轉債擴容潮之后轉債市場的發(fā)展進入了一個所未有的高峰。截至1年末市場總規(guī)模0億元左右，連續(xù)四年高速增加。轉債規(guī)模的擴容導致市場對轉債供需兩端的接受度都明顯提升需求端來看此前轉債主的參與機構是公募基金而近些年保險年金等機構持倉占比明顯提升參與機構更加多樣化供給端來看目前截至1年末轉債市場個券數(shù)量0只左右基本覆蓋了所有的一級行業(yè)其中不乏各行業(yè)的龍頭標的轉債已經(jīng)成為上市公司再融資的重要段，部分公司也會傾向于發(fā)行2期及以上，例如已經(jīng)上市的希望轉、晶瑞轉、泰康轉，東財轉3等。

7、定增可轉債表 定增與可轉債的定增可轉債發(fā)行門檻無硬性務要求對于主發(fā)行轉最近 3 個會計年度加平均OE 不低于要求圖 可轉債規(guī)模大幅擴容（億元，只）額額）,00,00,0050005000發(fā)行費率高低財務費用無利息出每年需付利融資步驟發(fā)行費率高低發(fā)行方式網(wǎng)下網(wǎng)上網(wǎng)發(fā)行方式網(wǎng)下網(wǎng)上網(wǎng)均可鎖定期/2個月6個月,00,00,00,00007080900500050000資料可換司券理法，I資料源至21年Wn不同板塊轉債的發(fā)行梳理發(fā)行條件總體而言，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板可轉債發(fā)行條件相對保持一致，而主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)板在可轉債發(fā)行程序、發(fā)行財務指標、擔保要求及規(guī)模限制等方面存在差異。主要情如下：發(fā)行程序差異。發(fā)行

8、可轉債依照股票發(fā)行程序，主板可轉債發(fā)行適用核準制，上市公司需要披露企業(yè)真實情況，符合證監(jiān)會規(guī)定的必要條件，經(jīng)證監(jiān)會審查核準后行；科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板可轉債發(fā)行適用注冊制，上市公司向交易所提交發(fā)行申請，經(jīng)證會注冊后發(fā)行，發(fā)行門檻較核準制低。發(fā)行財務指標、擔保要求差異。主板再融資辦法對主板可轉債發(fā)行條件進行了更為細化的規(guī)定，與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比更為嚴格。根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法 (220年修訂要求主板公開發(fā)行可轉債需符合最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1 年的利息、最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于%、資產(chǎn)低于5 億元的，應當提供擔保等條件，而科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉債要求最

9、近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息、除金融類企業(yè)外最近一期末不存在金額較大的財務性投資。其中創(chuàng)業(yè)板公司還要求最近二年盈利。規(guī)模限制差異。主板公開發(fā)行可轉債要求累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。證監(jiān)會再融資審核問答通過解釋國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證法有關工作的通知的方式，細化要求科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉債累計債券余額超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。表 不同板塊可轉債發(fā)行條件對比主板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板發(fā)行程序核準制注冊制注冊制財務指標最近三實現(xiàn)年均分配利潤不于公債券1年利息。最近3會計度加平凈資產(chǎn)益率均不于6扣除經(jīng)常損益的利潤與除前凈利相比以低者為加平均資產(chǎn) 收益率計算據(jù)。公司

10、的資產(chǎn)低于民三千萬。最近三平均分配潤足 以支付司債一年利息最近二盈利。除金融企業(yè)外最近期不存在額較的財性投資。最近三平均分配潤足支付公債券年的息。除金融企業(yè)最一期存在金較大財務投資。本次發(fā)后累公司券額不超最近期末資額的。公開發(fā)可轉公司券擔保當提供保但近一末審計的資產(chǎn)低于民幣5億元的公司除。規(guī)模限制累計債余額超過近期末凈產(chǎn)的。累計債余額超過近期末凈產(chǎn)的%。累計債余額超過近一末凈資的%。資料上公證發(fā)管辦法(00年修訂創(chuàng)板市司證發(fā)注管辦（科板上市司券行冊理法行，I發(fā)行時間不同板塊的可轉債在發(fā)行時間上存在差異。我們統(tǒng)計了 5年初2年 1月末發(fā)行的所有轉債，整體來看，主板可轉債從預案到過會所需要的時間最

11、長，平均達天，而科創(chuàng)板可轉債所需時間最短，平均為6天，創(chuàng)業(yè)板可轉債居中；科創(chuàng)板可轉債從過會到發(fā)行所需時間（平均8 天）也短于主板和創(chuàng)業(yè)板可轉債所需時間（平均天左右證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法規(guī)定交易所審核限為二個月證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日1年中央經(jīng)濟工作會議提出全面實行注冊制，有望加速主板可轉債發(fā)行。圖 不同板塊可轉債平均發(fā)行時間（天）主板創(chuàng)業(yè)板主板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板0050000資料源Wn，I預過會會時間圍：05年初2年1轉債的上市交易上市規(guī)則根據(jù)上交所和深交所規(guī)則，可轉債在上市時仍需滿足相關發(fā)行條件，如1 年1月公告發(fā)行的日升轉債根據(jù)其披露東方日升0年度業(yè)績預告發(fā)行人扣

12、除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預計虧損0萬元0萬元該財務指標導致其不符創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行等規(guī)定的可轉債發(fā)行條件，因此日升轉債終止上市，返還投資者認購資金和利息。可轉債上市條件有所放松此外在2年1月修訂上海證券交易所股票上市規(guī)則將上市公司向媒體披露上市公告書等文件的時限由0年2月修訂版本的5個交易日縮減到 3 個交易日，并且取消了期限為一年以上、實際發(fā)行額不少于人民幣50萬元的規(guī)定總體有所放松深交所的最新規(guī)定仍為5個交易日但也無對期限、實際發(fā)行額的相關要求。表 可轉債上市規(guī)則變動上海證券交易所股票上市規(guī)則（2年）上海證券交易所股票上市規(guī)則（0年）上市公司申請可轉換公司債券在本所上

13、市，應當符合下列條件：（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；上市條件上市公司申請新股、可轉換公司債券在本所上市時，仍應當符合股票、可轉換公司債券的相關發(fā)行條件。（二）可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣萬元；（三）申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發(fā)行條件。上市公告上市公司應當在向不特定對象發(fā)行的股票或者可轉換公司債券等證券上市至少個交易日前，在符合條件的媒體披露下列文件和事項：（一）上市公告書（二）本所要求的其他文件和事項。上市公司應當在公開發(fā)行股票或可轉換公司債券上市前個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事 項：（一）上市公告書；（二）本所要求的其他文件和事項。資料上海券交所股市規(guī)（0

14、年2月修上海證交易股票市規(guī)（2年1月修，交易規(guī)則交易所對可轉債的交易制度進行了修改與完善整體從寬松逐步趨嚴適應整體場的發(fā)展情況上交所與深交所對于可轉債的交易制度在報價范圍減持規(guī)則公告斷機制及停止交易規(guī)則等進行規(guī)定。報價范圍、競價時間有所區(qū)別，上交所在 0年對上海證券交易所交易規(guī)則進行的第二次修訂詳細規(guī)定了報價范圍報價范圍方面上交所開盤集合競價階段的交易申報價格最高不高于前收盤價格的%并且不低于前收盤價格的%連續(xù)競價階段的交易申報價格不高于即時揭示的最低賣出價格的1%且不低于即時揭示的最高買入價格的%同時不高于上述最高申報價與最低申報價平均數(shù)的%且不低于該平均數(shù)的%對開盤集合競價深圳證券交易所交

15、易規(guī)（1年 3月修訂明確要求區(qū)分是否為上市首日并對開盤集合競價的有效競價情況做了詳盡說明要求上市首日開盤集合競價的有效競價范圍為發(fā)行價的上下 %，而非上市首日則為上下 1%連續(xù)競價收盤集合競價的有效競價范圍均為最近成交價的上下%此外深交所規(guī)定:0為收盤集合競價時間，與上交所形成區(qū)分。熔斷機制上滬深交易所也有區(qū)別深交所發(fā)布關于完善可轉換公司債券盤中臨時停牌制度的通知明確了熔斷機制的觸發(fā)調價及停牌時間盤中成交價較前收盤首次上漲或下跌達到或超過%的，臨時停牌時間為0分鐘；盤中成交價較前收盤價首次上漲或下跌達到或超過%的臨時停牌至盤中臨時停牌期間投資者可以申報也可以撤銷申報復牌時對已接受的申報實行復牌

16、集合競價而上交所 年修訂的上海證券交易所證券異常交易實時監(jiān)控細則（8 年修訂）規(guī)定盤中交易價格較前收盤價首次上漲或下跌超過%（含）、單次上漲或下跌超過（含）的實施臨時停牌，首次盤中臨時停牌持續(xù)時間為0 分鐘，第二次盤中臨時停牌時間持續(xù)至當日。投資者可以在盤中臨時停牌期間撤銷未成交的申報。交易采用競價交易方式，集合競價成交價需滿足以下三個條件：、實現(xiàn)最大成交量高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交與該價格相同買方或賣方至少有一方全部成交同時滿足時上交所取未成交量最小的申報價格交所取收盤集合競價時最接近成交價的價格。明確了暫停轉股的條件此以外可轉債贖回后將會停止交易和停止轉股上交所規(guī)定

17、涉及以下事項時上市公司可以申請暫停可轉換公司債券的轉股：）修正或者調整轉股價格實施利潤分配或者資本公積金轉增股本方案中國證監(jiān)會和上交所規(guī)定的應當暫停轉股的情形雖然深交所并無相應的細則但部分情況會停止轉股如希望轉債（205.Z）為確保公司發(fā)行希望轉2的順利實施及保證原股東優(yōu)先配售于1年0月8日起暫停轉股3個交易日1年1月2（希望轉2網(wǎng)上申購日）恢復轉股；以及迪龍轉債（03.Z、本鋼轉債（208.Z、靖遠轉債（207.Z權益分派期間暫停轉股一般于權益分派股權登記日后的第一個交易恢復轉股等情況。可轉換公司債券管理辦法則規(guī)定了轉股價格調整的多種情況。因配股、增發(fā)送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行

18、人股份變動的，應當同時調整轉股價格。上市公司可轉債募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定（一）轉股價格修正方案須提交發(fā)行人股東大會表決且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意，持有發(fā)行人可轉債的股東應當回避（二）修正后的轉股價格不低于前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日該發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價。正式明確短線交易相關規(guī)定滬深兩所在2年1月修訂的股票上市規(guī)則中正式明確了有關可轉債短線交易相關規(guī)定：對于持有公司%以上股份的股東若違反證券法相關規(guī)定將其所持公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的公司董事會應當收回其所

19、得收益并及時披露相關人員違規(guī)買賣的情況、收益的金額、公司采取的處理措施和公司收回收益的具體情況等鑒于可轉債管理辦法已于1年1月末實施，該規(guī)定對可轉債市場影響不大。股東減持信息披露規(guī)則趨嚴上交所2年1月修訂上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定投資者持有一個上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券達到發(fā)行總量的時應當在事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)通知該上市公司并給予公告相比0年2月的三個交易日更加嚴格。持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券%以上的投資者其所持上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券比例每增加或者減少%時應當在事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)通知該上市公司并予以公告此外0年2月修訂版本規(guī)定在上述規(guī)定的期限內(nèi)，投資者不得

20、再行買賣該公司可轉換公司債券和股票，而2 年1月的修訂版本去掉了這一規(guī)定。深交所相關規(guī)定與上交所保持一致。應對炒作現(xiàn)象頻發(fā)細化交易制度。滬深交易所7月9日分別發(fā)布上海證券交易所可轉換公司債券交易實施細則（以下簡上交所實施細則深圳證券交易所轉換公司債券交易實施細則（以下簡稱深交所實施細則，要求基本一致。主要調整要點在提出投資者適當性要求銜接債券交易規(guī)則漲跌幅限制強化交易監(jiān)（確可轉債交易異常波動、嚴重異常波動情形及相關監(jiān)管措施、增加異常交易行為類型等、強化風險提示以及其他一些機制的調整，不過轉債T0交易依然保留。此外，對向特定對象發(fā)行的可轉債的轉讓進行規(guī)定。實行漲跌幅限制上交所實施細則規(guī)定“首個交

21、易日漲幅比例為%、跌幅比例為%深交所實施細則規(guī)“全日有效申報價格不得高于發(fā)行價的5.3%并不得低于發(fā)行價的%，并且除上市首日外漲跌幅限制為%，也就是說熔斷在次日后不再適用另外進一步加強防炒作力度并對相關交易信息進行公開大宗易方面，根據(jù)深交所，將“大宗交易”表述相應調整為“協(xié)商成交，并且滬深交易所對協(xié)商成交的時間、申報數(shù)量和有效申報價格范圍進行規(guī)定。設置轉債龍虎榜滬深交易實施細則規(guī)定可轉債上市首日公布其匹配成交當日買入賣出金額最大的5家會員證券營業(yè)部的名稱及其各自的買入賣出金額市首日后對于收盤價漲跌幅達到%的前5只可轉債以及價格振幅達到%的前5只可轉債將公布其當日買入賣出金額最大的5家會員證券營

22、業(yè)部的名稱及其各自買入、賣出金額。明確交易異常波動、嚴重異常波動情形及相關監(jiān)管措施，增加異常交易行為類型滬深交易所規(guī)定連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價漲跌幅偏離值累計達到3%的視為異常波動分別公布其在交易異常波動期間累計買入賣出金額最大五家會員證券營業(yè)部或者交易單元的名稱及其各自累計買入賣出金額出現(xiàn)以下情況連續(xù)0個交易日內(nèi)3次出現(xiàn)上述提到的同向異常波動情形。連續(xù)0個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到10%（-%。連續(xù)0個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到200（-%則認定為嚴重異常波動將公布嚴重異常波動期間的投資者分類交易統(tǒng)計等信息。月 7日，滬深交易所發(fā)布關于可轉換公司債券適當性管理相關事項

23、的通知明確向不特定對象發(fā)行的可轉債適當性要求一方面對新參與投資者增“2年交易驗10萬元資產(chǎn)量的準入要求強化投資者保護另一方面實施新老劃斷明確存量投資者可繼續(xù)參與不受影響。實施細則適當性通知有利于防止過度投機炒作維護可轉債市場平穩(wěn)運行，也有利于轉債市場個券定價回歸有效性。表 滬深可轉債交易規(guī)則對比可轉換債券交易規(guī)則上交所深交所交易時間相同點每個交易日的:為開盤集合競價時間，:為連續(xù)競價時間不同點:為連續(xù)競價時間:為連續(xù)競價時間，:為收盤集合價時間報價范圍是否區(qū)分上市首日不區(qū)分區(qū)分開盤集合競價階段的交易申報價格最高不高于前收價格的%，并且不低于前收盤價格的%;連續(xù)競價階段的交易申報價格不高于即時揭

24、示的最賣出價格的%且不低于即時揭示的最高買入價格的%；同時不高于上述最高申報價與最低申報價平均數(shù)的%且不低于該平均數(shù)的%。上市首日開盤集合競價的有效競價范圍為發(fā)行價的上 %，連續(xù)競價、收盤集合競價的有效競價范圍為最近成交價的上下%；非上市首日開盤集合競價的有效競價范圍為前收盤價上下%，連續(xù)競價、收盤集合競價的有效競價范圍為最近成交價的上下%。大股東鎖定期持股%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后個月內(nèi)賣出，或者在賣出后個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。減持規(guī)則投資者持有可轉換司債券發(fā)行總量時個交易日內(nèi)

25、公告?zhèn)€交易日內(nèi)公告投資者持有可轉換司債券發(fā)行總量后每增持或減持%時應履行報告和公告義務每增持或減持%時應履行報告和公告義務熔斷機制觸發(fā)條件盤中交易價格較前收盤價首次上漲或下跌超過（含）、單次上漲或下跌超過%（含）盤中成交價較前收盤價首上漲或下跌達到或超過盤中成交價較前收盤價次上漲或下跌達到或超停牌時間首次停牌持續(xù)分鐘，第二次停牌持續(xù)至:7臨時停牌時間為分鐘臨時停牌至:7大宗交易限制單筆買賣申報數(shù)量不低于手，或者交易金額不于萬人民幣，漲跌幅不超過單筆交易數(shù)量不低于千張，或者交易金額不低于人民幣，漲跌幅不超過時間接受大宗交易申報的時間為每個交易日的:至:0、:至:；接受成交申報的時間為:至:0、:

26、至:、:至:。協(xié)議大宗交易方式接受申報的時間為每個交易日:至:、:至:。停止/暫停轉股規(guī)則停止轉股贖回后停止交易暫停轉股發(fā)行可轉債、權益分派轉股價格調整情況募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發(fā)行可轉債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應當同時調整轉股價格漲跌幅限制上市首日首個交易日漲幅比例為.%、跌幅比例為.%全日有效申報價格不得高于發(fā)行價的.%并不得于發(fā)行價的.%。非上市首日除上市首日外漲跌幅限制為資料源證圳券易交易則(1年3月上證交易交規(guī)則200年第次訂上海證交所常易時控于善轉公債盤時停制的海券所股票上市則（02年1轉公司券理海券所可換司券易

27、施深圳證券交所轉公債交實則，贖回、回售信息披露要求有所修改，2年1月修訂的深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)“公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的當日決定是否贖回并于次交易日開市前披露此前0年版本并無相關規(guī)定此次修訂也統(tǒng)一了滬深交易所對于提前贖回的信息披露要求。同時滬深交易所均要求對預計可能觸發(fā)贖回條件的轉債 “應當在預計贖回條件觸發(fā)日的五個交易日前至少發(fā)布一次風險提示公告”回售方面，則僅對滿足回售條件后的信息披露要求有少許修改。表 深交所贖回和回售相關信息披露要求對比上海證券交易所股票上市規(guī)則（年修訂）深圳證券交易所股票上市規(guī)則（年修訂）贖回無規(guī)定上市公司應當持續(xù)關注可轉換公司債券約定的贖回條件

28、是否滿足，預計可能觸贖回條件的，應當在預計贖回條件觸發(fā)日的五個交易日前至少發(fā)布一次風險提公告。上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的五交易日內(nèi)至少披露三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時 間等內(nèi)容。 贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的當日決定是否贖回并于次一交易日開市前披露。公司決定行使贖回權的，還應當在滿足贖回條件后每五個交易日至少發(fā)布一次贖回提示性公告，并在贖回期結束后公告贖回結果及其影響；決定不行使贖回權的，公司應當公告不贖回的具體原因?；厥墼诳梢孕惺够厥蹤嗟哪攴輧?nèi)，上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的五

29、個交易日內(nèi)至少披露三次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。回售期結束后公司應當公告回售結果及影響。經(jīng)股東大會批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉換公司債券持有人一次回的權利，有關回售公告至少披露三次，其中，在回售實施前、東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少披露一次，在回售實施期至少披露一次，余下一次回售公告披露的時間視需要而定。上市公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件的次一交易日開市前披露回售公 告，此后每五個交易日至少發(fā)布一次回售提示性公告，并在回售期結束后公告售結果及其影響。經(jīng)股東大會批準變更募集資金投資項目的，公司應當在

30、股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發(fā)布次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。資料監(jiān)深圳券交所股票市規(guī)（2年1月修上證券易所票上市（年1月修，I月9日滬深交易所分別發(fā)上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號可轉換公司債券以及深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱可轉債指引，規(guī)定大體一致，重點內(nèi)容包括（）將定向可轉債納入規(guī)范范圍（完善贖回回售轉股停牌等業(yè)務規(guī)范明確不行使贖回在未來至少3個月內(nèi)不得再行使贖回權并在公告中說明下一滿足贖

31、回條件期間的起時間同時上市公司決定不行使可轉債贖回權的還應當披露其實際控制人控股東、持有%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未來6個月內(nèi)減持可轉債計劃并且對于未及時履行審議程序和披露義務的則視為不行使贖回權或不修正轉股價格（）嚴格短線交易監(jiān)管（）壓實持續(xù)督導責任，加強投資者保護力度。可轉債指引實施細則分別從信息披露和交易機制兩個方面規(guī)范可轉債續(xù)期全流程業(yè)務。滬深交易所可轉債指引正式稿已于7月9日實施，整體相較于征求意見稿變化不大，僅在個別表述上有所修改，例如對于異常波動采取的措施增加實施盤中強制停牌、明確觸發(fā)轉股價格修正條件后的重新起算日期等。我們認為隨著制度的完善，轉債市場投資交易也將

32、更加規(guī)范。表 上交所可轉債指引對條款信息披露的要求上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第號可轉換公司債券贖回預計可能滿足贖回條件的，應當在贖回條件滿足的個交易日前及時披露提示性公告應當在滿足可轉債贖回條件的當日召開董事會決定是否行使贖回權，并在次一交易日開市前披露贖回或者不贖回的公告。行使贖回權的，應當及時辦理贖回相關業(yè)務并披露實施贖回公告，此后在贖回登記日前每個交易日披露次贖回提示性公告。公司股票在贖回資金發(fā)放日前個交易日內(nèi)出現(xiàn)全天停牌情形的，上市公司應當重新辦理贖回相關業(yè)務。上市公司不行使贖回權的，應當充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少個月內(nèi)不得再次行使贖回權，并在公告中說明下一滿足贖回

33、條件期間的起算時間。還應當披露其實際控制人、控股股東、持有以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未來個月內(nèi)減持可轉債的計劃。并且，對于未及時履行審議程序和披露義務的，則視為不行使贖回權回售上市公司應當在滿足可轉債回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，此后在回售期結束前每個交易日披露1次回售提示性公告，公告應當載明回售條件、申報期間、回售價格、回售程序、付款方法、付款時間等內(nèi)容?；厥蹢l件觸發(fā)日與回售申報期首日的間隔期限應當不超過個交易日。變更可轉債募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議后個交易日內(nèi)賦予可轉債持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發(fā)布次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。下修上市公司應當在預計觸發(fā)