2、ipo企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)涉及實(shí)際控制人時(shí)的處理

1、IPO 企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)涉及實(shí)際控制人時(shí)的處理一些企業(yè)在準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開并上市（以下簡(jiǎn)稱 IPO）過程中，對(duì)高管、關(guān)鍵員工會(huì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)措施，采取的具體形式比較多，常見的形式如 IPO 主體以低于公允價(jià)值的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)、實(shí)際控制人向激勵(lì)對(duì)象低價(jià)轉(zhuǎn)讓其持有 IPO 主體的，等等。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)支付（以下簡(jiǎn)稱支付準(zhǔn)則）規(guī)定，這些交易需要作為支付進(jìn)行處理，確認(rèn)相關(guān)的費(fèi)用。在實(shí)務(wù)中，讓人、券商、會(huì)計(jì)師感到較難把握的是，IPO 主體低價(jià)增資的對(duì)象涉及實(shí)際控制人，對(duì)于實(shí)際控制人低價(jià)增資的部分是否需要進(jìn)行支付？在解決這個(gè)問題之前，先看一下支付準(zhǔn)則的基本原理支付，顧名思義，就是企業(yè)以進(jìn)行結(jié)

2、算支付的交易。職工為企業(yè)提供了勞務(wù)，企業(yè)需要支付對(duì)價(jià)，常見的對(duì)價(jià)如工資、獎(jiǎng)金、福利等等。但有些情況下，企業(yè)會(huì)以支付的方式來結(jié)算員工提供的服務(wù)。例如，企業(yè)的市場(chǎng)公允價(jià)值為 10 元/股，企業(yè)向職工定向100 股，每股價(jià)格 6 元，對(duì)于職工而言，其花了 600 元持有了價(jià)值 1,000 元的，從中獲取了 400 元的利益，該 400 元即是企業(yè)接受員工服務(wù)的所花費(fèi)的對(duì)價(jià)。既然該 400 元是用以結(jié)算職工服務(wù)的對(duì)價(jià)，那么在會(huì)計(jì)上就應(yīng)該將其計(jì)量出來，使成本費(fèi)用完整體現(xiàn)。因此，支付準(zhǔn)則規(guī)定，如果該項(xiàng)支付是用于結(jié)算職工已經(jīng)提供的服務(wù)，那么 400 元計(jì)入當(dāng)期損益；如果該項(xiàng)支付是用于職工未來的服務(wù)，則將 4

3、00 元在未來職工提供服務(wù)時(shí)計(jì)入損益。從上例可以看出，判斷是否需要進(jìn)行支付處理的基本思路是：1.職工在支付交有無獲得現(xiàn)實(shí)利益？2.如果獲得了現(xiàn)實(shí)利益，該利益是否基于為企業(yè)提供的服務(wù)而獲得？如果這兩問的都是“是”，則需要進(jìn)行支付會(huì)計(jì)處理；如果第 1 問的是“否”，或者雖然第 1 問支付處理。雖然是“是”，但第 2 問是“否”，無需進(jìn)行筆者將上述處理思路稱為“兩步法”?；氐奖疚拈_頭，如果在支付交涉及實(shí)際控制人，是否需要進(jìn)行股份支付處理？例如，IPO 主體股本總額 1,000 萬(wàn)股，自然人甲持股 90%（甲為實(shí)際控制人），自然人乙持股 10%。每股的公允價(jià)值為 8 元?，F(xiàn) IPO 主體向其高管（包括

4、實(shí)際控制人）、員工定向100 萬(wàn)股，價(jià)格 5 元/股，其中向?qū)嶋H控制人10 萬(wàn)股。根據(jù)上述“兩步法”的處理思路，首先需要確定實(shí)際控制人是否獲得了現(xiàn)實(shí)利益，計(jì)算過程如下：增資前 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值=每股=8,000 萬(wàn)元市價(jià)增資前股數(shù)=8 元/股1,000 萬(wàn)股增資前實(shí)際控制人甲享有的 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值=8,000 萬(wàn)元90%=7,200 萬(wàn)元增資后IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值=增資前權(quán)益公允價(jià)值+本增資的增資款=8,000 萬(wàn)元+500 萬(wàn)元=8,500 萬(wàn)元增資后實(shí)際控制人持有 IPO 主體股權(quán)比例=（實(shí)際控制人在增資前持有股數(shù)+實(shí)際控制人增資股數(shù)）/增資后 IPO 主體股本=（9

5、00 萬(wàn)股+10 萬(wàn)股）/1,100 萬(wàn)股=82.73%增資后實(shí)際控制人享有 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值份額=增資后 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值增資后實(shí)際控制人持股比例=8,500 萬(wàn)元82.72%=7,032.05 萬(wàn)元實(shí)際控制人通過本次增資獲得的利益=增資后實(shí)際控制人享有 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值份額-增資前實(shí)際控制人甲享有的 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值-本次增資成本=7,032.05 萬(wàn)元-7,200 萬(wàn)元-50 萬(wàn)元=-217.95 萬(wàn)元計(jì)算表明，雖然本次實(shí)際控制人低價(jià)對(duì) IPO 主體進(jìn)行了增資，但由于股權(quán)比例被稀釋帶來的損失超過了低價(jià)增資獲得的利益，實(shí)際控制人在本次增資中沒有獲得利益，反而

6、喪失了利益。那么實(shí)際控制人喪失的利益被誰(shuí)拿去了呢？屬于本次增資的對(duì)象的 IPO 主體其他高管、員工獲得了這部分利益。不妨計(jì)算一下這部分高管、員工通過本次增資獲得的利益：高管、員工通過本次增資獲得的利益=增資后該等高管、員工按持股比例享有的 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值的份額-本次增資成本=8,500 萬(wàn)元（90 萬(wàn)股/1,100 萬(wàn)股）-450 萬(wàn)元=695.30 萬(wàn)元-450 萬(wàn)=245.30 萬(wàn)實(shí)際控制人在本次增資中，喪失了利益 217.95 萬(wàn)元，但高管、員工卻得到了利益 245.30 萬(wàn)元，兩者的差額部分 27.35 萬(wàn)元是 IPO 主體另一股東乙貢獻(xiàn)的。股東乙在本次增資中喪失的利益計(jì)算如

7、下：股東乙在本次增資前按持股比例享有的 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值=增資前 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值股東乙持股比例=8,000 萬(wàn)元10%=800 萬(wàn)元股東乙在本次增資后按持股比例享有的 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值=增資后 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值股東乙持股比例=8,500 萬(wàn)元（100 萬(wàn)股/1,100 萬(wàn)股）=772.65 萬(wàn)元股東乙在本次增資中喪失的利益=股東乙在本次增資前按持股比例享有的 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值-股東乙在本次增資后按持股比例享有的 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值=800 萬(wàn)-772.65 萬(wàn)=27.35 萬(wàn)元下表較為清楚地顯示了實(shí)際控制人甲、股東乙和高管、員工享有 IPO 主體

8、權(quán)益公允價(jià)值份額在本次增資前后的變化：上表顯示，通過本次增資，高管、員工獲得了 245.30 萬(wàn)元的利益，而實(shí)際控制人和股東乙分別喪失了 217.95 萬(wàn)元和 27.35 萬(wàn)元的利益，高管、員工獲得的利益來自于實(shí)際控制人和股東乙的喪失，換言之，盡管 IPO 主體是接受高管、員工服務(wù)的一方，但其并未實(shí)際支付對(duì)價(jià)，而是由實(shí)際控制人和股東乙“埋單”。這也解釋了支付的會(huì)計(jì)分錄“借記成本費(fèi)用，貸記資本公積”的經(jīng)濟(jì)含義：即，實(shí)際控制人和股東乙向 IPO 主體捐贈(zèng)對(duì)價(jià)（體現(xiàn)為資本公積增加），然后 IPO 主體將其作為接受服務(wù)的對(duì)價(jià)支付給高管、員工。本例中，盡管實(shí)際控制人進(jìn)行了低價(jià)增資，但并未從中獲得現(xiàn)實(shí)利益

9、，因此無需進(jìn)行支付處理（“兩步法”第 1 步的為“否”）。將上述案例修改一下，本次增資的 100 萬(wàn)股中，實(shí)際控制人占 95 萬(wàn)股，其他高管、員工占 5 萬(wàn)股，其他條件不變，各方股東享有 IPO 主體權(quán)益公允價(jià)值份額在本次增資前后的變化如下：上表顯示，實(shí)際控制人通過本次增資，獲得了 13.25 萬(wàn)元的現(xiàn)實(shí)利益，即“兩步法”第 1 問的為“是”，那么需要回答第 2 問：實(shí)際控制人獲得的 13.25 萬(wàn)元現(xiàn)實(shí)利益，是否基于為 IPO 主體提供的服務(wù)？這個(gè)問題是實(shí)務(wù)的難點(diǎn)，判斷結(jié)果可能會(huì)存在爭(zhēng)議。實(shí)務(wù)中，實(shí)際控制人通過非同比例低價(jià)增資獲得利益的原因可能有如下幾種：1. 股東乙與實(shí)際控制人是直系親屬關(guān)

10、系，如父（母）、夫妻。如果屬于這種情況，筆者認(rèn)為將股東乙對(duì)實(shí)際控制人利益的讓渡認(rèn)定為親屬間的贈(zèng)與較為合適，不宜將這種利益讓渡認(rèn)定為基于實(shí)際控制人為 IPO 主體提供的服務(wù)，因此無需作為支付處理。2. 股東乙認(rèn)為實(shí)際控制人為 IPO 主體歷史發(fā)展做出了貢獻(xiàn)，認(rèn)可實(shí)際控制人通過低價(jià)增資獲得利益。如果屬于這種情況，可以認(rèn)定為利益的讓渡是基于實(shí)際控制人為 IPO 主體提供的服務(wù)，因此需要進(jìn)行支付處理。3. 股東乙與實(shí)際控制人存在利益互換，即本次增資中股東乙將利益讓渡給實(shí)際控制人，但通過其他交易，實(shí)際控制人會(huì)將利益還給股東乙。如果屬于這種情況，實(shí)際控制人的利益獲得顯然不是基于為 IPO 主體提供的服務(wù)，

11、因此無需作為支付處理。4. 股東乙稀里糊涂，不在意在 IPO 主體享有利益的得失。如果屬于這種情況，建議由告知股東乙，本次增資可能導(dǎo)致其利益損失。在告知后，股東乙明確表示沒有異議，可以視為股東乙對(duì)實(shí)際控制人貢獻(xiàn)的認(rèn)可 因此需要進(jìn)行支付處理。如果股東乙明確表示，IPO 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)增資方案進(jìn)行修正，否則會(huì)小股東利益。5IPO 主體受股東甲支配，小股東乙沒有話語(yǔ)權(quán)，被迫接受實(shí)際控制人低價(jià)增資。如果屬于這種情況，大股東小股東的利益，存在法律風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)對(duì) IPO 產(chǎn)生，應(yīng)當(dāng)要求 IPO 企業(yè)對(duì)增資方案進(jìn)行修正或采取補(bǔ)救措施。需明的是，上述列舉的并不能窮盡實(shí)務(wù)中所有情，筆者針對(duì)上述列舉所作出的判斷也并非一定正確，參考。在判斷實(shí)際控制人獲得的利益是基于何種原因時(shí)，需要會(huì)計(jì)師結(jié)合實(shí)際情況，運(yùn)用職判斷。綜上，IPO 企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，如果對(duì)象涉及實(shí)際控制人，不能當(dāng)然認(rèn)定無需進(jìn)行處理，而是需要進(jìn)行“兩步法”的判斷：首先需要測(cè)算實(shí)際控