中國(guó)企業(yè)海外上市全程操作ppt課件

1、中國(guó)企業(yè)海外上市全程操作IPO Contents1海外上市全程操作 1中國(guó)企業(yè)海外上市成功的關(guān)鍵因素2眾里尋他千百度 百度決戰(zhàn)NASDAQ 3海外上市全程操作1海外上市的參與方發(fā)行人自身機(jī)構(gòu)承銷商 監(jiān)管機(jī)構(gòu)律師印刷商會(huì)計(jì)師 海外上市過(guò)程成功的股票發(fā)售需要執(zhí)行該過(guò)程的各個(gè)階段1. 財(cái)務(wù)信息的可獲得性籌劃2. 監(jiān)管審批3. 美國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所審核過(guò)程4. 市場(chǎng)條件4個(gè)關(guān)鍵因素影響著首次公開(kāi)發(fā)售過(guò)程籌劃準(zhǔn)備定位推介和路演發(fā)售后市海外上市過(guò)程一般將歷時(shí)約 6-7月準(zhǔn)備階段啟動(dòng) 上市 后市責(zé)任分工海外上市中各方的角色和責(zé)任事件股票資本市場(chǎng) 投資銀行 股票研究分析師 股票銷售 公司 任命中介機(jī)構(gòu)支主盡

2、職調(diào)查主支支招股書(shū)起草主主確定發(fā)售結(jié)構(gòu)主支支支任命承銷團(tuán)主支分析師報(bào)告會(huì)主主支主股票承銷委員會(huì)會(huì)議主主支支研究報(bào)告發(fā)表和分發(fā)支支主主支銷售團(tuán)隊(duì)會(huì)議主主支預(yù)路演主支主主路演主主支主建檔主主定價(jià)和承銷主支支支分配和結(jié)算主支支穩(wěn)市主主后市支主支支具體過(guò)程簡(jiǎn)介籌劃準(zhǔn)備定位推介和路演發(fā)售后市準(zhǔn)備階段啟動(dòng) 上市 后市籌劃籌劃的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？找出潛在障礙并制定相應(yīng)計(jì)劃增加時(shí)間靈活性降低發(fā)售成本分析海外上市目標(biāo)： 目前的股東希望實(shí)現(xiàn)什么？ 管理層希望實(shí)現(xiàn)什么？ 短期和長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)目標(biāo)確定主要問(wèn)題： 納入上市公司的資產(chǎn) 選擇上市地 證交所上市要求 歷史財(cái)務(wù)信息 公司結(jié)構(gòu)和公司治理組建海外上

3、市團(tuán)隊(duì)（估值、披露、盡職調(diào)查等）選擇專業(yè)顧問(wèn)確定基本目標(biāo)、時(shí)機(jī)和結(jié)構(gòu)籌劃準(zhǔn)備定位推介和路演發(fā)售后市準(zhǔn)備階段啟動(dòng) 上市 后市準(zhǔn)備準(zhǔn)備的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？確保高效的啟動(dòng)確定時(shí)間表和各方責(zé)任開(kāi)始處理潛在問(wèn)題盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，包括公司結(jié)構(gòu)、運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)品/服務(wù)以及財(cái)務(wù)信息法律盡職調(diào)查，審閱所有主要公司法律文件財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，討論公司會(huì)計(jì)政策和歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司重組公司組織和資本結(jié)構(gòu)董事會(huì)和管理層會(huì)計(jì)問(wèn)題公司章程和內(nèi)部規(guī)程業(yè)務(wù)協(xié)議招股書(shū)準(zhǔn)備詳細(xì)介紹公司及其戰(zhàn)略詳細(xì)介紹公司運(yùn)營(yíng)的市場(chǎng)和環(huán)境發(fā)售股票的詳細(xì)情況發(fā)售結(jié)構(gòu)描述公司的財(cái)務(wù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)售的結(jié)構(gòu)上市證券類型發(fā)售結(jié)構(gòu)確定公司和管理層結(jié)構(gòu)為

4、公司各工作小組/業(yè)務(wù)部門(mén)準(zhǔn)備詳細(xì)管理層匯報(bào)參加組織結(jié)構(gòu)會(huì)議提供文件和分析以用于盡職調(diào)查盡職調(diào)查的重要性海外上市的整個(gè)過(guò)程中都在進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查過(guò)程中所要求的知識(shí)被用于海外上市準(zhǔn)備過(guò)程的各個(gè)方面。為什么需要進(jìn)行盡職調(diào)查？ 更好了解公司業(yè)務(wù)起草招股書(shū)投資定位財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)和估值法律意見(jiàn)/安慰函各種類型的盡職調(diào)查財(cái)務(wù) 與財(cái)務(wù)部門(mén)人員和審計(jì)師召開(kāi)會(huì)議業(yè)務(wù)/運(yùn)營(yíng)與高級(jí)管理層召開(kāi)會(huì)議、管理 層匯報(bào)、實(shí)地考察、審閱運(yùn)營(yíng)報(bào)告法律審閱所有主要法律文件和協(xié)議選擇上市地點(diǎn)的考慮因素香港 美國(guó) 倫敦 中國(guó) A 股 利 中國(guó)公司海外上市的本土市場(chǎng)，擁有優(yōu)良的相關(guān)金融服務(wù)、設(shè)施和投資者認(rèn)可度集中的交易流動(dòng)性和研究

5、分析師可能納入指數(shù)臨近公司所在地 全球最大的資本市場(chǎng)提高公司形象和知名度展示公司愿意采納更加嚴(yán)格的會(huì)計(jì)報(bào)告準(zhǔn)則（美國(guó)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，季度報(bào)告）能夠進(jìn)入美國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)優(yōu)良的地理位置，發(fā)達(dá)的監(jiān)管環(huán)境上市過(guò)程比美國(guó)容易得多，與香港聯(lián)交所進(jìn)行暢通的兩地上市強(qiáng)勢(shì)的傳統(tǒng)行業(yè)，如金屬、礦業(yè)和金融機(jī)構(gòu)提高在本土市場(chǎng)國(guó)內(nèi)的知名度股通常按國(guó)際上市股票的溢價(jià)交易弊 缺乏高科技公司的上市和偏愛(ài)高科技公司的投資者大量的起始和持續(xù)披露冗長(zhǎng)的準(zhǔn)備過(guò)程法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)在美國(guó)建立一個(gè)額外市場(chǎng)可能攤薄本土市場(chǎng)的流動(dòng)性額外費(fèi)用起始和持續(xù)披露可能會(huì)攤薄本土市場(chǎng)的流動(dòng)性不會(huì)產(chǎn)生任何額外需求A 股市場(chǎng)仍然相對(duì)發(fā)展不足，波動(dòng)性較高不能被用來(lái)

6、作為跨國(guó)收購(gòu)的貨幣難以進(jìn)行后續(xù)發(fā)售 籌劃準(zhǔn)備定位推介和路演發(fā)售后市準(zhǔn)備階段啟動(dòng) 上市 后市定位定位的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？打造與眾不同和具有吸引力的股票故事實(shí)現(xiàn)正確的估值支持招股書(shū)起草和推介文件制定投資方案為上市公司定位突出投資主題消除潛在的投資者顧慮 估值審閱業(yè)務(wù)計(jì)劃和制定財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)可比公司比較制定估值方法確定將要發(fā)售的股票數(shù)量和占公司百分比，以及融資額 準(zhǔn)備招股書(shū)推介文件披露提供公司遠(yuǎn)見(jiàn)、戰(zhàn)略和運(yùn)營(yíng)情況協(xié)助改善投資定位提供財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)和假設(shè)審閱和改進(jìn)招股書(shū)籌劃準(zhǔn)備定位推介和路演發(fā)售后市準(zhǔn)備階段啟動(dòng) 上市 后市推介和路演推介的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？將公司定位為一個(gè)獨(dú)

7、一無(wú)二的投資機(jī)遇為首次公開(kāi)發(fā)售產(chǎn)生最大的需求鎖定正確的投資者群體使發(fā)售規(guī)模和估值最優(yōu)化承銷團(tuán)分析師匯報(bào) / 教育表達(dá)公司投資方案提供公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)指導(dǎo)回答分析師問(wèn)題和意見(jiàn)投資者教育為公司定位并推介投資方案從投資者獲得定價(jià)敏感性問(wèn)題的指導(dǎo)和反饋意見(jiàn)評(píng)估潛在需求選擇潛在投資者進(jìn)行一對(duì)一會(huì)議以最大化成功率公開(kāi)申請(qǐng)登記聲明/香港上市聆訊只有在公開(kāi)申請(qǐng)登記聲明和在香港進(jìn)行上市聆訊后才能開(kāi)始推介過(guò)程路演鎖定進(jìn)行一對(duì)一會(huì)議的投資者公司和承銷商訪問(wèn)主要的亞洲、歐洲和美國(guó)城市，推介公司的投資故事通常在2-3周內(nèi)安排70-90次會(huì)議小組會(huì)議和電話/電視會(huì)議詳細(xì)準(zhǔn)備和排練分析師和路演匯報(bào)參加承銷團(tuán)分析師匯報(bào)考慮和處理

8、預(yù)路演反饋意見(jiàn)參加香港記者招待會(huì)能夠進(jìn)行國(guó)際路演主要路演城市可選路演城市亞洲歐洲美國(guó)路演目標(biāo) 介紹管理層 推介投資故事 宣布未來(lái)增長(zhǎng)前景并消除投資者顧慮路演議程 約70-90次“一對(duì)一”會(huì)議直接接觸約250家機(jī)構(gòu)投資者 6 8次小組會(huì)議與股票投資者召開(kāi)電話/電視會(huì)議網(wǎng)上路演 每天24小時(shí)進(jìn)行組織良好的2-3周的全球路演將對(duì)推介投資故事和消除潛在的投資者顧慮起到關(guān)鍵作用中海油:路演和定價(jià)過(guò)程 1999年9月，中海油雄心勃勃地進(jìn)軍海外資本市場(chǎng)，聘請(qǐng)所羅門(mén)美邦、第一波士頓、中銀國(guó)際等三家著名投資銀行，擬定了一項(xiàng)發(fā)行20億新股、招股價(jià)介于8.469.61港元之間、集資25.6億美元的發(fā)行計(jì)劃。 如果一

9、切順利的話，這家中國(guó)石油行業(yè)里的“袖珍航母”將以25.6億美元的籌資總額成為當(dāng)年國(guó)企海外上市之最。中海油從9月底開(kāi)始全球路演，沒(méi)料到的是，10月12日公司開(kāi)始路演后，遇上美股下跌和國(guó)際市場(chǎng)油價(jià)下跌兩個(gè)極為不利的因素，投資者對(duì)公司反應(yīng)冷淡。10月14日，公司宣布將集資規(guī)模縮減為10億美元，每股招股價(jià)則降低為6.98港元。然而，一直到路演結(jié)束仍不能達(dá)致最低目標(biāo)，中海油決定暫停其上市計(jì)劃。 經(jīng)歷了這次慘痛失敗的中海油卷土重來(lái)。2001年元旦剛過(guò)，中海油就對(duì)外宣布了該公司雄心勃勃的新籌資計(jì)劃。同時(shí)向美國(guó)證券及交易委員會(huì)和香港聯(lián)合證券交易所提交了上市申請(qǐng)。中海油此次上市計(jì)劃發(fā)行16.4億股，每股發(fā)行價(jià)初

10、步定為0.825美元，預(yù)計(jì)籌資總額約為13.5億美元。中海油上市路演一舉成功，距離第一次招股16個(gè)月之后，這個(gè)被譽(yù)為“體型最佳”、“容貌最美”、“魅力最大”的大型國(guó)企終于拿到登陸紐約交易所和香港聯(lián)交所的通行證，中海油終于可以如愿的登陸境外資本市場(chǎng)。二次上市成功的關(guān)鍵：準(zhǔn)確選擇“賣(mài)點(diǎn)” 中海油第一次路演的賣(mài)點(diǎn)是海上石油專營(yíng)權(quán)；第二次路演強(qiáng)調(diào)的重點(diǎn)是海油的自營(yíng)部分。重視財(cái)經(jīng)公關(guān) 1999年第一次上市時(shí)，中海油并沒(méi)有聘請(qǐng)專門(mén)的公關(guān)公司進(jìn)行策劃。 2000年10月，中海油聘請(qǐng)萬(wàn)博宣偉國(guó)際公關(guān)公司處理上市公關(guān)事務(wù)。制訂適當(dāng)?shù)陌l(fā)行價(jià)格:中海油第一次上市時(shí)，擬定的發(fā)行計(jì)劃確定發(fā)行20億新股、招股價(jià)介于8.4

11、69.61港元之間、預(yù)計(jì)集資25.6億美元 。16個(gè)月以后，中海油此次計(jì)劃發(fā)行16.4億股，縮水了近4億股，是上次的60左右；上市的價(jià)格定在了5.19到6.47港元之間，比首次上市降低了近40個(gè)百分點(diǎn)。市盈率為78倍，還不到上次的13。 在三大石化企業(yè)中，中海油是唯一以500股作為買(mǎi)賣(mài)單位。作此安排是因?yàn)橹泻Ｓ驼泄蓛r(jià)區(qū)間最低價(jià)為5.19港元，而中石油和中石化2月2日收盤(pán)價(jià)僅為1.33港元和1.13港元，相比之下中海油變成高價(jià)股，恐難吸引散戶。 為增加吸引力，中海油決定向港交所申請(qǐng)以500股為一手的買(mǎi)賣(mài)單位，由于中石油和中石化每手為2000股。因此，中海油上市后就縮短了同兩家公司之間的差距。遠(yuǎn)征

12、Nasdaq亞信的IPO 公元前47年，凱撒在小亞細(xì)亞的吉拉城，只用五天時(shí)間一舉擊潰帕爾納凱斯。在寫(xiě)給羅馬友人的報(bào)捷短信中，凱撒將所有的喜悅和驕傲都濃縮在這三個(gè)拉丁詞中： I came , I saw, I conquered. 公元2000年3月3日，美國(guó)東部時(shí)間13:00，紐約美洲大街1221號(hào)摩根斯坦利總部交易大廳計(jì)算機(jī)屏幕前，當(dāng)摩根斯坦利首席分析員 George Kelly在人們屏住呼吸的一剎那，宣布以92美元一股開(kāi)盤(pán)交易亞信公司（Asiainfo Holdings, Inc.）股票時(shí)，一直在現(xiàn)場(chǎng)企盼著的亞信管理層4個(gè)人(CEO、CFO、CSO以及總裁)興奮、激動(dòng)的心情想必也像當(dāng)年凱撒

13、一樣！ 亞信公司股票由此成功地在美國(guó)Nasdaq上市，股票代碼為ASIA，共發(fā)售575萬(wàn)普通股股票，占亞信3600萬(wàn)股股本總數(shù)的12%左右，募資1.38億美元，當(dāng)天成交470萬(wàn)股，最高每股111美元，收盤(pán)99.56美元，漲幅達(dá)314%，成為Nasdaq當(dāng)天最成功新股，并創(chuàng)Nasdaq亞洲股票單日最高漲幅。 功不可沒(méi)的路演 按照摩根斯坦利上市時(shí)間表所嚴(yán)格擬定的計(jì)劃，路演程序從2000年2月21日到3月2日共歷經(jīng)11天。在這11天之內(nèi)，亞信路演團(tuán)的四個(gè)人以及摩根斯坦利項(xiàng)目組成員訪問(wèn)了包括中國(guó)香港、新加坡、英國(guó)（倫敦、愛(ài)丁堡）和美國(guó)（紐約、舊金山、洛杉磯、圣地亞哥、丹佛、波士頓）在內(nèi)的4個(gè)國(guó)家、地區(qū)

14、共10個(gè)城市。 11天的時(shí)間，共做了68場(chǎng)演講 。 在路演的整個(gè)過(guò)程當(dāng)中，路演團(tuán)所有人的腦子里時(shí)時(shí)刻刻想的就只有一件事情： 下一站要見(jiàn)誰(shuí)，他會(huì)關(guān)心哪些問(wèn)題，會(huì)問(wèn)哪些問(wèn)題，我要說(shuō)什么，怎么能說(shuō)好。 因?yàn)槊看沃v演只有半小時(shí)，而這半個(gè)小時(shí)講演的好壞直接關(guān)系到投資者是否愿意投資以及所出的價(jià)格。 ”我們出席參加者最少的一個(gè)早餐會(huì)，就只有一個(gè)投資者，王秦岱說(shuō)道，而我們幾個(gè)人的演講依然一絲不茍，因?yàn)槲覀儏⒓拥慕?0個(gè)會(huì)，按總?cè)谫Y1.38億美元計(jì)算的話，那每個(gè)會(huì)就值近200萬(wàn)美元，每個(gè)會(huì)30分鐘，那每分鐘就值近7萬(wàn)美元！因此，當(dāng)我們面對(duì)無(wú)論什么樣的投資者時(shí)，這時(shí)的每分鐘就都關(guān)乎著這個(gè)公司的未來(lái)?；I劃準(zhǔn)備定位推

15、介和路演發(fā)售后市準(zhǔn)備階段啟動(dòng) 上市 后市發(fā)售發(fā)售的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？?jī)?yōu)化定價(jià)和資金募集額向公司的長(zhǎng)期投資者和支持者進(jìn)行適當(dāng)配售確保足夠的后市支持和長(zhǎng)期股價(jià)表現(xiàn)定價(jià)/ 配售 與全球協(xié)調(diào)人進(jìn)行定價(jià)前討論 通常在登記聲明生效日當(dāng)天收市后定價(jià) 全球協(xié)調(diào)人主持定價(jià)會(huì)議，資本市場(chǎng)專家、投資銀行家和公司管理層參加 價(jià)格根據(jù)發(fā)售的實(shí)際供求確定，依賴于市場(chǎng)條件和公司在發(fā)售前的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)業(yè)績(jī) 公司接受價(jià)格并向投資者配售股票簽署法律文件 簽署承銷協(xié)議 承銷商簽署協(xié)議 簽署預(yù)付款協(xié)議參加全球協(xié)調(diào)人定價(jià)會(huì)議指令和接受最終定價(jià)同意機(jī)構(gòu)配售審閱和簽署所有法律文件籌劃準(zhǔn)備定位推介和路演發(fā)售后市準(zhǔn)備階段啟動(dòng)

16、 上市 后市后 市后市的重要性需要做什么？管理層 需要做什么？ 確保市場(chǎng)流動(dòng)性和順利交易 與研究分析師和投資者群體保持溝通 推動(dòng)長(zhǎng)期股價(jià)表現(xiàn)穩(wěn)市通過(guò)配售過(guò)程建立的短期頭寸增強(qiáng)了承銷團(tuán)的購(gòu)買(mǎi)（穩(wěn)市）力通過(guò)行使“綠鞋”實(shí)現(xiàn)超額配售交易和結(jié)算主承銷需要 為公司股票創(chuàng)造積極市場(chǎng) 生效3天后結(jié)算 清算、向公司支付、登記證明文件投資者關(guān)系參加各種投資者會(huì)議公司提供周期對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的責(zé)任 公司將接受投資者的定期問(wèn)詢 公司應(yīng)當(dāng)參加投資銀行主辦的會(huì)議以向機(jī)構(gòu)投資者提供最新動(dòng)態(tài) 發(fā)售后的首次盈利業(yè)績(jī)公告非常重要 公司、銀行家和投資者關(guān)系小組應(yīng) 當(dāng)仔細(xì)審閱討論和發(fā)布戰(zhàn)略中國(guó)企業(yè)海外上市成功的關(guān)鍵因素2中國(guó)企業(yè)境外成

17、功上市融資的關(guān)鍵因素 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境全球宏觀經(jīng)濟(jì)和股票資本市場(chǎng)狀況相關(guān)行業(yè)的表現(xiàn)和發(fā)展趨勢(shì) 優(yōu)秀的公司管理層良好的公司業(yè)績(jī)誘人的資本故事全球協(xié)調(diào)人主承銷商成功的境外上市融資上市融資準(zhǔn)備和執(zhí)行過(guò)程中的關(guān)鍵 重組 市場(chǎng)定位和估值 引入戰(zhàn)略投資者 鎖定目標(biāo)投資者和需求分析 上市地點(diǎn)和時(shí)機(jī) 后市支持（一）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境 一般而言，上市時(shí)機(jī)的選擇應(yīng)該考慮的因素包括：全球宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和資本市場(chǎng)走勢(shì)亞太地區(qū)、尤其是中國(guó)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和發(fā)展前景相關(guān)行業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景全球的資金流向的現(xiàn)狀和趨勢(shì)全球范圍內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)性發(fā)售 （二）優(yōu)秀的公司管理層公司有無(wú)高素質(zhì)的管理層、卓越的業(yè)績(jī)和投資故事？判斷能力、決策能力和戰(zhàn)略頭腦心理、

18、業(yè)務(wù)素質(zhì)甚至包括個(gè)人魅力對(duì)企業(yè)高度負(fù)責(zé)的精神為股東創(chuàng)造最大價(jià)值的原則有無(wú)良好的公司治理結(jié)構(gòu)高成長(zhǎng)性低風(fēng)險(xiǎn)高資本回報(bào)率良好的業(yè)績(jī)表現(xiàn)是投資者做出投資決策和判斷未來(lái)收益水平的主要標(biāo)公司管理層的素質(zhì)是一個(gè)全程性的關(guān)鍵因素良好的業(yè)績(jī)記錄和預(yù)期是企業(yè)境外上市成功的基礎(chǔ)投資故事（三）主承銷商境外上市過(guò)程中，選擇最佳的全球協(xié)調(diào)人（主承銷商）至關(guān)重要 實(shí)力強(qiáng)大，了解中國(guó)企業(yè)并且全心投入的全球協(xié)調(diào)人能夠高效、有力地推動(dòng)上市進(jìn)程，確保上市成功執(zhí)行全球協(xié)調(diào)人（主承銷商）的選擇標(biāo)準(zhǔn)合格的全球協(xié)調(diào)人擁有強(qiáng)大資金實(shí)力的全球領(lǐng)先投資銀行卓越的全球分銷實(shí)力相關(guān)行業(yè)的重組與上市方面的專長(zhǎng)全球一流的相關(guān)行業(yè)股票研究團(tuán)隊(duì)對(duì)中國(guó)和公

19、司的深度了解與至高承諾（四）企業(yè)重組有效的重組將為公司上市融資鋪平道路重組應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)的目標(biāo) 選擇資產(chǎn)，突出投資主題 提高運(yùn)營(yíng)效率來(lái)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu) 引入專業(yè)的管理知識(shí) 形成適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)文化，提供更高質(zhì)量的產(chǎn)品或服務(wù) 實(shí)施適當(dāng)?shù)募?lì)措施和監(jiān)督機(jī)制成功重組的案例：中國(guó)石油 為了滿足國(guó)際投資者日益苛刻的要求，重組重點(diǎn)放在使中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司轉(zhuǎn)變成為一家以市場(chǎng)為導(dǎo)向的高效率公司，從而為股東長(zhǎng)期創(chuàng)造價(jià)值。資產(chǎn)重組 重組劃分出了中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司的四項(xiàng)核心業(yè)務(wù)，即油氣的勘探與生產(chǎn)、精煉與市場(chǎng)營(yíng)銷、化工以及天然氣。上述四項(xiàng)核心業(yè)務(wù)均注入中國(guó)石油 由油田開(kāi)采服務(wù)以及社會(huì)服務(wù)組

20、成的非核心業(yè)務(wù)均由母公司(即中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司)保留中國(guó)石油資產(chǎn)重組的重點(diǎn)： 重組將核心業(yè)務(wù)：勘探與生產(chǎn)、精煉與市場(chǎng)營(yíng)銷、化工和天然氣注入中國(guó)使游；而非核心業(yè)務(wù)均有母公司保留公司治理 產(chǎn)生了一個(gè)新的董事會(huì)和新的監(jiān)事會(huì)：董事會(huì)由12名董事組成，包括四名執(zhí)行董事、六名非執(zhí)行董事和兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事。上市后，第三名獨(dú)立董事加入董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由七名監(jiān)事組成，其中兩名為獨(dú)立的外部監(jiān)事。 成立了一系列的委員會(huì)，例如審計(jì)委員會(huì)、估值與薪酬委員會(huì)、策略與投資委員會(huì)以及健康、安全與環(huán)境委員會(huì)。 為了保護(hù)少數(shù)股東的權(quán)益，公司還達(dá)成了一項(xiàng)關(guān)聯(lián)方協(xié)議 ，中國(guó)石油和中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司之間的關(guān)系通過(guò)一項(xiàng)非競(jìng)爭(zhēng)承諾

21、協(xié)議和一項(xiàng)關(guān)聯(lián)方協(xié)議進(jìn)行了明確的定義業(yè)績(jī)基準(zhǔn) 根據(jù)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)采用了新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及業(yè)績(jī)衡量參數(shù) 采用中國(guó)的油氣儲(chǔ)量估測(cè)方法，且其業(yè)績(jī)衡量參數(shù)主要圍繞著是否能夠?qū)崿F(xiàn)政府設(shè)定的生產(chǎn)目標(biāo)來(lái)制定，采用國(guó)際通用的業(yè)績(jī)衡量標(biāo)準(zhǔn)，例如資本回報(bào)率。其它新的業(yè)績(jī)衡量標(biāo)準(zhǔn)還包括采油成本、現(xiàn)金流、盈利能力及其它相關(guān)的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)建立管理層激勵(lì)計(jì)劃 建立廣泛的激勵(lì)計(jì)劃，將薪酬水平與創(chuàng)造的價(jià)值相掛鉤：高層300名經(jīng)理的薪酬中，50%至70%以認(rèn)股權(quán)的形式存在公司明確定義了一系列的業(yè)績(jī)估值標(biāo)準(zhǔn)和“重點(diǎn)業(yè)績(jī)指針”，鼓勵(lì)不同層次的管理層人員實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，并致力于創(chuàng)造股東價(jià)值 （五）全球推介戰(zhàn)略 鎖定目標(biāo)投資者，使需求最

22、大化制定詳細(xì)周密的促銷策略和方法是公司海外上市成功的另一重要因素預(yù)路演是傳遞投資及為幫助投資者了解公司投資主體的良好機(jī)遇，使投資者做好對(duì)公司路演的準(zhǔn)備。預(yù)路演者不能專業(yè)地執(zhí)行會(huì)使上市的成功大打折扣路演是管理層向投資者進(jìn)行展示的主要途徑，通過(guò)有針對(duì)性的一對(duì)一會(huì)議，鎖定目標(biāo)投資者，將投資者的興趣轉(zhuǎn)變?yōu)槎▎危┻x擇最合適的上市地點(diǎn)就中國(guó)公司而言，最符合邏輯也是最合適的上市地點(diǎn)是香港的聯(lián)合證券交易所也可以考慮進(jìn)行兩地上市（七）后市支持后市支持的作用也不可小視需要擁有雄厚財(cái)務(wù)實(shí)力的銷售團(tuán)隊(duì)和研究分析為上市股票提供后市支持，目的是：3眾里尋他千百度決戰(zhàn) NASDAQ 1。關(guān)于百度2?！暗Z兵秣馬”上市準(zhǔn)備

23、3。 “化繭成蝶”上市當(dāng)天4。 “動(dòng)蕩百度”后市表現(xiàn)5。 “境界始于恒心”現(xiàn)在的百度一關(guān)于百度（一）百度初探（二）百度發(fā)展歷程（三）百度組織結(jié)構(gòu)（四）百度管理團(tuán)隊(duì)（五）百度產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（六）百度行業(yè)地位（七）百度融資歷程（八）百度上市前財(cái)務(wù)情況（一）百度初探 百度這個(gè)名字來(lái)源于南宋詞人辛棄疾的一首青玉案中的一句： “眾里尋他千百度，驀然回首，那人卻在燈火闌珊處?！?A man searched his lover for hundred of times 百度公司是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)先的軟件技術(shù)提供商和平臺(tái)運(yùn)營(yíng)商。中國(guó)提供搜索引擎的主要網(wǎng)站中，超過(guò)80%由百度提供。 1999年底，百度成立于美國(guó)硅谷，它

24、的創(chuàng)建者是在美國(guó)硅谷有多年成功經(jīng)驗(yàn)的李彥宏先生及徐勇先生。2000年百度公司回國(guó)發(fā)展。 現(xiàn)在百度是世界上規(guī)模最大的中文搜索引擎，致力于向人們提供最便捷的信息獲取方式。百度擁有全球最大的中文網(wǎng)頁(yè)庫(kù)，每天處理來(lái)自一百多個(gè)國(guó)家的超過(guò)一億人次的搜索請(qǐng)求。 百度公司自進(jìn)入中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)及軟件市場(chǎng)以來(lái)，就一直以開(kāi)發(fā)真正符合中國(guó)人習(xí)慣的互聯(lián)網(wǎng)核心技術(shù)為使命，依靠自身實(shí)力不斷研發(fā)出擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的可擴(kuò)展的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用軟件。 百度招股說(shuō)明書(shū)封面圖譯文 俺，孤，小生，本人你可以羅列出多少種“我”的同義詞呢？有問(wèn)題，百度一下，讓百度告訴你。 至少38種。這個(gè)數(shù)字也許還在屈指可數(shù)的范圍內(nèi)，然而，這38個(gè)詞語(yǔ)的背后映射出的卻

25、是百度發(fā)展成長(zhǎng)的依托，是中國(guó)源遠(yuǎn)流長(zhǎng)的根基代代相傳，歷久彌新的文化底蘊(yùn)。 正如這38個(gè)詞語(yǔ)，如積木塊一樣，看似搖搖欲墜，卻獨(dú)立堅(jiān)實(shí)的撐起了一片天空，開(kāi)啟了一片值得信賴和依靠的領(lǐng)域。 百度，正是基于此上，致力于去挖掘沉積在中國(guó)人血液深處那博大悠遠(yuǎn)的文化底蘊(yùn)，那千百年的滄桑和過(guò)往；去抓住民族的根，民族的魂；去宣揚(yáng)中國(guó)的包容，中國(guó)的仁義，中國(guó)那累積千載的精髓。 曾經(jīng)有學(xué)者這樣感嘆：兩千年前，中國(guó)是中國(guó)的中國(guó)；一千年前，中國(guó)是亞洲的中國(guó)；現(xiàn)在，中國(guó)是世界的中國(guó)。當(dāng)百度公司以強(qiáng)勁的勢(shì)頭登陸美國(guó)時(shí)，我們可以再次印證這個(gè)觀點(diǎn)。是的，中國(guó)的搜索，中國(guó)的文化，中國(guó)的底蘊(yùn)，正波瀾壯闊的在世界的面前演繹著歷久彌新的

26、傳說(shuō)。 我，來(lái)了。站在美利堅(jiān)合眾國(guó)的土地上，站在世界的舞臺(tái)上。（二）百度發(fā)展歷程2000年1月18日，兩個(gè)年輕人在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立公司(B, Inc)。他們就是李彥宏和徐勇。 因?yàn)殚_(kāi)曼群島在1978年獲得了一個(gè)皇家法令，法令規(guī)定永遠(yuǎn)豁免開(kāi)曼群島的繳稅義務(wù),因而獲得了“避稅天堂”的美稱。一個(gè)不起眼的小公司也在這里選擇了第一塊落腳地。為更好的實(shí)現(xiàn)對(duì)下屬子公司的控制及滿足其它需要，他們還在另一個(gè)注冊(cè)公司的“天堂”英屬維京群島(British Virgin Islands, BVI)注冊(cè)了一個(gè)殼公司，名為Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。誰(shuí)也沒(méi)有想到5年之后，這個(gè)小小的

27、生命成就了中國(guó)網(wǎng)絡(luò)史上的一個(gè)神話。 2000年1月，百度公司在中國(guó)成立了她的全資子公司百度網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司，隨后于同年10月成立了深圳分公司,2001年6月又在上海成立了上海辦事處，并在當(dāng)月推出了中文搜索。 在注冊(cè)總控股公司B, Inc的同時(shí)，兩人在中國(guó)北京成立了全資子公司Baidu Online Network Technology (Beijing) Co., Ltd. (百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司，簡(jiǎn)稱“百度在線”) 。 這是一家外資公司，是百度公司在中國(guó)的第一個(gè)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，主要負(fù)責(zé)向中國(guó)企業(yè)提供P4P(pay-for-performance，關(guān)鍵字競(jìng)價(jià)排名)服務(wù)和搜索解決方案，并向Ba

28、idu Netcom提供技術(shù)支持。 由于中國(guó)法律對(duì)外資公司在華從事互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)有種種限制，因此，兩人隨后于2001年6月5日在中國(guó)北京成立了第二個(gè)運(yùn)營(yíng)實(shí)體Baidu Netcom Science and Technology Co., Ltd. (百度網(wǎng)絡(luò)科技公司，簡(jiǎn)稱“百度網(wǎng)絡(luò)”) 。這是一家中資有限責(zé)任公司，由李彥宏和徐勇分別持股75%和25%。它獲得了中國(guó)政府的網(wǎng)站及在線廣告經(jīng)營(yíng)許可，專門(mén)從事網(wǎng)站經(jīng)營(yíng)及在線廣告業(yè)務(wù)，我們熟知的B及H都隸屬于它。 2001年10月，百度推出了自己的搜索引擎競(jìng)價(jià)排名服務(wù)。次年7月，推出業(yè)界首例“競(jìng)爭(zhēng)情報(bào)系統(tǒng)”軟件，并開(kāi)始為網(wǎng)易提供服務(wù)。至此，三大門(mén)戶都使用百

29、度的搜索服務(wù)，其在中國(guó)市場(chǎng)的地位突顯。接下來(lái)，公司又推出了mp3搜索，圖片搜索，新聞搜索等專門(mén)化搜索服務(wù)，逐漸成為為中文搜索市場(chǎng)上的霸主。 截至2004年底，百度公司的總資產(chǎn)為3168萬(wàn)美元。 為進(jìn)一步鞏固在中國(guó)的地位，2005年6月，百度公司還在中國(guó)上海成立了第二個(gè)全資子公司 - Baidu China Co., Ltd. (百度中國(guó)有限公司，一般簡(jiǎn)稱“百度中國(guó)”) ，并計(jì)劃在日后由其負(fù)責(zé)華南地區(qū)的業(yè)務(wù)。 2005年8月5日成功在美國(guó)上市，開(kāi)始了新的美國(guó)之旅。 （三）百度組織結(jié)構(gòu)（四）百度管理團(tuán)隊(duì)百度高管的前世今生之前世篇 李彥宏 徐勇李彥宏 1991年畢業(yè)于北京大學(xué)信息管理專業(yè)，隨后赴美國(guó)

30、布法羅紐約州立大學(xué)完成計(jì)算機(jī)科學(xué)碩士學(xué)位。在美國(guó)呆了8年，其間先后為道瓊斯公司(Dow Jones & Company)，Infoseek等公司工作過(guò)，是新一代互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)領(lǐng)域的權(quán)威專家。 徐勇 1982年就讀北京大學(xué)生物系，1989年完成生物碩士學(xué)位后，獲美國(guó)洛克菲勒基金會(huì)博士獎(jiǎng)學(xué)金，于美國(guó)德州A&M大學(xué)完成博士學(xué)位，隨后在加州大學(xué)伯克利分校從事博士后工作。應(yīng)該說(shuō)，徐勇在學(xué)術(shù)上達(dá)到了一個(gè)比較高的層次。以他的學(xué)歷和經(jīng)歷，回到中國(guó)的高校和科研機(jī)構(gòu)，是一個(gè)難得的人才。 徐勇的銷售經(jīng)驗(yàn)主要來(lái)自于在美國(guó)年期間，徐勇先后任職于兩家醫(yī)藥界著名的跨國(guó)高新技術(shù)公司QIAGEN, Inc.和Stratagene，

31、是公司的高級(jí)銷售經(jīng)理。 在2004年12月份悄然離開(kāi)百度，他曾表示沒(méi)能親歷百度IPO是他最大的遺憾。 百度高管的前世今生之今生篇CEO李彥宏CFO王湛生CTO(首席技術(shù)官)劉建國(guó)COO(首席運(yùn)營(yíng)官)朱洪波副總裁梁冬 百度上市打造中國(guó)新富豪 IPO后管理層持股情況：李彥宏22.9%、CTO劉建國(guó)0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副總裁梁冬0.4% 百度當(dāng)前市值 ：31.9億美元。 2004年7月加盟百度之前，王湛生在普華永道歐洲區(qū)和亞洲區(qū)做過(guò)9年的全面財(cái)務(wù)顧問(wèn)。在這之前王湛生大部分的工作是幫助各國(guó)的企業(yè)到國(guó)際資本市場(chǎng)，特別是到美國(guó)資本市場(chǎng)上市融資。在普華永道參與管理咨詢的項(xiàng)目主要包括

32、中石油在紐約和香港證券交易所上市、中國(guó)鋁業(yè)在紐約和香港證券交易所上市、臺(tái)灣SPIL公司在納斯達(dá)克上市、韓國(guó)Hanaro電信在納斯達(dá)克上市等?？梢哉f(shuō)融資上市經(jīng)驗(yàn)十分豐富。他在百度上市期間，從挑選承銷商到與美國(guó)證監(jiān)會(huì)的溝通的方面，都扮演了極其重要的角色。 CFO王湛生 2000年初加入百度公司，在這之前在北京大學(xué)計(jì)算機(jī)系做了9年的教授，碩士是在北大畢業(yè)，本科是西安交大畢業(yè)的。劉曾作為技術(shù)負(fù)責(zé)人主持開(kāi)發(fā)著名的北大天網(wǎng)中英文搜索引擎。 CTO(首席技術(shù)官)劉建國(guó)2006年12月19日正式離職C0O(首席運(yùn)營(yíng)官)朱洪波 2004年1月，百度將副總裁朱洪波任命為公司首席運(yùn)營(yíng)官(COO)，朱洪波曾在用友集團(tuán)

33、和漢普管理咨詢公司任副總裁。朱洪波致力于完善百度的渠道建設(shè)，使百度在盈利方面有了顯著提升。 副總裁梁冬2006年9月21日原百度副總裁梁冬調(diào)任創(chuàng)意品牌副總裁 北京1月17日，百度公司今日宣布，任命梁冬為公司副總裁，負(fù)責(zé)市場(chǎng)及公關(guān)戰(zhàn)略的制定實(shí)施。梁冬還將協(xié)助百度展開(kāi)與媒體、電影、音樂(lè)及出版業(yè)界的全面合作。 梁冬有豐富的廣告及公關(guān)營(yíng)運(yùn)經(jīng)驗(yàn)，在加入百度之前，梁冬是亞太區(qū)最著名的華語(yǔ)電視節(jié)目主編及主持人，同時(shí)在過(guò)去三年中，一直以個(gè)人身份擔(dān)任廣東九易傳播集團(tuán)資深品牌行銷顧問(wèn)。該集團(tuán)是廣東移動(dòng)、動(dòng)感地帶、騰訊QQ的品牌管理公司。同時(shí)梁冬亦主導(dǎo)策劃2004年度動(dòng)感地帶“夢(mèng)想動(dòng)起來(lái)”、百事可樂(lè)校際音樂(lè)節(jié)等大型

34、活動(dòng)。 在梁東的策劃下，百度由此忽然跳入人們的眼球，今年赴美上市，接連推出百度、胡潤(rùn)“百富人氣榜”，主辦百度都市狀元媒體活動(dòng)，推出百度標(biāo)準(zhǔn)指數(shù)，并將“百度”由名詞變?yōu)閯?dòng)詞，推出“百度一下”的概念。作為鳳凰衛(wèi)視娛樂(lè)節(jié)目娛樂(lè)串串秀的前主持人、節(jié)目制作人，梁冬讓百度在市場(chǎng)、公關(guān)方面的動(dòng)作如“串串秀”般地招數(shù)層出。（五）百度產(chǎn)品結(jié)構(gòu)百度業(yè)務(wù)及盈利模式（六）百度行業(yè)地位2006年中國(guó)搜索引擎市場(chǎng)調(diào)查1。您聽(tīng)說(shuō)過(guò)哪些搜索引擎品牌？2。用戶首選的搜索引擎3。高端用戶首選市場(chǎng)份額高端用戶：年齡在25歲及以上學(xué)歷在大學(xué)本科及以上個(gè)人月收入在3000元以上 高端用戶GOOGLE首選市場(chǎng)份額超過(guò)了百度。和去年同期相

35、比，谷歌下降了10.1%個(gè)百分點(diǎn)，百度上升了11.1個(gè)百分點(diǎn)。各搜索引擎用戶年齡和學(xué)歷4。各搜索引擎用戶職業(yè)和收入（七）百度融資歷程三次融資 發(fā)展壯大 第一次融資 創(chuàng)立初期，正直網(wǎng)絡(luò)泡沫時(shí)期，然而，百度當(dāng)家人憑借著“中國(guó)、技術(shù)、團(tuán)隊(duì)”三因素，成功地從華爾街投資者身上淘到了第一筆資金。為了憑借自身團(tuán)隊(duì)的價(jià)值成為公司絕對(duì)控股的大股東，以便為將來(lái)的階段性融資奠定基礎(chǔ)，當(dāng)家的們首筆融資并不求多，僅120萬(wàn)美元。百度做了一年的計(jì)劃，從而堅(jiān)持到了2000年9月第二筆融資到來(lái)的時(shí)候。 第二次融資 2000年9月，第一輪投資者Integrity Partners，為百度引來(lái)了第二輪融資的領(lǐng)投者德豐杰全球創(chuàng)業(yè)投

36、資基金（DFJ）。 投資談判過(guò)程相當(dāng)順利，德豐杰就聯(lián)合IDG向成立9個(gè)月的百度投資了1000萬(wàn)美元。第三次融資 2003年底，百度開(kāi)始第三輪融資的時(shí)候，面臨的主要問(wèn)題已是選擇那些能為百度的進(jìn)一步發(fā)展帶來(lái)不同價(jià)值的投資者。而據(jù)李彥宏說(shuō)，當(dāng)時(shí)百度并不缺錢(qián)。但其時(shí)即將上市的Google，顯然希望通過(guò)投資百度“化敵為友”，在中國(guó)分得更多市場(chǎng)。2004年6月16日，這兩家搜索引擎的領(lǐng)導(dǎo)者宣布進(jìn)行資本合作。外界揣測(cè)，Google向百度投資了1000萬(wàn)美元。（八）百度上市前財(cái)務(wù)情況2000 年凈收入129.9 萬(wàn)元，2001 年收入622.8 萬(wàn)元，年增長(zhǎng)率為379，2002年凈收入為1052.4 萬(wàn)元，年

37、增長(zhǎng)率降低為69，此時(shí)百度適時(shí)推出了“競(jìng)價(jià)排名”營(yíng)銷模式，2003 年中，公司業(yè)績(jī)大有起色，凈收入為3863.8 萬(wàn)元，年增長(zhǎng)率為267，2004年，百度凈收入達(dá)到11090.9 萬(wàn)元，年增長(zhǎng)率為187。 自2003 年以來(lái)，百度年凈收入始終保持高速增長(zhǎng)，尤其是在2003 年全國(guó)展開(kāi)的“競(jìng)價(jià)排名”付費(fèi)搜索服務(wù)市場(chǎng)推廣活動(dòng)之后，更多的企業(yè)認(rèn)識(shí)到搜索引擎營(yíng)銷的重要意義，并對(duì)百度產(chǎn)生了長(zhǎng)期的依賴，百度的凈收入因此大幅增長(zhǎng)。 招股說(shuō)明書(shū)上指明：百度運(yùn)營(yíng)成本是指營(yíng)業(yè)支出、銷售和常規(guī)性管理開(kāi)支、研發(fā)成本、股權(quán)激勵(lì)的總和。 隨著百度公司業(yè)務(wù)的拓展和規(guī)模的擴(kuò)大，運(yùn)營(yíng)成本也在逐年上漲，從2000 年公司成立到2

38、004 年，運(yùn)營(yíng)成本增多了4 倍有余，從2002 年的1805.5 萬(wàn)元增加到2004 年的9990.5萬(wàn)元。尤其是在2002 年之后，運(yùn)營(yíng)成本迅速增加，年增長(zhǎng)率依次為22、62乃至2004年度的108。而2005 年前三個(gè)月，百度的運(yùn)營(yíng)成本就已達(dá)到3988.9 萬(wàn)元。 這些數(shù)字一方面說(shuō)明百度正在逐步成熟，另一方面也為百度提出了新的課題，如何有效的控制成本，達(dá)到收益的最大化。 百度在2004 年以前營(yíng)業(yè)凈利一直為負(fù)，出現(xiàn)了營(yíng)業(yè)損失的狀況，導(dǎo)致凈收益同樣為負(fù)， 而在2004 年，百度實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)凈利扭虧為盈，同樣凈收益也達(dá)到1200.5 萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度高達(dá)235。 據(jù)2005 年前3 個(gè)月的統(tǒng)計(jì)，

39、第一季凈收益為250.1 萬(wàn)元。 通過(guò)對(duì)百度現(xiàn)金流量與總資產(chǎn)的對(duì)比，可以發(fā)現(xiàn)自百度公司成立來(lái)，該比率一直呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，由最初2000 年的94下降到2004 年的76，說(shuō)明隨著百度公司規(guī)模的擴(kuò)大，資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率也隨之降低。 我們認(rèn)為這是由于融資和銷售中的現(xiàn)金流量比例較低造成的，如果長(zhǎng)期保持該比率下降的態(tài)勢(shì)，會(huì)影響百度的收益質(zhì)量，因此在上市后采取相應(yīng)措施保證現(xiàn)金流量與總資產(chǎn)比率的穩(wěn)定會(huì)使百度保持長(zhǎng)期的增長(zhǎng)活力和資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。 隨著百度公司的總資產(chǎn)逐漸增加，其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了相應(yīng)的變化，當(dāng)前總負(fù)債逐年增多，由2000年的84.4 萬(wàn)元增至2004 年的5419.2 萬(wàn)元，在總資產(chǎn)中所占比重也逐年增多

40、。 而可贖回優(yōu)先可轉(zhuǎn)債在保持了4 年時(shí)間不變后，也增加到2004 年的21135.2 萬(wàn)元； 同時(shí)股東總權(quán)益損失在經(jīng)過(guò)4 年的增加后，也于2004 年大幅減少到333.8 萬(wàn)元。三“礪兵秣馬”上市準(zhǔn)備孫子兵法計(jì)篇第一寫(xiě)到： “兵者，國(guó)之大事，死生之地，存亡之道，不可不查也。故經(jīng)之以五事，校之以計(jì)而索其情：一曰：道，二曰：天，三曰：地，四曰：將，五曰：法?！?百度上市也是與資本市場(chǎng)的一場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，而“五事” 具備才是成功的前提. 一. 道古語(yǔ)云, “出師有名即為道” 百度上市的原因何在呢？ 在經(jīng)過(guò)了1999年到2003年的三次融資，和2001年競(jìng)價(jià)排名的推出，百度已經(jīng)發(fā)展成為中國(guó)最大的搜索引擎，美國(guó)

41、調(diào)查機(jī)構(gòu)Alexa2003年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)則顯示：中文搜索引擎中位于第一的百度已成為全球第二大獨(dú)立搜索引擎商，同時(shí)它面臨的競(jìng)爭(zhēng)也越來(lái)越大，Google的進(jìn)入，多少都對(duì)百度產(chǎn)生威脅，Google在中國(guó)搜索市場(chǎng)的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手就是百度。2004年，Google參股百度，更是傳出Google 愈收購(gòu)百度。在此情況下，百度要保證自身的獨(dú)立和發(fā)展，走向股市，尋求更多融資者是唯一可行辦法。 百度上市，除了自身發(fā)展的內(nèi)在需要外，近幾年中國(guó)網(wǎng)絡(luò)股在海外上市的表現(xiàn)，無(wú)疑是百度在納市上市的另一個(gè)重要?jiǎng)恿?。?004年，已有10只中國(guó)網(wǎng)絡(luò)股在海外上市進(jìn)行融資，從他們的股市表現(xiàn)看，巨大的資金誘惑，以及上市后良好的品牌效應(yīng)，

42、無(wú)疑讓百度當(dāng)家人們?yōu)橹谂巍?二天 “時(shí)勢(shì)造英雄”，一定的時(shí)代有特定的社會(huì)環(huán)境。那么百度所在的社會(huì)環(huán)境如何呢？ 互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷2001年的泡沫在之后，在各種的爭(zhēng)議中，痛并成長(zhǎng)著. 從Nasdaq市場(chǎng)來(lái)看, 互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)始走向理性、務(wù)實(shí)，市場(chǎng)開(kāi)始復(fù)蘇,逐漸回到了2000點(diǎn)左右.投資者的信心逐漸得到恢復(fù)與增強(qiáng). 互聯(lián)網(wǎng)巨頭:戴爾（Dell,硬件商代表）、微軟 （Microsoft,軟件商代表）、思科（Cisco,網(wǎng)絡(luò)商代表）與雅虎（Yahoo,運(yùn)營(yíng)商代表）股價(jià)得到回漲 從中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)來(lái)看, 2004年摩根斯丹利的“Internet & China”的報(bào)告中，可以看到中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的優(yōu)勢(shì)所在。

43、報(bào)告分為十一點(diǎn)對(duì)中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)做出分析。從國(guó)內(nèi)因素看,其中一項(xiàng)是關(guān)于網(wǎng)民，從所謂泡沫開(kāi)始破滅的年月份到現(xiàn)在，網(wǎng)民增長(zhǎng)了將近倍，網(wǎng)民據(jù)調(diào)查每周接觸互聯(lián)網(wǎng)的時(shí)間僅次于電視，互聯(lián)網(wǎng)在中國(guó)已經(jīng)有了非常好的基礎(chǔ)。 這一切都為百度上市提供了絕好的時(shí)機(jī)。 三.地 “死生之地，得其利者生，失其利者死?！睂?duì)百度而言，上市地點(diǎn)的選擇是成功上市第一步。那么百度為什么選擇Nasdaq呢？ 作為中國(guó)企業(yè)，百度上市，首選可以是香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)。 但是，在中國(guó)，百度根本沒(méi)有資格上市。 1。盈利能力不足 按照中國(guó)的證券法，企業(yè)上市，首先要滿足三年連續(xù)盈利的記錄。 但是，百度在2003年才宣布盈利，如今盈利的記錄不過(guò)只有2年而

44、已。到2005年3月，百度的一季度凈利潤(rùn)才只有30萬(wàn)美元，相當(dāng)于240萬(wàn)元人民幣，如果簡(jiǎn)單按照四個(gè)季度推算，全年利潤(rùn)不過(guò)1000萬(wàn)元， 在中國(guó)，這絕對(duì)屬于微型公司，根本就沒(méi)有資格上市。 2。股本總量不足 中國(guó)證券法要求股本總量5000萬(wàn)股，百度的股本不過(guò)3230萬(wàn)美元，同樣沒(méi)有上市資格。 3。凈資產(chǎn)不達(dá)標(biāo) 中國(guó)的上市公司必須有正的凈資產(chǎn)，而百度到2004年度，其股東權(quán)益為負(fù)40萬(wàn)美元，也沒(méi)有上市資格。即使到2005年一季度末，其試算的凈資產(chǎn)也不過(guò)64.6萬(wàn)美元，相當(dāng)于523萬(wàn)元人民幣，更加不可能在中國(guó)上市。相反Nasdaq的上市門(mén)檻低得多！ 有形凈資產(chǎn)不少于400萬(wàn)美元； 最近一年(或最近三年

45、中的兩年)稅前盈利不少于70萬(wàn)美元， 稅后利潤(rùn)不少于40萬(wàn)美元， 流通股市值不少于300萬(wàn)美元， 公眾股東持股量在100萬(wàn)股以上，或者在50萬(wàn)股以上且平均日 交易量在2000股以上，但美國(guó)股東不少于400人，股價(jià)不低于 5美元。 退一步說(shuō)，在中國(guó)，百度即使上市，其市場(chǎng)價(jià)值也不會(huì)超過(guò)10億元人民幣這個(gè)數(shù)字，相當(dāng)于凈資產(chǎn)的20倍，相當(dāng)于凈利潤(rùn)的100倍。 但是，在美國(guó)，百度順利登陸，受到熱烈歡迎。在美國(guó)，百度的市場(chǎng)價(jià)值最高近49億美元，約相當(dāng)于400億元人民幣。如果按照中國(guó)大陸的基金經(jīng)理們的計(jì)算方式，其市盈率為4000倍，其市凈率為8000倍。 好的開(kāi)始是成功的一半，選好了NSDAQ，百度也就向成

46、功邁進(jìn)了一大步。 四.將 “將者，智、信、仁、勇、嚴(yán)也?！?領(lǐng)導(dǎo)者的智慧謀略對(duì)于一個(gè)企業(yè)常常起到關(guān)鍵作用。 讓我們看看百度領(lǐng)導(dǎo)層在上市前做了那些關(guān)鍵的準(zhǔn)備。 第一，管理層變動(dòng)。在上市的前后很長(zhǎng)一段時(shí)間里，百度一直在對(duì)公司管理層進(jìn)行調(diào)整。 2004年1月，百度將副總裁朱洪波任命為公司首席運(yùn)營(yíng)官(COO)，朱洪波曾先后出任用友集團(tuán)副總裁和漢普管理咨詢公司副總裁，在IT高端產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和本土企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理方面有著豐富的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。 2004年9月，百度一改成立5年以來(lái)不設(shè)首席財(cái)務(wù)官(CFO)的做法，任命有很好國(guó)際背景的普華永道國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人、財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)咨詢專家王湛生為公司首席財(cái)務(wù)

47、官，其作為合伙人，其主要負(fù)責(zé)為亞太地區(qū)，特別是為大中華圈得企業(yè)提供IPO、私募及跨國(guó)并購(gòu)等活動(dòng)提供審計(jì)和咨詢服務(wù)。 2005年1月，百度邀請(qǐng)鳳凰衛(wèi)視主持人梁冬加盟擔(dān)任營(yíng)銷副總裁，以強(qiáng)化市場(chǎng)營(yíng)銷和品牌推廣工作，并且其在短短半年得時(shí)間里，一改百度此前得低調(diào)作風(fēng)，在市場(chǎng)、公關(guān)方面動(dòng)作連連。從“百度富人榜”到“百度都市報(bào)指數(shù)評(píng)選”，以及上市后百度陸續(xù)推出的全球首款支持中英文的硬盤(pán)搜索工具、影視搜索、攜手盛大將搜索引擎觸角正式伸向網(wǎng)絡(luò)游戲客戶端、“百度知道”等新服務(wù)，梁冬在市場(chǎng)開(kāi)拓方面的出色表現(xiàn)確實(shí)為百度上市后股價(jià)的攀升做出了不小成績(jī)。 第二，樹(shù)立自身公司形象。 百度在面臨諸多訴訟之后，于2005年下半

48、年對(duì)自己門(mén)戶做了相當(dāng)大的清理，比如，百度已經(jīng)刪除了通向數(shù)千個(gè)提供侵權(quán)音樂(lè)網(wǎng)站的鏈接，并且對(duì)百度下吧的非法MP3鏈接和色情反動(dòng)信息了很大的清理，百度下吧甚至還停止服務(wù)了一段時(shí)間。 第三，通過(guò)路演為自己增值。 根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，承銷商最初推薦的價(jià)格是1719美元 ， 而股票IPO市場(chǎng)普遍存在的定價(jià)過(guò)低問(wèn)題,百度領(lǐng)導(dǎo)集體聰明地利用路演提高知名度。路演過(guò)程中百度的價(jià)值卻在不斷的重估。路演過(guò)程中，幾乎場(chǎng)場(chǎng)爆滿，有時(shí)甚至連坐的地方都沒(méi)有，還有些投資者特意取消假期來(lái)參加路演。最后由于路演成效卓著，發(fā)行價(jià)格從1921，又到2325，到上市之前提到了27美元。在8月5日開(kāi)盤(pán)當(dāng)天，第一筆交易遲遲未出現(xiàn)，可報(bào)價(jià)一直在

49、不斷上漲，終于在11點(diǎn)35分第一筆交易完成，實(shí)現(xiàn)了百度納市開(kāi)盤(pán)價(jià)66美元。 第四，成功控制所有權(quán)。 接受低價(jià)發(fā)行，以保持自己對(duì)公司的控制權(quán)，是百度領(lǐng)導(dǎo)層又一智慧表現(xiàn)。 管理層通過(guò)低價(jià)發(fā)行的方式使得投資者對(duì)股票產(chǎn)生過(guò)度需求，這樣可以避免上市公司股票的大部分被少數(shù)人持有，同時(shí)再次否定了Google收購(gòu)的可能性。 五.法“法者，曲制，官道，主用也?！惫艿溃饔?，也就是方法。沒(méi)有選擇合適的方法，就不可能取得預(yù)期的效果。 2004年6月8日,百度登陸納斯達(dá)克進(jìn)入沖刺階段之時(shí)其正式任命了自己此次上市的IPO承銷商團(tuán)隊(duì)：高盛和瑞士信貸第一波士頓為主承銷商，Piper Jaffray為次承銷商。 百度為什么要

50、選擇高盛和瑞士信貸第一波士頓同時(shí)作為其主承銷商，而沒(méi)有單獨(dú)選擇高盛或瑞士信貸第一波士頓，或是選擇其它的投行呢？首先，百度看中了這兩家投行的聲譽(yù)。作為投資銀行界的巨鱷美國(guó)高盛公司創(chuàng)始于1869年，總部設(shè)在美國(guó)紐約，在倫敦、東京和香港分別設(shè)有地區(qū)總部，并在全球19個(gè)國(guó)家41個(gè)城市設(shè)有分公司或辦事處。目前集團(tuán)的專業(yè)人員有1萬(wàn)多人，來(lái)自90多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，可以說(shuō)是龐大的專業(yè)團(tuán)隊(duì)。其一體化服務(wù)的全球性投資銀行，在投資、融資、收購(gòu)兼并、股票、債券研究等各類金融服務(wù)領(lǐng)域均處于世界領(lǐng)先地位。另一承銷商瑞士信貸第一波士頓（CSFB）全球最大的五家投行之一，是成立于1856年的瑞士信貸集團(tuán)的投行部。瑞士信貸集團(tuán)世

51、界最大的金融集團(tuán)之一，是一個(gè)在全球60個(gè)國(guó)家均有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的國(guó)際金融機(jī)構(gòu)。 其次，百度看中的是高盛和瑞士信貸第一波士頓的承銷經(jīng)驗(yàn)和能力。高盛在百度上市前成功主持了盛大在納斯達(dá)克市場(chǎng)和騰訊在香港市場(chǎng)的IPO計(jì)劃，而且在2004年同摩根斯坦利、匯豐、中銀國(guó)際成功幫助中國(guó)平安保險(xiǎn)在港上市，還有人將此次IPO評(píng)為2004年最佳中國(guó)企業(yè)海外IPO案例。對(duì)于瑞士信貸第一波士頓而言，百度更看重的是其在2004年Google上市中的突出表現(xiàn)，畢竟百度和Google均屬搜索巨頭，百度雖不期望有像Google一樣上市后的神話表現(xiàn)，但是肯定希望通過(guò)借助瑞士信貸第一波士頓的成功經(jīng)驗(yàn)推動(dòng)其在上市后能有很好的表現(xiàn)。 為了對(duì)

52、兩大投資巨鱷有更直觀的了解，我們下面通過(guò)一個(gè)表來(lái)說(shuō)明： 排名 主承銷商 承銷總額1 高盛 3，968.4 2 摩根斯坦利 3，432.47 3 中金 2，467.49 4 匯豐 1，953.70 5 瑞士信貸第一波士頓 1，862.25 6 德意志銀行 1，838.43 7 中銀國(guó)際 1，837.74 8 美林遠(yuǎn)東 1，724.70 9 花旗 1，489.76 10 百富勤 1，108.15 2004年中國(guó)企業(yè)海外IPO業(yè)務(wù)十大外資投資銀行排名 最后，百度同時(shí)選擇兩個(gè)投行巨鱷為其保駕護(hù)航的另一個(gè)原因就是，兩大投行在幫助百度完成的招股說(shuō)明書(shū)中拋出了一劑穩(wěn)定劑“?？ㄓ?jì)劃”。 我們熟知的反收購(gòu)事后對(duì)策是“毒丸計(jì)劃”，即“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，是美國(guó)著名的并購(gòu)律師Martin Lipton于1982年發(fā)明的。 其最常見(jiàn)的形式為：一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)目