中外合資經(jīng)營企業(yè)章程詳細版_1

1、文件編號：GD/FS-7283（協(xié)議范本系列）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程詳細版It Is Necessary To Clarify The Rights And Obligations Of The Parties, To Restrict Parties, And ToSupervise Both Parties To Keep Their Promises And To Restrain The Act Of Reckless Repentance.編輯：_單位：_文件編號：GD/FS-7283日期：_專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-

2、7283第3頁中外合資經(jīng)營企業(yè)章程詳細版提示語：本協(xié)議文件適合使用于明確協(xié)議各方的權利與義務、并具有約束力和可作為憑證，且 對當事人雙方或者多方都有約制性，能實現(xiàn)監(jiān)督雙方信守諾言、約束輕率反悔的行為。文檔所 展示內(nèi)容即為所得，可在下載完成后直接進行編輯。（1）這是為擬設立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企 業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫,或增減或改寫有 關條款。（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式:中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式）第一章總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法,中國公司（以下簡稱甲方）與_國_公司（以下簡稱乙方）于_年_月日在中國簽訂

3、的 建立合資經(jīng)營有限責任公司合同（以下簡稱合營 公司），制訂本公司章程。第二條 合營公司名稱為有限責任公司。外文名稱為：合營公司的法定地址為：_省_市_路_號。專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第4頁第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為:甲方:中國公司_省_市_路_號。乙方：_國_公司第四條 合營公司為有限責任公司。第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有 關條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達到水平z獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益

4、。 （注： 每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點 寫。 ）第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設計、制造和銷售產(chǎn)品以及對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務。專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第 5 頁第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：_年_（表示量的單位）_年_年_第九條 合營公司向國內(nèi)、夕卜市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：_年:出口占百分之_;中國內(nèi)銷售占百分之_年:出口占百分之_;中國內(nèi)銷售占百分之（注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。）第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為人民帀_元。專業(yè)協(xié)議范本/ Model profession

5、al agreement文件編碼:GD/FS-7283第6頁-合營公司注冊資本為人民帀元。第十一條甲、乙方出資如下：甲方： 認繳出資額為人民帀_元,占注冊資本百 分之其中：現(xiàn)金_元;機械設備元;廠房元；土地使用權_元;工業(yè)產(chǎn)權元;其它_元。乙方：認繳出資額為人民幣_元,占注冊資本百分之其中：現(xiàn)金_元;機械設備元;工業(yè)產(chǎn)權元;專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第 5 頁其它_元。第十二條甲、 乙方應按合同規(guī)走的期限繳清各 自出資額。第十三條甲、乙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司 聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由 合營公司

6、據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容 是：合營公司名稱、 成立日期、合營者名稱及出資 額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資 本數(shù)額。第十五條 田可一方轉讓其出資額，不論全部或 部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉讓時,另一方有優(yōu)先購買權。第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉讓,應 由董專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第8頁-事會一致通過后,并報原審批機構批準,向原登 記機構辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公 司的最高權力機構。第十八條董事會決定合營公

7、司的一切重大事宜，其職權主要如下決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）-批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分 配方案；-通過公司的重要規(guī)章制度；-決定設立分支機構;-修改公司規(guī)章;專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第9頁_討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng) 濟組織合并;-負責合營公司終止和期滿時的清算工作;-其它應由董事會決定的重大事宜。第十九條 董事會由_名董事組成，其中甲方委 派名,乙方委派_名。董事任期為四年，可以連 任。第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定 或由董事會選舉

8、產(chǎn)生。第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選 時,應書面通知董事會。第二十二條董事會例會每年召開_次。經(jīng)三分 之一以上的董事提議,可以召開董事臨時會議。第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持,專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第10頁-董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。第二十七條出席董事會會議的法走人數(shù)為全體 董事的三分之二,不夠三分

9、之二人數(shù)時，通過的決議 無效。第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面 記錄,并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代 理人簽字。第二十九條下列事項須董事會一致通過。（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而走。）專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第 11 頁-第五章經(jīng)營管理機構第三十一條 合營公司設經(jīng)營管理機構，下設生 產(chǎn)、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據(jù)具 體情況寫。）第三十二條合營公司設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理 _人,正、副

10、總經(jīng)理由董事會聘請。第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產(chǎn)、技 術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總 經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要 聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)走。第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第12頁第三十六條董事長或副董事長、 董事經(jīng)董事會 聘請,可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級 職員。第三十七條總經(jīng)

11、理、 副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng) 濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織 對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條合營公司設總工程師、 總會計師和 審計師各一人,由董事會聘請。第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總 經(jīng)理領導?？倳嫀熦撠燁I導合營公司的財務會計工作,組 織合營公司開展全面經(jīng)濟核算,實行經(jīng)濟責任制。專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第 11 頁-審計師負責合營公司的財務審計工作,審查稽核 合營公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事 會提出報告。計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向 董事會提出書

12、面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的， 經(jīng)董 事會決議,可隨時解聘。如觸犯刑法的,要依法追究 刑事責任。第六章財務會計第四十一條 合營公司的財務會計按照中華人民 共和國財政部制走的中夕卜合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第四十二條合營公司會計年度采用日歷年制, 自一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會I 7專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第14頁月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十三條合營公司的一切憑證、帳簿、報表,用中文寫。第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位帀。人民帀同其它貨帀折算,按實際發(fā)生之日中華人

13、 民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。第四十五條合營公司在中國銀行或中國銀行同 意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十六條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生 制和借貸記帳法記帳。第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、合營公司所有的物資出售及購入情況；三、合營公司注冊資本及負債情況;專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第15頁、 合營公司注冊資本的繳納時間、 增加及轉讓 情況。第四十八條合營公司財務部門應在每一個會計 年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損 益計算書,經(jīng)

14、審計師審核簽字后,提交董事會會議通 過。第四十九條合營各方有權自費聘請審計師查閱 合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。第五十條合營公司按照中華人民共和國中外 合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細則的規(guī)定,由董事會決走 其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十一條 合營公司的一切外匯事宜,按照 中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關規(guī)定以 及合營合同的規(guī)走辦理。第七章利潤分配第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中 提!U專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第16頁-取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十三條合營公

15、司依法繳納所得稅和提取各 項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資 比例進行分配。第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤, 可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法辦理。專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第17頁第五十七條 合營公

16、司所需要的職工，可以由當 地勞動部門推薦,或者經(jīng)勞動部門同意后,由合營公 司公開招收，但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。第五十八條合營公司有權對違犯合營公司的規(guī) 章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的 處分，情節(jié)嚴重,可予以開除。開除職工須報當?shù)貏?動人事部門備案。第五十九條 職工的工資待遇,參照中國有關規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定，并在勞 動合同中具體規(guī)走。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展， 職工業(yè)務能力和技術 水平的提高,適當提高職工的工資。第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動 保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agr

17、eement文件編碼:GD/FS-7283第18頁-事會會議,反映職工的意見和要求。第六十五條合營公司工會參加調解職工和合營 公司之間發(fā)生的爭議。第六十六條合營公司每月按合營公司職工實際 工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按 照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用 工會經(jīng)費。第十章 期限、終止、清算第六十七條合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起計算。第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期 限,經(jīng)董事會會議作出決議,應在合營期滿前六個月 內(nèi)原審批機構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并 向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreeme

18、nt文件編碼:GD/FS-7283第19頁第六十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合 各方最大利益時,可提前終止合營。合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定并報原審批 側勾批準。第七十條發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一 方有權依法終止合營。（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而走。）第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事 會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清 算委員會,對合營公司財產(chǎn)進行清算。第七十二條清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財 產(chǎn)目錄，制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起 訴專業(yè)協(xié)議范本/ Model professional agreement文件編碼:GD/FS-7283第20頁-或應訴。清算費用和清算委員會成員的酬勞 應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十五條清算委員會對合營公司的債務全部