股份公司關(guān)聯(lián)交易決策制度范本

1、【】股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度第一章 總則第一條 為了規(guī)范【】股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)能夠通過必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)公司法、公司章程及其它有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本制度。第二條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：（一） 盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易。（二） 確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“自愿、平等、誠實(shí)信用以及等價(jià)有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定。（三） 關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決。（

2、四） 必要時(shí)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告。第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害其他股東的合法權(quán)益。第二章 關(guān)聯(lián)人第四條 關(guān)聯(lián)人主要指在公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，能夠直接或間接控制公司或?qū)臼┘又卮笥绊懙钠髽I(yè)或個(gè)人。第五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)對公司控制和影響的方式、途徑、程序及可能的結(jié)果等方面對關(guān)聯(lián)人作出實(shí)質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。第六條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第七條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或者間接控制公司的法人；（二） 由本條第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；（三） 由本制度第

3、八條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人；（四） 持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行動(dòng)人；（五） 公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人:（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三） 本制度第七條（一）所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四） 本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

4、配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五） 公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。第九條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人:（一） 根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之一；（二） 過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之一。第三章 關(guān)聯(lián)交易第十條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收受價(jià)款。包括以下交易：（一） 購買或者出售資產(chǎn)；（二） 對外投資（含委托理財(cái)、委

5、托貸款等）；（三） 提供財(cái)務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保；（五） 租入或者租出資產(chǎn)；（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七） 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)、債務(wù)重組；（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十） 簽訂許可使用協(xié)議；（十一） 購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；（十三） 提供或者接受勞務(wù)；（十四） 委托或者受托銷售；（十五） 與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六） 其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1000萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（以金額低者為準(zhǔn)），應(yīng)當(dāng)經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后

6、提交董事會(huì)討論，并由董事會(huì)審議通過后將該交易提交公司股東大會(huì)審議通過，方可實(shí)施。在討論該交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額在100萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準(zhǔn)）的關(guān)聯(lián)交易，由二分之一以上獨(dú)立董事發(fā)表同意意見，并經(jīng)董事會(huì)審議通過，方可實(shí)施。關(guān)聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，均應(yīng)提請董事會(huì)審議。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額在30萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為

7、準(zhǔn)）的關(guān)聯(lián)交易，由二分之一以上獨(dú)立董事發(fā)表同意意見，并經(jīng)董事會(huì)審議通過，方可實(shí)施。關(guān)聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，均應(yīng)提請董事會(huì)審議。除前三款以外的關(guān)聯(lián)交易，除公司章程另有規(guī)定外，由總經(jīng)理批準(zhǔn)，方可實(shí)施?？偨?jīng)理批準(zhǔn)的程序，本制度未作規(guī)定的，按總經(jīng)理工作細(xì)則的規(guī)定執(zhí)行。構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的對外擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)符合本制度之外，還應(yīng)當(dāng)符合對外擔(dān)保管理制度的規(guī)定。第十二條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)屬本制度第十條（一）至（十）項(xiàng)所述事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并以交易類別為單位在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，如經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到本制度第十一條所述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)將該交易提交公司股東大會(huì)審議。公司在連續(xù)十

8、二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則，適用本制度第十一條的規(guī)定。公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)按照本制度第十一條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第十三條 公司與關(guān)聯(lián)人在一個(gè)年度內(nèi)首次進(jìn)行本制度第十條(十一)項(xiàng)至（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額或者以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)預(yù)估的全年累計(jì)發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額，適用本制度第十一條的規(guī)定。在同一年度內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)人之間在前款所述的總金額之外，還需再進(jìn)行新的關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)另行根據(jù)前款及本制度第十一條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，但無需重復(fù)計(jì)算已經(jīng)納入累計(jì)計(jì)算范圍的總金額。第十四

9、條 公司總經(jīng)理決定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，如總經(jīng)理與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由董事會(huì)審議決定。前款所稱“總經(jīng)理與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系”，是指總經(jīng)理具有下列情形之一：（一） 為交易對方；（二） 為交易對方的直接或間接控制人；（三） 在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四） 為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；（五） 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六） 公司基于其他理由認(rèn)定的，總經(jīng)理獨(dú)立商業(yè)

10、判斷可能受到影響。第十五條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。前款所稱“關(guān)聯(lián)董事”，是指具有下列情形之一的董事：（一） 為交易對方；（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；（三） 在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四） 為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五） 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六） 公司基于其他理由認(rèn)定的，董事獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響。第一款所稱“回避表決”，是指關(guān)聯(lián)董事不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)出席即可

11、舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。關(guān)聯(lián)董事回避表決后出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對該關(guān)聯(lián)交易作出決議。第十六條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。前款所稱“關(guān)聯(lián)股東”，是指具有下列情形之一的股東：（一） 為交易對方；（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；（三） 被交易對方直接或者間接控制；（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（六） 公司基于其他理由認(rèn)定的，可能造成公司利益對其傾斜的股東。第一款所稱“回避表決”，是指該關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入該議案的有效表決總數(shù)。如表決時(shí)，全體股東均構(gòu)成關(guān)聯(lián)股東，則本條規(guī)定的回避表決不適用。第五章 附則第十七條 公司直接或間接控股子公司擬進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規(guī)定執(zhí)行。第十八條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本制