非公開定向債務融資工具法律意見書

1、百度文庫-讓每個人平等地提升自我袋%瞽元律肺事3®所Qiyuan Law Firm/湖南啟元律師事務所、關于*集團有限公司2016年度第一期非公開定向債務融資工具之法律意見書www.qiyuanxom致：*集團有限公司湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”、）接受*集團有限公司（以下簡稱 “發(fā)行人”）的委托，擔任其申請注冊發(fā)行2016年度第一期非公開定向債務融資 工具（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行人律師，本所現依據中華人民共和國公 司法（以下簡稱“公司法”）、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理 辦法（人民銀行令2008第1號，以下簡稱“管理辦法”）、銀行間債券市場 非金融企業(yè)債務

2、融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則（以下簡稱“發(fā)行規(guī)則”）等法 律法規(guī)和規(guī)范性文件，按照銀行間債券市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”） 規(guī)則指引以及律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、 道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本法律意 見書。對于本法律意見書，本所特做如下聲明：1、已依據本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現行法律、 法規(guī)和規(guī)則指引發(fā)表法律意見。2、本所已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本次發(fā)行 的合法合規(guī)性進行了充分的盡職調查，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性 陳述及重大遺漏。3、本所同意將法律意見書作為本次發(fā)行注冊必備的法律文件，隨同其他材 料一同報送，并承擔相應的法律責任

3、。本法律意見書僅供發(fā)行人本次發(fā)行之目的 使用，不得用作任何其他目的。4、本所已經得到發(fā)行人的保證：即發(fā)行人向本所提供的為出具本法律意見 書必需的原始書面材料、副本材料或口頭證言均真實、合法、有效，不存在虛假 記載、誤導性陳述及重大遺漏；發(fā)行人向本所提供的有關副本材料或復印件均與 原件一致。發(fā)行人所提供的書面材料上的簽署、 印章是真實的，且該等簽署和印 章已獲取所需的合法授權，履行了必要的法定程序。5、本所律師僅就與本次發(fā)行有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關會 計、審計、信用評級、償債能力和現金流分析等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本 法律意見書中如有涉及會計、1審計、信用評級、償債能力和現金流

4、分析等內容時， 均為嚴格按照有關中介機構出具的報告引述。 該引述并不意味著本所律師對其真 實性做出任何明示或默示的保證，且對于這些內容本所律師并不具備核查和作出 判斷的合法資格?；谏鲜觯舅F出具本法律意見書如下:一、發(fā)行人的主體資格（一）發(fā)行人目前持有*市工商行政管理局于2015年12月3日核發(fā)的統(tǒng)一 社會信用代碼為9721B的營業(yè)執(zhí)照，根據該營業(yè)執(zhí)照記載，發(fā)行人的基本情 況如下：公司名稱：*集團有限公司公司住所：*市九華示范區(qū)奔馳中路6號*重工辦公樓5層法定代表人：*/注冊資本：12億元企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）經營范圍：礦山設備、物料輸送設備、港口機械設備、工程機械、電

5、子系統(tǒng) 裝備及配套件等系統(tǒng)成套設備的研究、設計、生產、銷售、施工；項目管理；工 程咨詢、施工及總承包；實業(yè)投資、投資管理及相關咨詢服務。（二）發(fā)行人并未取得任何與金融有關的資質、 資格，或從事與金融相關的 經營活動。（三）截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人系中國銀行間市場交易商協會企 業(yè)類會員。（四）根據法律、法規(guī)及發(fā)行人公司章程的規(guī)定，發(fā)行人并不存在需要解散、終止或被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等影響正常存續(xù)和正常經營的情形。發(fā)行人自成立以來均通過歷年工商年檢，歷史沿革合法、合規(guī)。據此，本所認為，發(fā)行人系在中國境內依法設立的具有法人資格的非金融 企業(yè)，具備管理辦法、發(fā)行規(guī)則等規(guī)定的本次發(fā)行主體資格。二

6、、本次發(fā)行的發(fā)行程序（一）2016年3月22日，發(fā)行人召開股東會，會議審議同意公司于 2016 年向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發(fā)行總額不超過/F0億元人民幣的非公 開定向債務融資工具；同意公司2016年*集團有限公司非公開定向債務融資 工具發(fā)行方案并授權公司董事會根據相關法律、/法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求 最終確定并實施本期債券的發(fā)行方案、募集資金用途及其他相關事宜。經核查，本所認為:1、發(fā)行人批準本次發(fā)行的股東會會議的召開程序與決議內容符合相關法 律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及發(fā)行人公司章程的規(guī)定。2、根據發(fā)行人的公司章程，股東會是發(fā)行人的最高權力機關，有權對本次 發(fā)行進行決議，因此，發(fā)行

7、人本次發(fā)行已獲得有效的內部授權和批準。（二）根據管理辦法、發(fā)行規(guī)則等的相關規(guī)定，發(fā)行人應就本次發(fā) 行向交易商協會注冊，并在取得交易商協會出具的接受注冊通知書后方可發(fā) 行。綜上所述，本所認為，發(fā)行人本次發(fā)行已得到合法授權與批準，決議的內容 與程序合法合規(guī)，本次發(fā)行尚待發(fā)行人向交易商協會注冊。三、關于本次發(fā)行的發(fā)行文件及有關機構（一）定向發(fā)行協議本所律師審查了發(fā)行人擬向交易商協會正式報送的其與銀行間市場特定機構投資人擬簽署的*集團有限公司債務融資工具非公開定向發(fā)行協議（以下簡稱“定向發(fā)行協議”），經核查，定向發(fā)行協議包含了定向工具的發(fā) 行與認購、募集資金用途、信息披露、投資人保護、發(fā)行人的權利及義

8、務、投資 人的權利及義務、保密義務、變更、定向工具發(fā)行的終止、信用增進的安排（如 有）、爭議的解決、協議的生效與終止及相關附件等內容。經核查，本所認為定向發(fā)行協議符合定向發(fā)行規(guī)則及相關指引的 規(guī)定，合法有效。（二）法律意見書發(fā)行人委托本所為本次發(fā)行出具法律意見書，本所指派朱志怡律師和張超文丁 律師作為出具本法律意見書的經辦律師。本所持有湖南省司法廳核發(fā)的2430號律師事務所執(zhí)業(yè)許可證，本所經辦律師朱志怡律師持有2544號律師執(zhí)業(yè)證書，張超文律師持有7732號律師執(zhí)業(yè)證書。/經自查，本所及本所經辦律師與發(fā)行人無關聯關系。據此，本所認為，法律意見書由兩名以上經辦人員簽字，加蓋中介機構 公章，且無不

9、合理的用途限制，編制程序與內容均符合管理辦法、定向發(fā)行規(guī)則等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。（三）審計報告發(fā)行人聘請湖南廣聯有限責任會計師事務所（以下簡稱“湖南廣聯”）為其 2015年度報表進行審計。湖南廣聯于 2016年3月18日出具了編號為湘廣聯審 字（2016）第0040號的標準無保留意見的發(fā)行人 2015年度合并財務審計報告。湖南廣聯持有長沙市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為430的營業(yè)執(zhí)照，其經營范圍為：企業(yè)會計報表審計；企業(yè)資本驗證；企業(yè)合并、分立、清算事宜 審計；會計咨詢；會計服務等法律法規(guī)規(guī)定的業(yè)務；財務、稅務的咨詢；工商登 記代辦；辦公用品、計算機軟硬件的銷售。（涉及行政許可經營的憑

10、許可證經營）根據發(fā)行人出具的說明及經本所適當核查，湖南廣聯及其簽字注冊會計師與 發(fā)行人之間不存在關聯關系。據此，本所認為，湖南廣聯具備及經辦注冊會計師具備相關資質，與發(fā)行 人不存在關聯關系。（四）主承銷商根據發(fā)行人提供的定向發(fā)行協議，發(fā)行人已聘請廣發(fā)證券股份有限公司 （以下簡稱“廣發(fā)證券”）擔任主承銷商，聘請中國建設銀行股份有限公司（以 下簡稱“建設銀行”）擔任聯席主承銷商。經核查：廣發(fā)證券現持有廣東省工商行政管理局于 2015年5月14日核發(fā)的營業(yè)執(zhí) 照（注冊號：0001337）和中國證券監(jiān)督管理委員會于 2015年2月4日核發(fā)的 中華人民共和國經營證券業(yè)務許可證（編號）。 建設銀行現持有國

11、家工商行政管理總局于 2013年5月8日核發(fā)的企業(yè)法 人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：22）和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于 2007年6月19 日核發(fā)的金融許可證（機構編碼：B0004Hl 。中國人民銀行于2005年5月25日出具中國人民銀行關于中國工商銀行等/ 12家銀行從事短期融資券主承銷業(yè)務的通知 （銀發(fā)（2005）133號），同意建設 銀行從事短期融資券承銷業(yè)務。根據發(fā)行人出具的說明及經本所適當核查，建設銀行與發(fā)行人無關聯關系。據此，本所認為，建設銀行具備為本次非公開定向債務融資工具進行承銷 的資格，與發(fā)行人不存在關聯關系。（五）信用評級發(fā)行人聘請大公國際資信評估有限公司（以下簡稱“大公國際”）為其

12、提供«*集團有限公司2016年度非公開定向債務融資工具信用評級（以下簡稱“信用評級”）。大公國際于2016年1月28日出具了編號為大公報D【2014】019 號信用評級，發(fā)行人本期定向工具信用等級為AA發(fā)行人主體信用等級：AA評級展望為穩(wěn)定。大公國際持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 9158757的營業(yè)執(zhí)照廣，其經營范圍為：企業(yè)信用度及有價證券等級評估；向 國內外申請貸款及擔保信用度評估；項目可行性研究及可行性研究報告編制與評 估；證券市場資信評級業(yè)務。股份制改組企業(yè)方案設計、財務咨詢服務；信用管 理咨詢服務經濟管理咨詢服務及人員培訓。（依法須經批準的項目，經

13、相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）。/ 根據發(fā)行人出具的說明及經本所適當核查，大公國際與發(fā)行人之間不存在關 聯關系。四、與本次發(fā)行有關的重大法律事項及潛在法律風險（一）募集資金用途根據發(fā)行人提供的定向發(fā)行協議，發(fā)行人擬將本次發(fā)行的募集資金用于 置換發(fā)行人的銀行借款和補充企業(yè)營運資金。據此，本所認為，本次發(fā)行所募集的資金用途符合法律法規(guī)和國家政策要 求，符合發(fā)行規(guī)則的相關規(guī)定。（二）發(fā)行人業(yè)務運營情況 1、主營業(yè)務情況根據發(fā)行人提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、定向發(fā)行協議，發(fā)行 人的經營范圍為礦山設備、物料輸送設備、港口機械設備、工程機械、電子系統(tǒng) 裝備及配套件等系統(tǒng)成套設備的研究、設計、生產、

14、銷售、施工、項目管理；工 程咨詢；施工及總承包；實業(yè)投資、投資管理及相關咨詢服務。發(fā)行人及其合并報表范圍內的子公司的主營業(yè)務為物料輸送系統(tǒng)、海工裝備工程總承包業(yè)務，為客戶提供包含項目設計、采購、工程施工、項目管理、融資 方案、試運行等全方位一體化總承包服務。2、重大處罰情況/根據發(fā)行人的說明，發(fā)行人及合并報表范圍內的子公司近三年不存在因環(huán)境 保護、產品質量、勞動安全等原因而產生的重大處罰， 也不存在因違反國家稅收 法律、法規(guī)而被稅務部門處罰的情況。據此，本所認為發(fā)行人及合并報表范圍內的子公司的經營范圍，主營業(yè)務 符合國家政策，合法合規(guī)，近三年不存在因安全生產、環(huán)境保護、產品質量、 納稅等受到重大處罰，本次發(fā)行不因發(fā)行人的業(yè)務受到限制。（三）法人治理情況根據發(fā)行人提供的公司章程，發(fā)行人設立股東會、董事會、監(jiān)事等，并下設 具體的職能部門一具備健全的組織機構和議事規(guī)則，符合公司法的相關規(guī)定五、結論性意見/綜上所述，本所認為，發(fā)行人具備本次發(fā)行的主體資格；發(fā)行人已取得的 批準和授權合法有效；為發(fā)行人本次發(fā)行提供服務的審計、法律顧問等機構和 主承銷商的資質符合管理辦法、定向發(fā)行規(guī)則等法律法規(guī)及規(guī)范性文 件的要求；本次發(fā)行符合管理辦法、定向發(fā)行規(guī)則等