公司重組工作計劃

1、新鄉(xiāng)匯能玉源生物質(zhì)能股份暫定名組建工作方案匯能電力投資新鄉(xiāng)玉源化工1. 任務來源2022年 1月 16日，新鄉(xiāng)玉源化工以下簡稱玉源化工與匯能 電力投資以下簡稱匯能電力簽訂?戰(zhàn)略合作協(xié)議?，欲將以 心連心集團糠醇生產(chǎn)對糠醛的需求為依托。 將玉源化工的糠醛生 產(chǎn)與匯能玉源的生物質(zhì)發(fā)電工程整合在一個公司平臺內(nèi)， 用上三 年時間，做強做大，實現(xiàn)“行業(yè)綜合實力一流并進入資本市場的 戰(zhàn)略目標“。目前，玉源化工產(chǎn)品升級擴建工程的準備工作已經(jīng)根本就緒， 匯 能玉源的發(fā)電工程也在積極準備之中，為了實現(xiàn)這一戰(zhàn)略目標，需要合作雙方全面落實戰(zhàn)略合作協(xié)議， 做好公司的重組工作，推動新的公司早日運行。2. 任務內(nèi)容和命名

2、. 任務內(nèi)容落實?戰(zhàn)略合作協(xié)議?，需要完成三大任務： 1對玉源化工 進行股份制改造； 2將玉源化工與匯能玉源發(fā)電兩個公司合 二為一，重組為新的公司進行經(jīng)營； 3玉源化工匯能玉源發(fā) 電工程建成投產(chǎn)。2.2. 任務命名為推動本方案的任務順利完成， 特將本方案任務命名為 “新鄉(xiāng)匯 能生物質(zhì)能股份組建工作簡稱“公司組建工作，由此將 本方案命名為“新鄉(xiāng)匯能生物質(zhì)能股份組建工作方案 簡稱公 司組建工作方案。3. 公司組建工作的目標與方針3.1. 公司組建工作目標以玉源化工為主體進行股份制改造， 并將匯能玉源發(fā)電的業(yè)務與 資產(chǎn)并入玉源化工內(nèi)， 將玉源化工改造為 “新鄉(xiāng)匯能玉源生物質(zhì)能股份暫定名，使其能夠迅速

3、形成良好的、富有效率的公司運行機制，扛起“盡快進入資本融資和在行業(yè)內(nèi)戰(zhàn)略擴張的 戰(zhàn)略責任。3.2 公司組建工作的方針公司組建工作事關(guān)各方利益與公司前途， 是一項涉及面廣、 專業(yè) 性強、細致而復雜的系統(tǒng)性工作，包括審計、資產(chǎn)評估、公司設 計、人員及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等等， 其工作質(zhì)量事關(guān)公司的成敗。 鑒于此， 公司組建工作需要堅持“明確目標、尊重程序、合規(guī)合法的 12 字工作方針：1) 目標清晰：公司組建工作的目標是“打造一個以生物質(zhì)能 深度利用為產(chǎn)業(yè)概念，可以在短期內(nèi)進入資本市場融資， 繼而能夠在糠醛行業(yè)內(nèi)進行持續(xù)性擴張的新公司。2尊重程序：公司組建工作要嚴格按照合作雙方簽署的戰(zhàn)略 合作協(xié)議和相關(guān)程序進

4、行， 遵循公司組建自身的規(guī)律和原理。 公司組建與重組的重大原那么須由雙方商定。在設計和操作過 程中，任何人不能將未經(jīng)雙方商定的事項、原那么、意圖等私 自塞進方案中，確保公司組建目標的實現(xiàn)。3) 合規(guī)合法：公司組建工作必須嚴格遵守國家的與之相關(guān)的 法律法規(guī)，確保公司組建工作經(jīng)得起檢驗、核查。4. 公司組建工作的階段與主要工作任務4.1. 第一階段：準備這一階段的主要工作要完成公司組建的準備， 本階段的工作成果 將用來指導第二階段的公司組建操作，主要工作任務包括：1) 聘請相關(guān)的中介機構(gòu)。2) 盡職調(diào)查：對公司組建的主體 玉源化工、匯能玉源發(fā)電兩個公司進行盡職調(diào)查，摸清其根本情況與存在的問題。3)

5、 確定股改基準日，對玉源化工進行審計和資產(chǎn)評估。4) 協(xié)調(diào)新增股東及其認繳資本額度；其中玉源化工原股東及新 增股東占股 51%，匯能電力占股 49%。5) 編制?玉源化工的股份制改造方案?，編制?新鄉(xiāng)匯能玉源 生物質(zhì)能股份的資產(chǎn)重組方案?的設計。6) 編制?新鄉(xiāng)匯能玉源生物質(zhì)能股份組織與管理方案?設計， 為了切實落實公司組建的戰(zhàn)略意圖，在重組時，對公司組織、 經(jīng)營、管理作出制度性、結(jié)構(gòu)性安排。7) 起草與股份制改造和公司重組相關(guān)的一切法律文件。4.2 第二階段 股改完成公司股改的方案設計與協(xié)議準備后， 公司組建工作進入玉源 化工股份制改造的操作階段，這一階段的主要工作任務有：1) 簽署與公司股

6、份制改造的相關(guān)決議、協(xié)議及其他必要的法律 文件，新股東注資。2) 完成公司股東會、董事會、總經(jīng)理等公司法人治理結(jié)構(gòu)的制 度與人事安排。3) 召開公司發(fā)起人大會，形成新的股東會、董事會和監(jiān)事會機 構(gòu)。4) 召開第一屆董事會，完成公司總經(jīng)理及其經(jīng)營班子成員的聘 任程序，完成“進行公司業(yè)務及資產(chǎn)重組的決議。5) 完成公司名稱、營業(yè)范圍、資本及其結(jié)構(gòu)等在工商、稅務、 組織代碼、銀行等機構(gòu)的手續(xù)變更。4.3 第三階段：公司重組對玉源化工的股份制改造完成后， 即可投入對新公司的業(yè)務與資 產(chǎn)重組工作，這一階段的主要工作任務有：1) 新鄉(xiāng)匯能玉源生物質(zhì)能股份召開董事會，審議通過?公司業(yè) 務及資產(chǎn)重組方案?、?

7、公司組織與管理方案?，啟動公司重組工作。2) 根據(jù)?公司業(yè)務及資產(chǎn)重組方案?，完成股東會、董事會的 相關(guān)決議。3) 根據(jù)?公司業(yè)務及資產(chǎn)重組方案?，完成股權(quán)變更、會計并 表、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人員轉(zhuǎn)移等工作。4) 根據(jù)?公司組織與管理方案?，協(xié)助公司董事會、總經(jīng)理完 成公司內(nèi)部組織機構(gòu)的變更與運行。5) 重組工作總結(jié)，重組結(jié)束。4.4 編制?公司 2022-2022 年戰(zhàn)略開展規(guī)劃?公司組建與重組，僅僅搭建了一個生物質(zhì)能深度利用的公司平 臺，接下來，公司應該朝哪個方向開展，做什么，怎么做等一系 列戰(zhàn)略性的問題需要認真地規(guī)劃， 為接下來的公司擴張和進入資 本市場做好準備，這也是落實?戰(zhàn)略合作協(xié)議?一個關(guān)

8、鍵性的工 作。?公司 2022-2022 年戰(zhàn)略開展規(guī)劃 ?對新公司而言，是一個至關(guān) 重要的綱領性文件， 它的任務是分析公司的外部開展環(huán)境和內(nèi)部 條件；確定公司的經(jīng)營方向，對公司的產(chǎn)品與市場進行定位；提 出未來的開展目標和經(jīng)營任務； 系統(tǒng)地設計開展策略， 構(gòu)建商業(yè) 模式；確定公司開展的關(guān)鍵要素與核心能力， 對公司資源進行最 優(yōu)配置。5. 公司組建的工作機構(gòu)為做好公司組建工作， 需要合作雙方聯(lián)合成立 “公司籌建聯(lián)合工 作組以下簡稱：聯(lián)合工作組，共同承當籌建任務，負責籌 建具體工作。5.1 聯(lián)合工作組的職責 聯(lián)合工作組的主要職責是：組織審計、評估等工作、方案設計、 協(xié)調(diào)雙方意見、制作相關(guān)文件與協(xié)議

9、、辦理相關(guān)手續(xù)、指導實操等。聯(lián)合工作組的人員構(gòu)成聯(lián)合工作組由 6 人構(gòu)成，匯能電力 2人，玉源化工 4 人，成員應 由雙方主管領導各 1 人，其余應由主管財務、證券的人員組成。5.3 聯(lián)合工作組的工作紀律聯(lián)合工作組成員在公司改制、 重組的工作中， 應該嚴格遵守下述 紀律：1) 嚴守秘密：任何人不得擅自將公司重組的設想、方案、資料 等敏感信息擅自向工作組以外的任何人、任何機構(gòu)透露。相 關(guān)的方案與意見需要向各自的領導匯報時， 要統(tǒng)一匯報口徑， 不得將個人的理解和意見隨意傳遞，以免增加雙方溝通、交 流的難度，導致合作脫離正常軌道。1) 實事求是：聯(lián)合工作組的所有工作要建立在真實、可靠的資 料和信息根底上，任何人不得提供、采信未經(jīng)驗證或虛假、 來源不可靠的資料和信息。6. 工程建設與資產(chǎn)重組工作的協(xié)調(diào)在雙方簽署?戰(zhàn)略合作協(xié)議?的同時，玉源化工新建年產(chǎn) 1.3 萬 噸生產(chǎn)線工程、匯能玉源生物質(zhì)糠醛渣發(fā)電工程都在積極推 進。工程建設與公司組建和資產(chǎn)重組之間必定存在交叉， 需要密 切協(xié)調(diào)，其工作協(xié)調(diào)，應該按照下述原那么與方式進行：1) 工程建設工作，在公司組建和資產(chǎn)重組未完成之前，依然按 照現(xiàn)有的公司架構(gòu)推進。2) 由合作雙方組成聯(lián)合領導小組