成都融項目內(nèi)資股權轉讓協(xié)議轉讓方丙方完全退出公司

1、蘇州恒古九鼎投（有限合伙）與成都誠科技上海重慶期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）關于成都誠科技之股權轉讓協(xié)議目錄第一條解釋4第二條關于乙方5第三條本次股權轉讓6第四條劃款的前提條件和股權轉讓的實施7股權轉讓后公司治理10第五條第六條利潤分配11第七條陳述、保證和承諾11第八條違約和爭議解決12第九條通知與送達13其他14第十條第2頁，共18頁甲方：蘇州恒古九鼎投（有限合伙），系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有限合伙制投資基金，企業(yè)號為 320594000453831，住所為蘇州工業(yè)園區(qū)星海國際廣場 1 幢 1107 室,執(zhí)行事務委派代表為。乙方：成都誠科技，系一家根

2、據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的公司，企業(yè)號為 510109000126851，住所為成都高新區(qū)芳草東街 76 號，法定代表人為。丙方：上海期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，企業(yè)號為310000000109679，住所為上海市浦東新區(qū)世紀大道8號B座4515室，執(zhí)行事務業(yè)（有限合伙）。為德太沛華（上海）股權投資管理企重慶期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），系一家根據(jù)中國法律成立并號為500112200032118，住所為重慶市渝北區(qū)為德太屹華（重慶）股權投資管理合伙企合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，企業(yè)龍興鎮(zhèn)迎龍大道19-2號，執(zhí)行事務業(yè)（有限合伙）。（重慶期股權投

3、資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）以下合稱為“丙方”）鑒于：1、甲方是專注于股權投資的有限合伙制投資基金，擬以股權受讓方式投資于乙方。2、乙方是一家在中國合法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。3、丙方為乙方的股東，持有乙方 100%的股權。為此，各方協(xié)商，達成本協(xié)議如下：第3頁，共18頁第一條解釋1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，以下詞語具有下列含義：第4頁，共18頁各方指簽署本協(xié)議的甲方、乙方、丙方之全部。本協(xié)議指股權轉讓協(xié)議及各方就股權轉讓協(xié)議約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關文件。本次股權轉讓甲方出資33,420（334,200,000.00元），受讓丙方持有的乙

4、方100%股權。會計年度指乙方的會計年度，每年的公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日為一個完整的會計年度。凈利潤指根據(jù)中國企業(yè)會計準則核算得到的乙方某一會計年度的歸屬于股東的凈利潤，且以扣除各項非經(jīng)常性損益前后較低者為準。如果乙方向中國 監(jiān)督管理委員會報送的上市申報材料與乙方提供給甲方的財務報告及其它材料中的凈利潤數(shù)據(jù)有差距，則實際凈利潤取數(shù)據(jù)低者。非經(jīng)常性損益指乙方發(fā)生的與主要經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與主要經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，真實、公允地反映乙方正常能力的各項收入、。具體計算口徑以中國當時發(fā)布的有效規(guī)定為準。元指元。關聯(lián)方、關聯(lián)指公司法和企業(yè)會計準則中規(guī)定的關

5、聯(lián)方和關聯(lián)。附屬公司指乙方和實際人直接或間接持有其百分之二十（20%） 以上所有者權益或?qū)嶋H權的經(jīng)營性機構，其中包括但不限于乙方持有的全資子公司、控股子公司及分公司。章程指本次股權轉讓前乙方的原有股東簽署的公司章程。新章程指本次股權轉讓完成后乙方新股東簽署的新的公司章程。董事會指本次股權轉讓前的乙方現(xiàn)有董事組成的董事會。董事指本次股權轉讓前的乙方現(xiàn)有董事，即董事長。第二條 關于乙方2.1 根據(jù)乙方提供的資料，截至 2015 年 7 月 31 日乙方的財務情況為：（：元）2.2 根據(jù)乙方提供的資料，本協(xié)議簽署時乙方的股權結構為：第5頁，共18頁序號股東名稱認繳（元）實繳（元）出資比例1上海期股權

6、投資合伙企業(yè)（有限合伙）137,625,000.00137,625,000.0055.05%2重慶期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）112,375,000.00112,375,000.0044.95%合計250,000,000.00250,000,000.00100%財務指標2013 年2014 年2015 年 7 月 31 日主營業(yè)務收入312,389.13189,522.33-凈利潤6,891.48(2,743,896.40)(823,817.09)凈資產(chǎn)（期末數(shù)）475,355.52487,731,459.12246,407,642.03監(jiān)事指本次股權轉讓前的乙方現(xiàn)有監(jiān)事。高級管理乙方的董事

7、長、總經(jīng)理、副總經(jīng)務以及各方共同認定的其他關鍵管理。擔保權益指任何抵押、索賠、留置、 、質(zhì)押、擔保權益、優(yōu)先權、收購權、扣押權、所 保留、抵銷權、反索賠、信托安排或其他類型的類似限制（包括有關使用、投票、轉讓、獲取收入或其他所有者權益行使的限制）。包括“包括”及相同的表達方式在本協(xié)議中應被解釋為“包括但不限于”。以上本協(xié)議中所稱“以上”均不包括本數(shù)。不可抗力不可抗力系指發(fā)生在本協(xié)議簽署之日后的所引起且系非因一方疏忽或不當行為所引起阻礙任何一方全部或部分履行協(xié)議的。第三條 本次股權轉讓3.1股權轉讓方式丙方同意依據(jù)本協(xié)議條款向甲方轉讓其持有的乙方全部股權，甲方同意依據(jù)本協(xié)議條款自丙方受讓其持有的

8、乙方全部股權。甲方承諾按本條約定的價格及金額，以現(xiàn)金方式將股權轉讓價款支付給丙方。丙方保證對所轉讓股權擁有完全的所并轉讓（包括但不限于丙方取得了轉讓乙方股權所需的所有內(nèi)部決議文件、監(jiān)管部門批準或第批準（如需要），且該被轉讓股權不附帶任何擔保權益或其他權利負擔。丙方指定乙方為股權轉讓款代收方。3.2股權轉讓款及股權的確定3.2.1經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次股權轉讓價款系根據(jù)乙方估值與本次股權轉讓完成后甲方持有的乙方股權比例得出， 即乙方估值為33,420（334,200,000.00 元）。甲方受讓丙方所持的乙方 100%的股權的對價為33,420（334,200,000.00 元）（下稱“股權轉讓款

9、”）。3.2.2本次股權轉讓完成后，乙方的股權結構為：3.3 股權轉讓的其他約定如果甲方將其持有的乙方部分或全部股權轉讓給甲方的關聯(lián)基金，本協(xié)議約定涉及甲方權利、義務的全部條款均自動適用于受讓甲方所持的關聯(lián)基金，乙方保證其他股東放棄對此轉讓的優(yōu)先受讓權。序號股東名稱認繳（）實繳（）出資比例1蘇州恒古九鼎投資中心（有限合伙）25,00025,000100%合計100%第四條 劃款的前提條件和股權轉讓的實施4.1 甲方支付股權轉讓款的前提條件4.1.1 本協(xié)議簽署后，乙方將其2014年經(jīng)審計財務報表原件（含詳細附注和審計報告）及截止至2015年7月31日的最近一期財務報表及公司章程等各兩份加蓋乙方

10、公章和騎縫章后交付甲方。4.1.2 在甲方劃款日前(包括甲方劃款日)，乙方已經(jīng)以形式向甲方充分、完整地披露了乙方的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的信息等，乙方承諾向甲方提供的財務會計報表真實地完整地反映了乙方在該期間的資產(chǎn)、負債和狀況，不存在任何虛假或遺漏。乙方從事經(jīng)營活動所需的任何政府機關及其他部門和第的、批準等均已取得且全面有效。乙方就該等事項出具加蓋乙方公章的承諾函。4.1.3 從2015年7月31日（含當日）到本次股權轉讓完成日期間內(nèi)，乙方未實施、也不實施利潤分配。乙方就該等事項出具加蓋乙方公章的承諾函。4.1.4 從 2015 年 7 月 31 日（含當日）到本次股權轉讓

11、完成日期間內(nèi)，乙方的經(jīng)營狀況或財務狀況不發(fā)生不利于甲方本次股權轉讓順利完成的變化，不存在法律規(guī)定的行為，不處置其金額壹佰（100）以上的資產(chǎn)或在其上設置擔保，不發(fā)生新的金額超過壹佰（100）的投資，凈資產(chǎn)不發(fā)生超過壹佰（100）的減少。乙方就該等事項出具加蓋乙方公章的承諾函。4.1.5 就本次股權轉讓，乙方和丙方均已獲得所有必要，并向甲方提供股東會決議和董事會決議各兩份，并取得乙方原有股東放棄優(yōu)先受讓本次股權轉讓的確認（可為全體股東簽署的股東會決議或其他專門文件）。股東會決議方劃款日之乙方實際有效且在冊股東簽署，董事會決議方劃款日之乙方董事簽署。4.1.6如果本次股權轉讓需要取得相關部門批準和

12、第的同意，乙方已取得本次股權轉讓所需的全部批準和第同意。4.1.7各方完成了本次股權轉讓所需全部文件的簽署，且不存在有礙本次股權轉讓完成的其他事項。4.1.8乙方已在甲方指定的【】開設了代替丙方收款的甲乙雙方共管賬戶（以下簡稱“共管賬戶”），并根據(jù)甲方要求出具了加的雙方共管賬戶說明函。4.2 股權轉讓款的支付4.2.1在本協(xié)議第 4.1 條約定的前提條件全部滿足之日起十（10）個工作日內(nèi)，甲方出具劃款指令通知以現(xiàn)金形式足額將本次股權轉讓款的 100%33,420（334,200,000.00 元）在履行代扣代繳相關稅費后劃入共管賬戶，甲方劃付款項時注明資金用途為“股權轉讓款”。4.2.2 甲方

13、的 100%股權轉讓款劃入共管賬戶后，在甲方尚未取得第 4.3.2 條規(guī)定的所有文件之前，乙方和丙方不得動用該款項。4.2.3 甲方的股權轉讓達共管賬戶之日起五（5）個工作日內(nèi)，應向甲方出具并送達丙方加的股權轉讓款收據(jù)。4.3 股權轉讓的工商變更4.3.1 乙方應于收到甲方的 100%股權轉讓款之日起二十(20)日內(nèi)，完成本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，工商變更登記完成當日即次股權轉讓完成之日。4.3.2 乙方應當在收到甲方的 100%股權轉讓款后三十（30)日內(nèi)將乙方加章的新復印件、出資證明書的原件、工商管理部門簽發(fā)并加蓋核查章的公司變更核準通知書原件各一份、公司新章程原件兩份及證明甲方已成

14、為乙方股東且甲方推薦或委派的董事已在工商局備案的工商登記資料原件一份交給甲方。該公司變更核準通知書應載明股權轉讓被工商管理部門核準登記、甲方已被登記為持有公司 100%股權的股東。乙方應將甲方名稱、出資比例等記載司的股東名冊，出資證明書及股東名冊應符合公司法的規(guī)定。4.3.3 甲方同意委托乙方全權負責辦理因本次股權轉讓而引起的申報審批及工商變更登記事項。4.3.4 為實施本次股權轉讓而發(fā)生的工商變更登記等交割費用由乙方承擔。4.3.5 如果因為任何，乙方未能按本協(xié)議第 4.3.2 條的規(guī)定，在約定的時間完成所有義務，則第 4.3.2 條規(guī)定的期限屆滿之日起三（3）個工作日內(nèi)，將甲方支付的所有款

15、項返還至甲方原付款賬戶，除非甲方同意延期或?qū)σ曳降?頁，共18頁作出其他指示；同時，乙方應向甲方支付 4.2.1 所述股權轉讓款在相關期限內(nèi)（自按 4.2.1 所述甲方劃款日至按 4.3.5 所述乙方返款日期間）的利息，利率為規(guī)定的同期短期利率。4.4 股權轉讓完成前乙方的正常運營4.4.1 乙方、丙方承諾，自本協(xié)議簽署起至本次股權轉讓完成日，乙方以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動，不對股權、業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)進行變化。4.4.2 乙方、丙方承諾，自本協(xié)議簽署起至本次股權轉讓完成日，除本協(xié)議另有約定或甲方事先同意外，乙方、丙方不進行以下行為：(1)轉讓乙方的股權，或在乙方股權上設置質(zhì)押或其他權利

16、負擔，或新增乙方(本協(xié)議簽署前協(xié)議且經(jīng)甲方同意的除外)；(2)轉讓乙方所持有的6,000萬股成都（以下簡稱“成都銀行”）股權或在前述成都股權上設置質(zhì)押或其他權利負擔；(2)向乙方以外的第轉讓乙方的資產(chǎn)；(3)乙方收購其他企業(yè)，或與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設立新的企業(yè)；(4)乙方為除乙方以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保；(5)與債權人簽訂任何可能涉及乙方權益的債務清償或和解協(xié)議或其他安排；(6)對稅項或會計政策作出變更，但是基于中國會計準則或適用法律變更的要求除外；(7) 主動申請或解散公司；(8) 就上述任何一項事項簽訂合同或做出承諾。第9頁，共18頁4.5 股權轉讓的后續(xù)事項4.5

17、.1解除對外擔保4.5.2股東借款或關聯(lián)企業(yè)借款的4.5.3其他后續(xù)事項第五條 股權轉讓后公司治理5.1公司章程本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)，甲方和乙方應簽署新章程及其他文件，乙方應確保將本協(xié)議約定的有關內(nèi)容納入乙方的新章程及其他文件，但是本協(xié)議約定的有關內(nèi)容并不因為乙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。5.2 董事會5.2.1 乙方收到甲方的全部股權轉讓款之日起三十（30）日內(nèi)，調(diào)整董事會成員。甲方推薦董事會全部董事。5.3監(jiān)事各方商定，本次股權轉讓完成后乙方的監(jiān)事成員維持現(xiàn)有不變。未來的變動調(diào)整按照乙方新章程及其他文件的規(guī)定執(zhí)行。5.4 高級管理各方商定，本次股權轉讓完成后乙方的高級管

18、理將全部解聘。未來的人員安排按照乙方新章程及其他文件的規(guī)定執(zhí)行。5.5關聯(lián)5.5.1 本協(xié)議簽訂之日起，乙方對關聯(lián)執(zhí)行關聯(lián)方回避表決制度。5.5.2 乙方關聯(lián)制定關聯(lián)管理辦法，報公司股東會特別決議審議同意。乙方與丙方發(fā)生關聯(lián)需遵循市場原則進行，如存在損害乙方利益的行為，甲方代表乙方向丙方主張雙倍追償。第六條 利潤分配本協(xié)議各方一致同意，從 2015 年 7 月 31 日（含當日）到本次股權轉讓完成日期間內(nèi)，【】。自本次本次股權轉讓完成日起，乙方的公積金、盈余公積金和未分配利潤由本次股權轉讓完成后的乙方股東按其持股比例共同享有。第七條 陳述、保證和承諾7.1 財務及其他實性承諾乙方、丙方個別及共

19、同地向甲方作出以下陳述、保證和承諾：7.1.1 各方均為具有完全民事權利能力及行為能力的自然人或企業(yè)，其中的自然人不具有雙重國籍。7.1.2 （1）本協(xié)議簽署之前，向甲方作出的任何乙方業(yè)務和財務狀況的陳述或提供的財務報表，均遵循中國現(xiàn)行會計準則并真實、有效。（2）在本次投資完成后、甲方不再持有乙方任何股權之前，如果 1）【乙方】因為任何，導致本次投資完成之后乙方提供的任何一期審計報告或者會計報告中或者 2）甲方認為，【乙方】可能出現(xiàn)且經(jīng)甲方選定的具有從事相關業(yè)務資格的會計師事務所復審確認的最終認定數(shù)據(jù)表明：1）乙方截至 2015 年 7 月 31 日的實際凈資產(chǎn)額低于本協(xié)議第【2.1】條約定的

20、對應金額的，則甲方選擇要求丙方在上述任何一期審計報告或任何一期會計報告出具之日起十個工作日內(nèi)：將乙方實際凈資產(chǎn)額補足至本協(xié)議第【2.1】條約定的對應金額，或重新計算甲方本次轉讓時的乙方估值及甲方股權轉讓價款，按下列公式將估值調(diào)整款項支付至甲方賬戶：估值調(diào)整款項=依據(jù)甲方重新計算的乙方估值得出的股權轉讓價款依據(jù)最終認定的乙方截至 2015 年 7 月 31 日的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)計算所得的股權轉讓價款+同期存款利息。7.1.3 乙方的資產(chǎn)完整，乙方合法擁有其業(yè)務正常經(jīng)營所需的各項有形和無形資產(chǎn)的所，包括但不限于、土地、商標、專利、專有技術等。7.1.4截至甲方受讓丙方股權完成日，如乙方應收賬款、其他應收

21、款產(chǎn)生壞賬損失大于已經(jīng)計提的壞賬準備的部分，均由丙方承擔。7.1.5 丙方承諾，若乙方需承擔任何和未披露的擔保責任，由丙方承擔第11頁，共18頁并向第權利人履行支付義務。若由于乙方的未向甲方披露的已發(fā)生的行為而需要向任何第承擔賠償責任，則丙方應賠償乙方的損失，因此而造成甲方損失的，丙方應對甲方的損失承擔賠償責任，不列為乙方的義務或責任。7.1.6 本協(xié)議簽署后，如乙方需要根據(jù)適用的中收和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次股權轉讓完成日前應繳納的稅項(或者罰款，則該等補繳義務將全部由丙方承擔，不列為乙方的義務或責任。7.1.8本協(xié)議簽署后，如乙方需要根據(jù)適用的和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次股權轉讓

22、完成日前應繳納的款項或罰款，則該等補繳義務將全部由丙方承擔，不列為乙方的義務或責任。7.1.9 本協(xié)議簽署后，如乙方需要根據(jù)適用的中國勞動和保險法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次股權轉讓完成日前應繳納的款項或罰款，則該等補繳義務將全部由丙方承擔，不列為乙方的義務或責任。7.2 甲方的承諾7.2.1 甲方是根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，能夠簽訂和履行其作協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務。7.2.2 甲方向丙方保證并承諾，其已經(jīng)次轉讓準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述先決條件得到滿足的前提下，甲方將按照本協(xié)議的約定及時支付股權轉讓價款。第八條 違約和爭議解決

23、8.1 如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務或承諾，或者本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何、陳述或保證存在或虛假成份，則該成違約，守約一方選擇繼續(xù)履行或要求違約方賠償損失。第12頁，共18頁8.2 本協(xié)議簽署后，因為乙方、丙方或者乙方股東會、董事會的導致甲方未能對乙方按照本協(xié)議實施投資的或者乙方、丙方本協(xié)議約定的，乙方、丙方須連帶向甲方共計支付伍佰（500）違約金。本協(xié)議若無相反約定，重慶期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）就本協(xié)議項下丙方的責任承擔連帶責任。8.3 本協(xié)議中的乙方和丙方之各方對本協(xié)議約定的相關的責任和義務承擔連帶責任。本協(xié)議中的甲方對本

24、協(xié)議約定的相關的責任和義務按照其份額承擔責任。8.4 本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。各方同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議都將首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商未果的，本協(xié)議任何一方均可向協(xié)議簽署地提訟。敗訴方應承擔與有關的一切實際發(fā)生的費用，包括但不限于費、律師費、差旅費用等。第九條 通知與送達9.1 甲方：地址：北京市西城區(qū)金融大街 7 號國際金融中心 D 座 6 層：100033傳真：人：電子郵件：lixianga9.2 乙方：成都誠科技地址：上海市世紀大道 8 號國金中心 2 期 4501 室：200120人：郵箱：ndyang9.3 丙方：上海期股權投資

25、合伙企業(yè)（有限合伙）重慶期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）地址：上海市世紀大道 8 號國金中心 2 期 4501 室：200120人：郵箱：ndyang9.4的方式任何變更，變更后五（5）個工作日內(nèi)通知其他方，否則應承擔對己方不利的責任。9.5在本協(xié)議項下的一般聯(lián)絡事項，可以、傳真、電子郵件等方式（可同時使用或合）通知其他方；但正式法律文件，如違約通知等，應當以中國郵政特快專遞的方式、按本協(xié)議約定屆時有效的信息送達其他方；任何通知和文件將在如下情況下視為已被送達：（1）如采用專人遞送，以簽收時為送達時間；（2）如采用郵寄方式，以對方簽收時間為送達時間；或（3）如采用傳真方式：在對方確認傳真收到時視

26、為送達時間。第十條其他10.1 本協(xié)議經(jīng)各方正式簽章完成之日起（協(xié)議主體為自然人的須本人簽字，協(xié)議主體為法人或合伙企業(yè)的須加司或企業(yè)公章和法定代表人或代表簽字）生效，本協(xié)議由各方在中民北京市西城區(qū)簽署。10.2 本協(xié)議中未盡事宜，由各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議是不可分割的整體。本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署文件。甲方本次投資后，乙方簽訂的任何文件與本協(xié)議的有關條款不一致的，以本協(xié)議為準，除非本協(xié)議當事人另行簽訂補充協(xié)議。10.3各方經(jīng)協(xié)商一致，可以方式共同解除本協(xié)議。在合理的時間內(nèi)本協(xié)議約定的任何一項入資先決條件仍未得以滿足或乙方、丙方本協(xié)議項下的陳述、保證或承諾，甲方可以提前十（10）個工作日通知各方解除本協(xié)議。本協(xié)議解除后，丙方應于本協(xié)議解除之日起十（10）個工作日