哈薩克斯坦共和國(guó)有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司法

1、哈薩克斯坦共和國(guó)有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司法1998年4月22日第一章 總則第1條 法律調(diào)控關(guān)系 1、本法律根據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法確定有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司法律地位，參股人的權(quán)力和義務(wù)，公司的組建、活動(dòng)、改組及撤消的程序。 2、外國(guó)人參與組建的有限責(zé)任公司和補(bǔ)充責(zé)任公司的特性可以由外國(guó)投資法律文件確定。3、因?yàn)楸痉ǖ谌龡l無(wú)其它規(guī)定，所以本法規(guī)則適用于補(bǔ)充責(zé)任公司。第2條 有限責(zé)任公司的概念1、 有限責(zé)任公司是由一個(gè)或幾個(gè)人組建的公司，其注冊(cè)資本由組建文件分成一定數(shù)額的份數(shù)；有限責(zé)任公司的參股人不承擔(dān)公司的債務(wù)，而以其投資承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。本法規(guī)則的例外情況由民法和本法規(guī)定。 如

2、果有限責(zé)任公司的組建文件沒(méi)有規(guī)定其存在的期限和確定的目的，那么就認(rèn)為它的組建是無(wú)期限的。2、 有限責(zé)任公司是法人。3、 有限責(zé)任公司以自己所有資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。 有限責(zé)任公司不承擔(dān)自己參股人的債務(wù)。4、 沒(méi)有全部繳納注冊(cè)資本的有限責(zé)任公司的每一參股人，以其未繳納部分的價(jià)值承擔(dān)公司債務(wù)的關(guān)聯(lián)責(zé)任。第3條 補(bǔ)充責(zé)任公司1、 補(bǔ)充責(zé)任公司是指參股人以其繳納的注冊(cè)資本承擔(dān)公司債務(wù)，如果這個(gè)數(shù)目不夠的話，將以其所屬份額的倍數(shù)用其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。2、 參股人的最大責(zé)任限額在章程中規(guī)定。3、 如果組建文件中沒(méi)有規(guī)定其它程序的話，在一個(gè)參股人破產(chǎn)時(shí)，其責(zé)任將按投資份額成比例地分給剩余各方。第4條 有限責(zé)任公司的名稱

3、1、 有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)包括公司名稱，以及“有限責(zé)任公司”或縮寫(xiě)“”， 補(bǔ)充責(zé)任公司的名稱應(yīng)包括“補(bǔ)充責(zé)任公司”的字樣或“”。這些公司名稱應(yīng)在國(guó)家注冊(cè)。公司有權(quán)使用縮寫(xiě)名稱和相應(yīng)的外國(guó)名稱。2、 外國(guó)公司參與組建的有限責(zé)任公司名稱中應(yīng)包含組建人所屬的國(guó)家。第5條 有限責(zé)任公司的所在地和地址1、 有限責(zé)任公司的所在地應(yīng)是其常設(shè)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)所在地。2、 當(dāng)有限責(zé)任公司的所在地改變時(shí)，應(yīng)向國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)及法人登記機(jī)關(guān)聲明，以便對(duì)法人登記作必要的修改。第6條 有限責(zé)任公司的法律能力1、 有限責(zé)任公司是一個(gè)商業(yè)組織，具有公民權(quán)力和承擔(dān)進(jìn)行哈薩克斯坦共和國(guó)法律不禁止的各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的義務(wù)。2、 有限責(zé)任公司

4、只能在許可證基礎(chǔ)上從事某些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律文件規(guī)定了這些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的清單。第7條 有限責(zé)任公司的分公司和辦事處1、 有限責(zé)任公司有權(quán)根據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法第43條在本公司所在地以外組建分公司和開(kāi)設(shè)辦事處。有限責(zé)任公司應(yīng)向?yàn)槠溥M(jìn)行國(guó)家注冊(cè)的機(jī)關(guān)通報(bào)組建分公司和開(kāi)設(shè)辦事處的情況及其所在地。2、 如果有限責(zé)任公司章程中沒(méi)有其它規(guī)定，則組建分公司和開(kāi)設(shè)辦事處由 參股人全體會(huì)議決定。第8條 有限責(zé)任公司的參股人1、 有限責(zé)任公司的參股人是公司創(chuàng)辦者和公司組建后對(duì)其財(cái)產(chǎn)獲得份額權(quán)力的人。2、 國(guó)家機(jī)關(guān)無(wú)權(quán)參加有限責(zé)任公司。3、 只有在國(guó)家主管機(jī)關(guān)同意后，國(guó)家企業(yè)才能成為有限責(zé)任公司的參股人。4、 如果法律文

5、件沒(méi)有其它規(guī)定，在所有者同意的情況下，機(jī)關(guān)可以成為有限責(zé)任公司的參股人。第9條 有限責(zé)任公司參股人的數(shù)量 有限責(zé)任公司參股人不能超過(guò)50人。 如果參股人超過(guò)50人，那么就應(yīng)按本法第69條第2款規(guī)定處理。第10條 單個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司的特點(diǎn)1、 由單個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司不能擁有另一個(gè)由單個(gè)人員組成的經(jīng)營(yíng)公司。2、 由單個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司中屬于參股人全體會(huì)議的權(quán)限的決議由參股人個(gè)人決定，并形成書(shū)面文件。在這種情況下，本法第44-50條不適用。第11條 有限責(zé)任公司參股人的權(quán)力1、 有限責(zé)任公司參股人有權(quán)：1） 根據(jù)本法和公司章程規(guī)定的程序參與公司管理；2） 根據(jù)公司章程規(guī)定的

6、程序獲得公司經(jīng)營(yíng)情況信息，了解公司會(huì)計(jì)帳目及其它文件；3） 根據(jù)本法和公司章程，以及參股人全體會(huì)議的決定獲得公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的收入；4） 在公司撤消時(shí)，獲得與債權(quán)人結(jié)帳后所剩財(cái)產(chǎn)部分價(jià)值或根據(jù)參股人 協(xié)議獲得所剩財(cái)產(chǎn)的部分實(shí)物；5） 根據(jù)本法規(guī)定的程序出售自己的份額來(lái)終止參與公司活動(dòng)。2、 有限責(zé)任公司參股人還可根據(jù)本法和組建文件擁有其它權(quán)力。第12條 有限責(zé)任公司參股人的義務(wù)1、 有限責(zé)任公司參股人有以下義務(wù)：1） 遵守組建合同要求；2） 根據(jù)組建文件規(guī)定的期限和數(shù)額繳納注冊(cè)資本；3） 保守公司宣布的商業(yè)秘密。2、 有限責(zé)任公司組建人根據(jù)組建文件和本法規(guī)定履行其它義務(wù)。第二章有限責(zé)任公司的組建第

7、13條 有限責(zé)任公司的組建手續(xù)1、 有限責(zé)任公司的組建從組建人簽訂合同開(kāi)始本法第14條，在國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)作無(wú)法人注冊(cè)結(jié)束本法第19條。 2、有限責(zé)任公司成立前停止組建手續(xù)；1） 自簽訂組建合同起一年內(nèi)或組建合同規(guī)定期限內(nèi)，沒(méi)有交付申請(qǐng)國(guó)家注冊(cè)的；2） 在被拒絕國(guó)家注冊(cè)情況下，如果在規(guī)定期限內(nèi)沒(méi)有按法律程序起訴或起訴被拒絕；3、 有限責(zé)任公司成立前停止組建手續(xù)時(shí)：1） 為形成公司注冊(cè)資本投入了貨幣、有價(jià)證卷、實(shí)物、產(chǎn)權(quán)，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其它財(cái)產(chǎn)的組建人有權(quán)要求返回這些財(cái)產(chǎn)；2） 如果各方之間沒(méi)有其它合約，在本法基礎(chǔ)上簽訂的信任管理合同終止，根據(jù)該合同轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)應(yīng)該返還。4、 如果組建人再次簽訂新的組

8、建合同，那么在創(chuàng)建過(guò)程中被終止的有限責(zé)任公司有可能被組建。在這種情況下，應(yīng)考慮被國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)拒絕國(guó)家注冊(cè)的情況。第14條 有限責(zé)任公司的組建合同1、 在組建合同的基礎(chǔ)上組建有限責(zé)任公司。2、組建合同應(yīng)包括以下內(nèi)容：1） 組建組建、決定公司名稱和所在地；2） 公司組建人清單：名稱、所在地、銀行要件如果組建人是法人或、住址和身份證明如果組建人是自然人；3） 有限責(zé)任公司的組建程序；與公司組建有關(guān)的組建人的義務(wù)；組建人組建公司經(jīng)營(yíng)的其它條件；確定組建人以及在公司組建中和注冊(cè)中代表公司利益的其他人的權(quán)限；4） 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本數(shù)額；5） 每個(gè)組建人向注冊(cè)資本投入資金的組成，數(shù)目及付款期限，或?qū)嵨锿?/p>

9、入評(píng)估或產(chǎn)權(quán)評(píng)估；決定補(bǔ)充繳納注冊(cè)資本的程序及不按時(shí)繳納注冊(cè)資本的后果；6） 確定組建人擁有公司財(cái)產(chǎn)的份額，公司參股人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓程序；7） 批準(zhǔn)公司章程；8） 公司收入的分配程序。根據(jù)組建人決定，也可將不違反本法和其它法律文件，涉及公司成立及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的其它條件加入組建合同中。3、 在有限責(zé)任公司的組建合同中也可加入公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和目的。4、 有限責(zé)任公司的組建合同屬于商業(yè)秘密文件，如果組建合同沒(méi)有其他規(guī)定，則應(yīng)向國(guó)家和其它官方機(jī)關(guān)呈報(bào)，向第三方透露需有公司的決定或法律文件規(guī)定。 國(guó)家注冊(cè)時(shí)不要求向注冊(cè)機(jī)關(guān)呈報(bào)組建合同。5、 組建人及公司組建和成立后加入的參股人必須遵守組建合同的條件。第

10、15條 組建合同簽訂程序和形式1、 有限責(zé)任公司的組建合同由各組建人和其代表簽署。2、 有限責(zé)任公司的組建合同以書(shū)面形式簽署。3、 所有組建人都應(yīng)簽署組建合同。組建人的代表應(yīng)有相應(yīng)的授權(quán)以組建公司和簽署組建合同。組建人中的法人可以無(wú)委托書(shū)由其領(lǐng)導(dǎo)全權(quán)代表相應(yīng)法人。4、 拒絕簽署組建合同就意味著拒絕參加公司，未簽署的人不能成為公司的組建人。簽署合同時(shí)不能有附加條件。某些組建人的特殊地位應(yīng)寫(xiě)入所有組建人簽署的合同文件中。5、 組建合同應(yīng)予公證。6、 在國(guó)家注冊(cè)后簽署組建合同的組建人成為公司的參股人。第16條 獨(dú)個(gè)參股人組成的有限責(zé)任公司的特點(diǎn)1、 獨(dú)個(gè)參股人的有限責(zé)任公司在個(gè)人決定的基礎(chǔ)上成立。在

11、這種情況下無(wú)須編制組建合同。2、 獨(dú)個(gè)參股人有限責(zé)任公司的合同由組建公司的個(gè)人批準(zhǔn)。3、 獨(dú)個(gè)參股人有限責(zé)任公司的國(guó)家注冊(cè)按照有限責(zé)任公司一般程序進(jìn)行。4、 如果獨(dú)個(gè)參股人有限責(zé)任公司在投資分配或增加注冊(cè)資本時(shí)，有其它參股人加入，那么就應(yīng)按本法第15條的規(guī)則簽署組建合同。第17條 有限責(zé)任公司章程1、 有限責(zé)任公司章程是確定公司作為法人的法律地位的文件。在國(guó)家注冊(cè)時(shí)公司章程作為組建文件審議。 2、有限責(zé)任公司章程應(yīng)包括以下內(nèi)容：1） 公司名稱、所在地和地址；2） 公司組建人清單：名稱、所在地、銀行要件如果組建人是法人或、住址和身份證明如果組建人是自然人；3） 注冊(cè)資本數(shù)額；4） 公司機(jī)構(gòu)的組成

12、程序和權(quán)限；5） 公司改組和終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條件；如果公司由獨(dú)個(gè)參股人組成，那么應(yīng)在章程中確定財(cái)產(chǎn)組成和收入分配程序。章程還可包含不抵觸哈薩克斯坦法律的其它規(guī)定。章程中也可包含公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和目的。3、 章程應(yīng)由組建人全體會(huì)議一致批準(zhǔn)，并由組建人或其代表簽署。4、 公司章程應(yīng)予公證。5、 所有公證了的章程文本，隨后有關(guān)改變的所有文件都應(yīng)保存在國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)。所有有利害關(guān)系的人都可了解公司章程。6、 公司有權(quán)在哈薩克斯坦共和國(guó)政府批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程基礎(chǔ)上從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在這種情況下注冊(cè)時(shí)不需要呈交公司章程。第18條 有限責(zé)任公司章程修改程序1、 根據(jù)本法第48條規(guī)則由全體會(huì)議決定修改有限責(zé)任公司

13、章程。2、 公司必須在一個(gè)月內(nèi)將章程修改情況通報(bào)國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)。超過(guò)這一期限，任何有關(guān)人員有權(quán)按法律程序向國(guó)家法人登記機(jī)關(guān)就改變章程作修改。3、 對(duì)于第三者，公司及其參股人有權(quán)在國(guó)家注冊(cè)機(jī)關(guān)獲得本條第2款中所述通報(bào)章程修改15天后，或在法院判決基礎(chǔ)上向國(guó)家法人登記機(jī)關(guān)作修改后引用。第19條 有限責(zé)任公司的國(guó)家注冊(cè)1、 有限責(zé)任公司自國(guó)家注冊(cè)之日起成立。2、 有限責(zé)任公司的國(guó)家注冊(cè)由司法機(jī)關(guān)按法人注冊(cè)法規(guī)定的程序進(jìn)行。3、 國(guó)家注冊(cè)資料，其中包括公司名稱、注冊(cè)資本數(shù)額、組建人及執(zhí)行機(jī)關(guān)組成，公司所在地等信息，納入公開(kāi)的國(guó)家統(tǒng)一的法人目錄，不是公司的商業(yè)秘密。4、 為了國(guó)家注冊(cè)有限責(zé)任公司，有限責(zé)任

14、公司應(yīng)提供：1） 成立公司的申請(qǐng)、該申請(qǐng)由公司組建人授權(quán)代表簽署；2） 公司章程本法第17條；3） 證明繳納法人注冊(cè)費(fèi)的收據(jù)。5、 如果公司組建人決定按有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程從事經(jīng)營(yíng)本法第17條第6款，則在國(guó)家注冊(cè)中不要求提供章程，但在按標(biāo)準(zhǔn)章程進(jìn)行注冊(cè)申請(qǐng)時(shí)應(yīng)反映出：1） 公司名稱及所在地；2） 注冊(cè)資本數(shù)額；3） 公司參股人清單：名稱、所在地、銀行要件如果組建人是法人或、住址和身份證明如果組建人是自然人；4） 注明公司將按標(biāo)準(zhǔn)章程從事經(jīng)營(yíng)。申請(qǐng)書(shū)應(yīng)由所有的組建人簽署，其簽名的真實(shí)性應(yīng)經(jīng)過(guò)公證證實(shí)。6、 從事注冊(cè)的機(jī)關(guān)無(wú)權(quán)要求公司組建人提供其它文件。第20條 拒絕注冊(cè)有限責(zé)任公司1、 以下情況

15、下允許拒絕注冊(cè)有限責(zé)任公司：1） 有限責(zé)任公司章程不符合法律要求；2） 組建人不提供本法第19條第4款指定的某些文件；3） 公司組建人違反本法規(guī)定的組建公司的程序。2、 不能以有限責(zé)任公司組建不適宜為理由拒絕其注冊(cè)。3、 對(duì)于拒絕或拖延有限責(zé)任公司注冊(cè)，組建人可通過(guò)法律程序起送訴。第21條 與組建有限責(zé)任公司而承擔(dān)的義務(wù) 如果證明組建人為公司的利益工作，有限責(zé)任公司組建人承擔(dān)與組建合同和國(guó)家注冊(cè)前發(fā)生義務(wù)的共同責(zé)任，公司承擔(dān)參股人全體會(huì)議隨后贊同的上述人員行動(dòng)的義務(wù)。第22條 有限責(zé)任公司參股人組成的改變1、 根據(jù)本法、公司章程和組建合同，接受新參股人加入公司要簽訂“加入合同”。此合同由有限責(zé)

16、任公司的領(lǐng)導(dǎo)和加入公司的新參股人簽署。“加入合同”是組建合同不可分割的一部分，組建合同中有關(guān)“加入合同”的部分已經(jīng)改變。“加入合同”應(yīng)該公證。新參股人被認(rèn)為已加入公司章程和組建合同。這些文件依據(jù)“加入合同”的條件作了修改。2、 通過(guò)購(gòu)買退出公司參股人的份額或用其它方法轉(zhuǎn)讓份額成為有限責(zé)任公司成員的，被認(rèn)從份額權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起已加入公司組建合同和章程。第三章 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本第23條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的形式1、 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本可通過(guò)組建人參股人的聯(lián)合投資形成。2、 注冊(cè)資本的最初數(shù)額等于組建人投資的總額，并不能低于提交注冊(cè)文件之日月計(jì)算指標(biāo)的100倍。3、 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本

17、的投入可以是貨幣、有價(jià)證卷、實(shí)物和產(chǎn)權(quán)，其中包括土地使用權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也可以是其它財(cái)產(chǎn)。不允許投入本人的非財(cái)產(chǎn)權(quán)和其它非物質(zhì)財(cái)富。4、 組建人參股人以實(shí)物或產(chǎn)權(quán)形式繳納的注冊(cè)資本的投入，要根據(jù)組建人之間達(dá)成的協(xié)議或公司參股人全體會(huì)議的決定以貨幣形式進(jìn)行評(píng)估。如果這種投入的價(jià)值高于月計(jì)算指標(biāo)的2萬(wàn)倍，其評(píng)估需經(jīng)獨(dú)立的鑒定人確認(rèn)。5、 當(dāng)財(cái)產(chǎn)使用權(quán)以投資的方式轉(zhuǎn)交給公司，其投資數(shù)額根據(jù)使用費(fèi)用確定，使用費(fèi)按組建文件中規(guī)定的整個(gè)期限計(jì)算。不經(jīng)全體會(huì)議同意，不允許提前收回其使用權(quán)已作為投資納入公司注冊(cè)資本的財(cái)產(chǎn)。如果組建文件沒(méi)有其它規(guī)定，轉(zhuǎn)交給公司使用財(cái)產(chǎn)的意外消滅或損傷風(fēng)險(xiǎn)由財(cái)產(chǎn)所有者承擔(dān)。6、 如

18、果組建合同沒(méi)有其它規(guī)定，每個(gè)參股人的投資占注冊(cè)資本總額的比例就是在注冊(cè)資本中參股人的份額。這種份額可以幾分之幾或百分比表示。與有限責(zé)任公司接納新的參股人或老參股人公司相關(guān)聯(lián)的注冊(cè)資本數(shù)額的任何變化，都將導(dǎo)致在接納和退出之時(shí)參股人在注冊(cè)資本中份額的重新計(jì)算。第24條 公司注冊(cè)資本形成期限1、 有限責(zé)任公司的參股人應(yīng)該在公司前繳納注冊(cè)資本總額的25%，但不能低于最低注冊(cè)資本數(shù)額本法第23條第2款。 2、在全體會(huì)議決議確定的期限內(nèi)，所有參股人都應(yīng)繳納全部注冊(cè)資本，這一期限從公司注冊(cè)之日起不超過(guò)一年。 3、如果公司參股人沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)完成繳納注冊(cè)資本義務(wù)，公司應(yīng)以自有資金(自己的純資產(chǎn))投入?yún)⒐扇宋?/p>

19、繳納的部分資金，或者縮小注冊(cè)資本到公司已到位的部分資金。沒(méi)有按時(shí)投入自己份額的參股人應(yīng)向公司賠償損失，并且，如果組建合同或章程沒(méi)有另行規(guī)定，根據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法總則部分第352條，還應(yīng)向公司支付違約金。 4、按全體會(huì)議決議，參股人沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)繳納的份額或其中的一部分，可以按本法第31條第一款或公司繳納文件規(guī)定的程序，在其他參股人之間分配，或者提供應(yīng)第三方購(gòu)買。按本條第2款規(guī)定的期限內(nèi)沒(méi)有繳納的部分資金，如果不可能出售，那么公司注冊(cè)資本縮減相應(yīng)金額，并相應(yīng)地改變?cè)谧?cè)資本中各參股人的份額 。 5、如果參股人的投資是經(jīng)過(guò)一段時(shí)間才能使用的財(cái)產(chǎn)，按全體會(huì)議的決議，這種投資在從參股人處得到公證

20、證實(shí)的欠債證據(jù)之日起，可以承認(rèn)為已繳納的投資，公證文件上必須注明投資特征、貨幣評(píng)估和投入期限。這種期限不能超過(guò)3年。 6、完全繳納自己投資的有限責(zé)任公司的參股人，有權(quán)從公司獲得證明其加入公司的證明文件。 7、為了以貨幣方式在有限責(zé)任公司成立前繳納注冊(cè)資金，組建人可以在組建合同中指定一個(gè)組建人，由他在自己的名下開(kāi)設(shè)儲(chǔ)蓄帳戶，以便向該帳戶上轉(zhuǎn)入相應(yīng)的資金。 在公司成立并開(kāi)設(shè)了自己的銀行帳戶之后，曾以自己的名義開(kāi)設(shè)儲(chǔ)蓄帳戶的組建人，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)把該帳戶上的資金轉(zhuǎn)入公司帳戶。如果組建人不能及時(shí)完成轉(zhuǎn)帳義務(wù)，那么他根據(jù)滯留在帳號(hào)上的金額向公司支付違約金。如果組建人沒(méi)有針對(duì)這種超期規(guī)定其它方法，違約金

21、額按哈薩克斯坦共和國(guó)民法第353條確定(總則部分)。 8、如果有限責(zé)任公司章程規(guī)定了組建人繳納公司注冊(cè)資金的投資不是貨幣，而是其它財(cái)產(chǎn)，公司組建人可以在組建合同中指定一個(gè)組建人或第三者，以便在公司成立前或在成立之后的一段時(shí)期內(nèi)把相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)交給他們進(jìn)行委托管理。 9、在委托管理合同中應(yīng)規(guī)定： 1)受委托管理人為了所有組建人的利益管理相應(yīng)財(cái)產(chǎn)的責(zé)任，而在有限責(zé)任公司成立后則為了公司的利益管理財(cái)產(chǎn)。 2)自有限責(zé)任公司成立之時(shí)起，與之簽訂了合同的委托管理人將權(quán)力和被委托官理的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)歸公司所有。第25條 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本檢查1、注冊(cè)資本及其與自有資金的比例在有限責(zé)任公司注冊(cè)或重新注冊(cè)時(shí)不檢查。2、

22、以下情況下可以進(jìn)行有限責(zé)任公司注冊(cè)資本檢查： 1)應(yīng)任一參股人的要求由獨(dú)立的鑒訂人進(jìn)行，鑒定費(fèi)由有利害關(guān)系的參幅人支付； 2)按法院判決； 3)按每一財(cái)務(wù)年度報(bào)告，即按財(cái)務(wù)報(bào)表。3、當(dāng)有限責(zé)任公司申報(bào)注冊(cè)資本高于實(shí)際注冊(cè)資的情況下，公司參股人對(duì)借貸人承擔(dān)公司債務(wù)連帶責(zé)任，責(zé)任金額為超出注冊(cè)資本的部分。第26條 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的增加1、增加有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本只有在注冊(cè)資本完全繳納之后。2、增加有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本可以通過(guò)以下方式實(shí)現(xiàn)： 1)由公司所有的參股人按比例增大投資； 2)靠公司自有資金，其中包括公司儲(chǔ)備基金； 3)對(duì)公司純盈余(自有資金)進(jìn)行重新評(píng)估，實(shí)際盈余額高于其平衡表金

23、額，重新評(píng)估只有獨(dú)立的鑒定人才能進(jìn)行。 4)在所有的參股人同意的情況下，由一個(gè)或幾個(gè)參股人繳納補(bǔ)充投資； 5)接納新的參股人加入公司(本法第22條)。3、按本條第2款1-3所規(guī)定的程序增大注冊(cè)資本數(shù)額的情況下，每個(gè)參股 人的份額不變。4、 當(dāng)通過(guò)有限責(zé)任公司的某個(gè)參股人或新加入公司的參股人補(bǔ)充納費(fèi)的方式(本條第2款第4、5)增大注冊(cè)資本時(shí)，這種投入數(shù)額確實(shí)定需考慮他們過(guò)去向公司自有資金投入的數(shù)額，以及重新計(jì)算所有參股人在注冊(cè)資本中份額的必要性。通過(guò)決議需經(jīng)所有參股人同意。5、在全體會(huì)議決定增大注冊(cè)資本之日起的三個(gè)月內(nèi)，有限責(zé)任公司應(yīng)把增大注冊(cè)資本之事通知對(duì)該公司進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)的部門。在通知之前應(yīng)

24、繳納一定數(shù)額的投資，該數(shù)額不低于注冊(cè)資本中增加數(shù)額的一半。如果公司沒(méi)有通知對(duì)其進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)的部門，則認(rèn)為增大注冊(cè)資本無(wú)效。6、如果增大注冊(cè)資本沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，有意加入有限責(zé)任公司，并繳納了投資的參股人或第三者，有權(quán)要求公司返還投資，并根據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法第353條支付違約金，或賠償損失，其中包括由于不可能使用作為投資投入的財(cái)產(chǎn)而損失的利益。第27條 有限責(zé)任公司注冊(cè)資金減少1、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的減少可以通過(guò)按比例地縮減公司所有參股人的投資數(shù)額，或者全部或部分歸還個(gè)別參股人的份額來(lái)實(shí)現(xiàn)。2、在通過(guò)歸還參股人份額的方式減少注冊(cè)資本的情況下，剩余參股人的份額相應(yīng)改變。3、自有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)

25、議決定減少公司注冊(cè)資本之時(shí)起，公司就應(yīng)該把這一決定以及采取這一決定后出現(xiàn)的債務(wù)情況通知債權(quán)人。4、在有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議通過(guò)減少注冊(cè)資本決議之日起的兩個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)把關(guān)于減少注冊(cè)資本的書(shū)面通知寄給所有的債權(quán)人，或在正規(guī)出版物上刊登相應(yīng)的聲明，在聲明中報(bào)導(dǎo)公司的情況。公司債權(quán)人有權(quán)在收到通知或刊登聲明后的一個(gè)月內(nèi)向公司要求補(bǔ)充擔(dān)保，或提前終止或償清相應(yīng)債務(wù)，并賠償損失。債權(quán)人的要求以書(shū)面形式寄給公司，其復(fù)印件提供應(yīng)從事該公司國(guó)家注冊(cè)的部門。5、允許債權(quán)人向公司提出要求的期限一結(jié)束(本條第4款)，曾經(jīng)辦理該公司國(guó)家注冊(cè)的部門就對(duì)減少有限責(zé)任公司注冊(cè)資本進(jìn)行注冊(cè)。如果債權(quán)人的要求復(fù)印件到達(dá)了曾

26、辦理了該公司注冊(cè)的部門，減少注冊(cè)資本的注冊(cè)必須在以下條件下才能進(jìn)行：第一，公司提供了滿足這些要求的證明材料；第二，提出要求的公司債權(quán)人不反對(duì)對(duì)公司注冊(cè)資本減少進(jìn)行注冊(cè)。6、如果自有限責(zé)任公司全體參股人全體會(huì)議決定減少公司注冊(cè)資本之日起的6個(gè)月內(nèi)，公司不提出重新注冊(cè)申請(qǐng)，或不提供必要的證明文件(本條第5款)，則認(rèn)為注冊(cè)資本減少無(wú)效。在這種情況下注冊(cè)資本減少只有根據(jù)公司參股人全體會(huì)議的新決定并遵守本條的一系列要求才能進(jìn)行。7、在違反本條規(guī)定程序的情況下減少注冊(cè)資本，是法院根據(jù)有利害關(guān)系人的申訴撤銷公司的理由。8、有限責(zé)任公司有權(quán)以純盈余中超出注冊(cè)資本的那一部分，向自己的參股人支付與注冊(cè)資本減少有關(guān)

27、的款項(xiàng)。在公司章程或關(guān)于減少注冊(cè)資本的全體會(huì)議決議規(guī)定的期限內(nèi)在減少注冊(cè)資本注冊(cè)之后進(jìn)行付款，但必須在注冊(cè)后的三個(gè)月之內(nèi)。付款按公司參股人相應(yīng)的份額進(jìn)行。9、減少注冊(cè)資本必須在參股人全部繳納了在組建文件中申報(bào)的注冊(cè)資本之后才能進(jìn)行。本法第24條第4款的第二部分規(guī)定的情況除外。第28條 有限責(zé)任公司參股人的份額1、 如果組建文件中沒(méi)有另行規(guī)定，那么所有參股人在注冊(cè)資本以及在公司財(cái)產(chǎn)中的份額與他們繳納注冊(cè)資本的投入成比例。份額的多少按本法第23條第6規(guī)定的方法確定。注冊(cè)資本投資額的任何變化(增大或縮小)，即使是只有一個(gè)參股人的投資額發(fā)生變化都將導(dǎo)致公司所有參股人份額大小的重新計(jì)算。2、參股人退出有

28、限責(zé)任公司，將造成其全部份額權(quán)的喪失。按本法規(guī)定程序獲得份額意味著獲得份額者加入到公司參股人組成中。3、有限責(zé)任公司組建文件可以限制屬于一個(gè)參股人的最大份額。這種限制不是針對(duì)特定參股人而規(guī)定的。同樣，組建文件也可限制公司參股人份額比例變化的可能性。4、參股人在有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)中的份額權(quán)不具有物權(quán)性質(zhì)，而具有義務(wù)性質(zhì)。第29條 有限責(zé)任公司的參股人對(duì)在公司資產(chǎn)中自己份額的支配1、參股人在有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)中的份額可以出售，或者全部繳納前，將已繳款的那部分份額抵押。2、 在有限責(zé)任公司的參股人有權(quán)出售，或以其它方法將在公司財(cái)產(chǎn)中的份額或部分份額有選擇性地轉(zhuǎn)讓給一個(gè)或幾個(gè)參股人。同樣，公司參股人有權(quán)抵

29、壓自己的份額以保證完成對(duì)其他參股人的義務(wù)。完成上述交易無(wú)須公司或其他參股人的同意。但是，如公司組建文件規(guī)定了本法第28條第3款所指的條件，則轉(zhuǎn)讓份額時(shí)必須遵守這些條件。財(cái)產(chǎn)中的份額有限責(zé)任公司有的公文規(guī)定，股份可賣給遵守規(guī)定條例的第三方。第30條 有限責(zé)任公司參股人份額轉(zhuǎn)讓給第三方的可能性1、 如果公司組建文件沒(méi)有其它規(guī)定，準(zhǔn)許有限責(zé)任公司參股人把自己的份額(部分份額)轉(zhuǎn)讓給第三者，或?yàn)楸ＷC參股人對(duì)第三者的責(zé)任義務(wù)而準(zhǔn)許份額(部分份額)抵押。 2、有限責(zé)任公司的組建文件規(guī)定，僅在遵守一定條件的情況下，可以把份額售給第三者。3、本法規(guī)定的限制不能擴(kuò)大到屬于國(guó)家或國(guó)家法人份額銷售，如果這種銷售按照

30、私有化法通過(guò)拍賣銷售份額。但是在這種銷售情況下，公司其它參股人依據(jù)本法第31條規(guī)定保留購(gòu)買份額的優(yōu)先權(quán)。第31條 購(gòu)買轉(zhuǎn)讓份額的優(yōu)先權(quán) 1、任何一個(gè)參股人在出售份額時(shí)，有限責(zé)任公司的參股人享有面對(duì)第三者購(gòu)買參股人份額或部分份額的優(yōu)先權(quán)。每一位參股人都可以使用這種權(quán)力。如果有幾個(gè)參股人都希望利用優(yōu)先權(quán)購(gòu)買份額，而組建文件和公司參股人的其它協(xié)議又未有另行規(guī)定，則參股人按法定資本中的份額比例履行購(gòu)買份額(部分份額)的優(yōu)先權(quán)。 2、希望向第三方出售自己份額或部分份額的有限責(zé)任公司參股人，必須書(shū)面通告公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)有關(guān)自己的意愿，并附有售價(jià)說(shuō)明。 3、從收到有限責(zé)任公司參股人有關(guān)出售份額通告之后的7日內(nèi)，

31、執(zhí)行機(jī)構(gòu)將此通告通報(bào)給公司所有參股人。希望享有以優(yōu)先權(quán)購(gòu)買份額的公司參股人應(yīng)在7日內(nèi)通知公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) ，并同時(shí)說(shuō)明希望購(gòu)得出售份額的全部或者一定數(shù)額。4、如果提交的購(gòu)買份額總數(shù)沒(méi)有超過(guò)出售量，每一位參股人購(gòu)買自己通報(bào)的份額部分。如果在剩余份額售出前，有限責(zé)任公司參股人未增加購(gòu)買額，則剩余份額可售給第三者。5、如果從向有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)通告有關(guān)提交出售份額之日起的1個(gè)月內(nèi)，公司參股人不以優(yōu)先權(quán)的方式贖買以上份額或一部分份額，提出出售份額的參股人有權(quán)以不低于通告中規(guī)定的價(jià)格將份額(未贖買部分)出售給第三方。6、如果售給第三方的份額低于通告規(guī)定售價(jià)，則有關(guān)購(gòu)買-銷售份額的合同可視為無(wú)效。參股人有權(quán)

32、根據(jù)實(shí)際售價(jià)，再次履行優(yōu)先購(gòu)買份額手續(xù)。7、在出售份額或部分份額時(shí)，如侵犯了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，有限責(zé)任公司每一個(gè)參股人在3個(gè)月內(nèi)以法律程序要求將購(gòu)買份額人的權(quán)力和義務(wù)轉(zhuǎn)交給自己。8、以任何方式出售份額，包括招標(biāo)方法在內(nèi)，均執(zhí)行優(yōu)先購(gòu)買份額權(quán)。9.禁止轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購(gòu)買份額權(quán)。10、公司參股人(或假設(shè)干參股人)在購(gòu)買出售份額或部分份額的情況下，其參股人在公司法定資中的份額相應(yīng)增加。11、按易貨合同出售份額時(shí)，也應(yīng)履行本法規(guī)定。12.在沒(méi)有參股人希望使用優(yōu)先權(quán)購(gòu)買份額或部分份額，而把份額售給第三者的情況下，根據(jù)本法本條第2、59和11款，有限責(zé)任公司可自行使用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第32條 在其他參股人拒絕購(gòu)買份額的情

33、況下，有限責(zé)任公司參股人出售份額1、有限責(zé)任公司組建文件可以規(guī)定，禁止或者限制公司參股人將自己份額售給第三者(如僅售給公司其他參股人或一定范圍內(nèi)的第三者)。在這種條件下，出售份額應(yīng)遵守這些禁止和限制規(guī)定。2、 當(dāng)出售份額的情況與出售方無(wú)關(guān)時(shí)，此份額的銷售無(wú)須遵守本條第1款的禁止或限制。在這種情況下，希望出售份額的參股人有權(quán)向有限責(zé)任公司提出贖買這部分份額或充許售給第三者的要求。選用其中那一方案，由公司參股人全體會(huì)議決定。3、在有限責(zé)任公司贖買過(guò)程中，份額價(jià)格由雙方協(xié)議而定。如雙方未達(dá)成協(xié)議，由法院決定。4、根據(jù)本法第31條規(guī)定，在有限責(zé)任公司同意向第三方出售份額時(shí)，公司參股人保有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第

34、33條 有限責(zé)任公司贖買參股人份額的結(jié)果1、 按照法第3136條規(guī)定，有限責(zé)任公司贖買參股人份額后，或者按雙方達(dá)成的協(xié)議，公司贖買參股人份額后，公司應(yīng)按全體會(huì)議確定的價(jià)格，讓其他參股人購(gòu)買此份額。2、 當(dāng)幾個(gè)參股人希望購(gòu)買份額時(shí)，按他們?cè)谟邢挢?zé)任公司注冊(cè)資本中的份 額比例在他們之間分配份額。參股人贖買的份額量應(yīng)補(bǔ)加到贖買之前自己持有的份額數(shù)量。為此，應(yīng)遵守本法第28條第3款關(guān)于公司一位參股人持有份額限制的規(guī)定。 3、在參股人不希望從退出有限責(zé)任公司參股人那里贖買份額時(shí)，以相應(yīng)減少注冊(cè)資本和從新計(jì)算參股人在注冊(cè)資本中的份額而清償。4、經(jīng)全體會(huì)議決定，有限責(zé)任公司依照本條第3款的規(guī)定替代清償，有權(quán)

35、以公司名義向第三者出售這些份額。5.在份額清償前或出售給其他參股人或第三者前，無(wú)論在任何條件下，退出有限責(zé)任公司參股人轉(zhuǎn)讓給公司的份額，均不計(jì)紅利。第34條 強(qiáng)制贖買有限責(zé)任公司參股人的股份1、在有限責(zé)任公司參股人對(duì)公司或公司參股人造成損失時(shí)，他們有權(quán)向損害方提出賠償損失的要求。2、在造成嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，有限責(zé)任公司除要求賠償損失和提出公司贖買造成損失的有罪參股人的份額外，還有權(quán)要求他退出參股人的行列。3.按照司法程序，強(qiáng)制贖買份額。第35條 有限責(zé)任公司法定資本份額的繼承轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司參股人的份額可轉(zhuǎn)讓給其繼承人。依據(jù)哈薩克斯坦共和國(guó)民法，份額可轉(zhuǎn)讓給其繼承人和在幾個(gè)繼承人之間分配。第36條

36、有限責(zé)任公司法人的法律繼承人在注冊(cè)資本中的份額1、在改組法人采用合并，聯(lián)合或改造的條件下，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本中的份額轉(zhuǎn)讓給改組后的法人法律上的繼承人。2、如果改組是分出法人或從他的成員中選出新的法人，改組后的法人份額按分出資產(chǎn)表轉(zhuǎn)讓給他的法律上的繼承人。3、在全體會(huì)議對(duì)轉(zhuǎn)讓份額給本條第2款所指法人的法律上的繼承人沒(méi)有達(dá)成協(xié)議時(shí)，有限責(zé)任公司應(yīng)按本法第34條程序贖買份額。第37條 參加者的債權(quán)人收回有限責(zé)任公司參加者股份1、有限責(zé)任公司參股人的債權(quán)人有權(quán)根據(jù)法院裁決強(qiáng)制性地要求征收公司 財(cái)產(chǎn)中這個(gè)參股人的份額或部分份額。2、要求征收份額(部分份額)的、但沒(méi)有抵押品持有權(quán)的債權(quán)人，對(duì)有限責(zé)任公司

37、提出關(guān)于從債務(wù)人那里強(qiáng)制性贖買份額和以贖買的進(jìn)款歸還債務(wù)。在參股人同意贖買價(jià)格和贖買的份額后，公司或參股人實(shí)施贖買份額。3、 在有限責(zé)任公司和參股人同意收回份額時(shí)，此份額(部分份額)可以賣給第三者。4、 如果自債權(quán)人提出要求之日起的3個(gè)月內(nèi)，公司或參股人、或第三者沒(méi)有贖買份額(部分份額)，并沒(méi)有滿足債權(quán)人的要求，債權(quán)人有權(quán)按照哈薩克斯坦共和國(guó)民法規(guī)定的程序當(dāng)要求公開(kāi)拍賣出售份額。根據(jù)本法第31條規(guī)定，公司其他參股人享有優(yōu)先購(gòu)買份額權(quán)。5.從出售份額進(jìn)款中，歸還份額評(píng)估、組織出售與實(shí)施的費(fèi)用，以及滿足征收份額債權(quán)人的要求。如果錢有剩余，轉(zhuǎn)還給出售份額(部分份額)方。第四章 有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)第38

38、條 有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)組成1、有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)由公司組建人的投資、公司收入以及法律不禁止的其它來(lái)源組成。2、根據(jù)法律和有限責(zé)任公司組建文件建立的儲(chǔ)備資金和其它基金。3.有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)列表計(jì)算。第39條 有限責(zé)任公司補(bǔ)充投入1、如果有限責(zé)任公司章程沒(méi)有其它規(guī)定，全體會(huì)議可以作出參股人補(bǔ)充繳納公司財(cái)產(chǎn)的決定。決議以全體參股人四分之三多數(shù)表決通過(guò)。不贊成這個(gè)決議的參股人(包括會(huì)議缺席者，沒(méi)有參加或放棄投票者)有權(quán)要求贊成補(bǔ)充繳款的參股人贖買其份額。根據(jù)本法規(guī)定確定份額的價(jià)格，贊成補(bǔ)充繳款的參股人按自己在注冊(cè)資本中的份額比例，贖買這部分份額。只有在與提出贖買自己份額的參股人結(jié)算后，再繳納補(bǔ)充款。2、

39、參股人對(duì)有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)補(bǔ)充繳款方法和期限以及延誤補(bǔ)充繳款的責(zé)任，依據(jù)本法第24條的規(guī)定確定。3、參股人對(duì)有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)補(bǔ)充繳款，不改變公司注冊(cè)資本數(shù)額和公司參股人的份額。第40條 有限責(zé)任公司參股人之間純收入的分配 1、根據(jù)公司參股人例行全體會(huì)議的批準(zhǔn)相應(yīng)年度的公司經(jīng)營(yíng)結(jié)果的決定，有限責(zé)任公司一年經(jīng)營(yíng)獲得的純收入在參股人之間分配。全體會(huì)議還有權(quán)作出取消純收入或部分純收入在公司參股人之間分配的決定。2、有限責(zé)任公司全體會(huì)議通過(guò)在參股人之間分配純收入的決定時(shí)，每一個(gè)參股人有權(quán)獲得公司注冊(cè)資本中他相應(yīng)份額的部分收入。在全體會(huì)議作出純收入分配決定之日起的一個(gè)月內(nèi)，公司以貨幣形式支付。3、全部繳納

40、公司注冊(cè)資本前，有限責(zé)任公司無(wú)權(quán)在參股人之間分配收入。第五章 有限責(zé)任公司的管理第41條 有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)1、有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是；1） 公司最高機(jī)構(gòu)公司參股人全體會(huì)議全體會(huì)議；2） 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)個(gè)人或集體；2、有限責(zé)任公司章程可以規(guī)定建立監(jiān)察監(jiān)事會(huì)和或檢查審 委員會(huì)或?qū)徲?jì)員機(jī)構(gòu)；3、有限責(zé)任公司各機(jī)構(gòu)的權(quán)限，通過(guò)決議的程序，以及以公司名義進(jìn)行活動(dòng)由本法、其它法律文件規(guī)定。第42條 有限責(zé)任公司全體會(huì)議1、有限責(zé)任公司全體會(huì)議最高機(jī)構(gòu)以例行會(huì)議本法第44條或非常本法第45條參股人全體會(huì)議召開(kāi)。2、有限責(zé)任公司所有參股人有權(quán)出席全體會(huì)議，參加討論議事問(wèn)題以及表決通過(guò)決議。限制參股人上述權(quán)力

41、的章程條款、其它任何文件和決議均無(wú)效。3、有限責(zé)任公司參股人可以本人或通過(guò)代表出席全體會(huì)議。除了委托人自己是相應(yīng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員或公司檢查部門審計(jì)委員會(huì)之外執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員或公司檢查部門成員作為全體會(huì)議參股人代表，無(wú)權(quán)發(fā)言。其它作為公司參股人代表的自然人有權(quán)發(fā)言。作為代表參加全體會(huì)議的自然人的委托書(shū)按哈薩克斯坦共合國(guó)民法總則第167條第6款中規(guī)定的形式制作，或公證證明。作為代表參加全體會(huì)議法人的領(lǐng)導(dǎo)人無(wú)須委托書(shū)或其它代表在基礎(chǔ)上有權(quán)參加會(huì)議。參加全體會(huì)議代表的法人委托書(shū)按哈薩克斯坦共合國(guó)民法總則第167條第6款中規(guī)定的形式制作。4、如果參股人和委托管理者之間合同，或有關(guān)委托管理財(cái)產(chǎn)機(jī)關(guān)的法律文件名義其

42、它規(guī)定，在委托管理參股人份額時(shí)，委托管理者以參股人代表參加全體會(huì)議，有權(quán)發(fā)言。5、除本法第47條第7款第一部分或公司章程規(guī)定確實(shí)定的表決的其它程序外，在全體會(huì)議表決時(shí)每一位有限責(zé)任公司的參股人具有與公司注冊(cè)資本中自己份額相應(yīng)的表決權(quán)數(shù)量。6、如果公司章程名義其它規(guī)定，非有限責(zé)任公司參股人的執(zhí)行機(jī)關(guān)成員可以參加全體會(huì)議，并有發(fā)言權(quán)。第43 條 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的權(quán)限1、有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的權(quán)限根據(jù)本法因公司章程確定。2、有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的專有權(quán)限包括：1改變公司章程，包括改變注冊(cè)資本的數(shù)額、公司名稱和所在地，或批準(zhǔn)新版公司章程；2組成公司執(zhí)行機(jī)關(guān)和提前終止其權(quán)力，以及

43、通過(guò)決定將公司或公司財(cái)產(chǎn)移交委托管理和確定移交條件；3選舉公司監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)審計(jì)員和提前終止其權(quán)力，批準(zhǔn)公司審計(jì)委員會(huì)審計(jì)員的報(bào)告結(jié)論；4批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)告和純收入的分配；5批準(zhǔn)內(nèi)部規(guī)則、通過(guò)該規(guī)則和其它調(diào)整公司內(nèi)部活動(dòng)文件的程序；6決定公司加入另外經(jīng)營(yíng)公司，以及非商業(yè)組織；7公司改組或撤消的決定；8任命清算委員會(huì)和批準(zhǔn)清算委員會(huì)資產(chǎn)負(fù)債表；9按本法第34條向公司參股人強(qiáng)制贖買份額的決定；10一致同意通過(guò)公司所有財(cái)產(chǎn)抵押的決定；11按本法第39條決定向公司財(cái)產(chǎn)作補(bǔ)充繳納。3、與本法劃歸全體會(huì)議專有權(quán)限的同時(shí)，有限責(zé)任公司章程也可將一些其它問(wèn)題劃歸全體會(huì)議的權(quán)限。如公司章程沒(méi)有其它規(guī)定，全體會(huì)

44、議有權(quán)將不屬于其專有權(quán)限的權(quán)力授權(quán)給執(zhí)行機(jī)構(gòu)或公司的監(jiān)事會(huì)。4、不管公司章程如何確定其職權(quán)，有限責(zé)任公司全體會(huì)議有權(quán)審議與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的任何問(wèn)題。第44條 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議例會(huì)1、有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議例會(huì)在公司章程規(guī)定的期限由執(zhí)行機(jī)構(gòu)召開(kāi)，但以內(nèi)一年不能少于一次。2、批準(zhǔn)有限責(zé)任公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的會(huì)議在決算財(cái)務(wù)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)舉行。第45 條 有限責(zé)任公司非常全體會(huì)議1、非常全體會(huì)議緊急會(huì)議是按本法和公司章程規(guī)定的任何情況下，即公司的利益要求下召開(kāi)。2、非常全體會(huì)議由公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)按自己的倡儀召開(kāi)，而在組建監(jiān)事和審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)可按監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)審計(jì)員的要求，或占十份之一以上

45、公司參股人的建議召開(kāi)。如果執(zhí)行機(jī)構(gòu)未按監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)審計(jì)員或公司參股人的要求召開(kāi)非常全體會(huì)議，則監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)審計(jì)員或占十份之一以上公司參股人可自行召開(kāi)非常全體會(huì)議。3、處于清算過(guò)程中的有限責(zé)任公司的非常全體會(huì)議可由清算委員會(huì)召開(kāi)。第46條 召開(kāi)有限責(zé)任公司全體會(huì)議的程序1、召開(kāi)有限責(zé)任公司全體會(huì)議的機(jī)構(gòu)或個(gè)人必須在會(huì)議召開(kāi)前不晚于15天內(nèi)書(shū)面按公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)所作的參股人登記單中所指地址通知召開(kāi)會(huì)議。2、有限責(zé)任公司的任何參股人在不晚于會(huì)議召開(kāi)的10天前有權(quán)對(duì)會(huì)議日程提出自己的建議。在這個(gè)期間內(nèi)占有多于二十分之一表決權(quán)的公司參股人有權(quán)要求把其確定的問(wèn)題加進(jìn)會(huì)議日程，這種要求對(duì)組織全體會(huì)議

46、的機(jī)構(gòu)或個(gè)人是必須履行的。如果按公司參股人的建議或要求會(huì)議最初日程被改變時(shí)，會(huì)議的召開(kāi)者必須在會(huì)議召開(kāi)7天前按本條第一款第一部分中所指方法把日程的改變通知每個(gè) 參股人。3、召開(kāi)有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的機(jī)構(gòu)或個(gè)人必須研究收到的建議并在召開(kāi)會(huì)議10天前決定是否把建議納入會(huì)議日程。召開(kāi)會(huì)議的機(jī)構(gòu)或個(gè)人在建議被采用時(shí)有義務(wù)通知會(huì)議參股人日程的改變，而在拒絕改變或者補(bǔ)充日程改變的建議時(shí)必須在會(huì)議召開(kāi)前7天答復(fù)申請(qǐng)人拒絕的理由。如果拒絕把建議納入日程和對(duì)此采取的決定損害了申請(qǐng)人的權(quán)力和合法利益，他有權(quán)按本法第50條的規(guī)定控訴這種決定。4、召開(kāi)會(huì)議的機(jī)構(gòu)或個(gè)人必須對(duì)公司參股人在會(huì)議召開(kāi)10天前提出的要求

47、在會(huì)議召開(kāi)前7天以書(shū)面形式發(fā)送：如議事日程內(nèi)討論問(wèn)題的解決草案、文件復(fù)印件，以及公司章程或協(xié)調(diào)公司內(nèi)部活動(dòng)文件規(guī)定的其它資料。前一部分指的文件和資料，以及財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)委員會(huì)或?qū)徲?jì)員對(duì)決算年度所作的結(jié)論，在召開(kāi)會(huì)議前不少于15天內(nèi)，從通知召開(kāi)會(huì)議的時(shí)刻應(yīng)在公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的辦公室內(nèi)提供應(yīng)公司所有參股人了解。公司參股人可以免費(fèi)復(fù)印供了解的文件。執(zhí)行機(jī)構(gòu)應(yīng)保存前3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)員所作的結(jié)論，并在任何時(shí)候提供應(yīng)任何公司參股人了解。按公司參股人要求，從上述文件中給他們提供可信抄錄。5、少于7個(gè)參股人的有限責(zé)任公司章程可以規(guī)定不同于本條和本法第47 條第5款所指的另外的期限。第47條 有限責(zé)

48、任公司參股人全體會(huì)議舉行程序1、全體會(huì)議的議事程序按本法、公司章程、規(guī)則和調(diào)整公司內(nèi)部活動(dòng)的文件制定或直接由全體會(huì)議決定。2、在全體會(huì)議開(kāi)幕前，應(yīng)對(duì)到會(huì)的有限責(zé)任公司參股人和其代表進(jìn)行登記。參股人代表應(yīng)出現(xiàn)有關(guān)的授權(quán)委托書(shū)本法第42條第3、4款，未登記的參股人參股人代表不得計(jì)入法定人數(shù)和無(wú)權(quán)參加表決。3、如果登記到會(huì)的參股人和其代表的結(jié)果說(shuō)明有足夠的法定人數(shù)，公司參股人全體會(huì)議在預(yù)先宣布的時(shí)間開(kāi)幕。會(huì)議不能在預(yù)先宣布的時(shí)間之前舉行，除非所有是參股人或其代表已登記，被通知且不反對(duì)開(kāi)會(huì)時(shí)間的變化。4、如果出席或參加會(huì)議的代表具有多于一半的表決權(quán)，則有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議被承認(rèn)是合法的，滿足法定

49、人數(shù)條件。如果出席的參股人和參加會(huì)議的參股人代表?yè)碛锌偙頉Q權(quán)數(shù)2/3以上時(shí)，對(duì)列入議事日程而需要由法定多數(shù)或一致通過(guò)的問(wèn)題會(huì)議有權(quán)作出決議。5、如果沒(méi)有到達(dá)法定人數(shù)。再次召開(kāi)的會(huì)議有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議在第一次召集后不晚于45天的時(shí)間內(nèi)再次舉行。再次召開(kāi)的會(huì)議應(yīng)遵守本法第46條的規(guī)定。再次召開(kāi)的會(huì)議，不管出席或參加會(huì)議的代表具有表決權(quán)的多少，都被認(rèn)為是合法的，如果出席或參加的代表只要一半以下的總表決權(quán)，則會(huì)議有權(quán)只能對(duì)那些不要求由法定多數(shù)或一致通過(guò)的問(wèn)題作出決定。6、有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的由執(zhí)行機(jī)構(gòu)的第一領(lǐng)導(dǎo)人或行使其職權(quán)的日主持。由監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)審計(jì)員或公司參股人本法第45條第

50、2款召開(kāi)的全體會(huì)議由監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)審計(jì)員主席或行使其職權(quán)的人或者是召集會(huì)議的任一公司參股人。由清算委員會(huì)清查員召集全體會(huì)議的清算委員會(huì)主席或其代表主持。7、主持會(huì)議的人組織選舉全體會(huì)議主席和秘書(shū)。如果有限責(zé)任公司章程沒(méi)有其它規(guī)定，則選舉全體會(huì)議主席和秘書(shū)時(shí)，每一個(gè)參股人有一票選舉權(quán)與其在注冊(cè)資本中的份額無(wú)關(guān)，以出席人數(shù)的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決議。公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)和審計(jì)委員會(huì)審計(jì)員的成員不能出任全體會(huì)議主席，除非所有主席公司參股人全體會(huì)議成員均是執(zhí)行機(jī)構(gòu)或?qū)徲?jì)委員會(huì)審計(jì)員的成員。8、全體會(huì)議秘書(shū)負(fù)責(zé)會(huì)議的會(huì)議記錄。會(huì)議記錄須由全體會(huì)議主席和秘書(shū)簽字。所有全體會(huì)議記錄必須裝訂成冊(cè)存放于公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)，可在任

51、何時(shí)間提供應(yīng)公司任何參股人參閱。根據(jù)參股人的要求提供可靠的抄錄。9、在討論列入議事日程的問(wèn)題時(shí)，必須核對(duì)全體會(huì)議的法定人數(shù)。如果這個(gè)要求得不到遵守，則所有全體會(huì)議的決議將被認(rèn)為是無(wú)效的，直到明確證實(shí)符合到會(huì)的法定人數(shù)為止。如對(duì)本法第43條第2款第1、4、7、9和10分款以公司章程或其它一些調(diào)整公司內(nèi)部活動(dòng)的文件規(guī)定所涉及到的問(wèn)題進(jìn)行表決，必須在表決前再次核實(shí)法定人數(shù)。第48條 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議通過(guò)決議的程序1、 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議僅有權(quán)對(duì)按照本法第46條第1、2款通知參股人的哪些列入議事日程問(wèn)題作出決議。在此情況下，凡公司參股人按本法第46條第2款要求列入全體會(huì)議日程的問(wèn)題，

52、都認(rèn)為已列入議事日程，即使召集會(huì)議的機(jī)構(gòu)和個(gè)人未執(zhí)行上款中第二部分規(guī)定的義務(wù)。2、 本法第43條第2款第1、7、9、和10分款中列舉的問(wèn)題，以及其它在有限責(zé)任公司章程中規(guī)定問(wèn)題的決議，如公司章程沒(méi)有要求更多的票數(shù)或一致通過(guò)，需由代表參股人出席會(huì)議的3/4的法定多數(shù)通過(guò)。對(duì)本法第43條第2款第9分款通過(guò)決議，被強(qiáng)制贖買其份額的參股人不參加表決，屬于該參股人的表決權(quán)數(shù)也不予計(jì)算。如公司章程沒(méi)有要求更多的票數(shù)或一致通過(guò)，則對(duì)于其它問(wèn)題的決議，是以出席全體會(huì)議代表的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)。 3、如果公司章程或調(diào)整公司內(nèi)部活動(dòng)的規(guī)則和文件沒(méi)有規(guī)定秘密表決，則有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的表決采用公開(kāi)表決方式。如果擁

53、有不少于1/5表決權(quán)總數(shù)的參股人要求秘密表決，則全體會(huì)議的決議應(yīng)采用秘密表決方式。進(jìn)行秘密表決的程序應(yīng)確保計(jì)票的準(zhǔn)確性和表決結(jié)果的可靠性。第49條 有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議的間接會(huì)議 1、在有限責(zé)任公司章程中作出說(shuō)明的一些情況下且擁有3/4以上表決權(quán)參股人直接表示同意，全體會(huì)議可通過(guò)交換書(shū)信、 或電子通訊或使用類似通訊工具使所有參股人都能利用有保證使傳遞和接受通知真實(shí)性的聯(lián)系手段以間接詢問(wèn)的方式進(jìn)行。間接全體會(huì)議無(wú)權(quán)決定本法第43條第2款第1分款7-10所列舉的問(wèn)題。 2、本法第47條第2、3、5-7款和第48條第3款，以及第46條有關(guān)期限方面規(guī)定的1-3條的規(guī)定不適用于間接舉行的有限責(zé)任公

54、司參股人全體會(huì)議。3、 有限責(zé)任公司參股人間接全體會(huì)議應(yīng)按能保證通知到所有參股人建議的議事日程和列入日程問(wèn)題的決議草案，在表決前了解有關(guān)任何一個(gè)問(wèn)題相關(guān)文件的可能性，對(duì)議事日程提出建議和要求在議事日程中增加新問(wèn)題，以及表決前通知所有參股人有關(guān)議事日程的改變和其他參股人對(duì)要討論問(wèn)題的意見(jiàn)的程序。第50條 對(duì)有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議決議的申訴違反本法、公司章程或調(diào)整公司內(nèi)部活動(dòng)規(guī)則和其它文件規(guī)定的有限責(zé)任公司參股人全體會(huì)議進(jìn)行程序的大會(huì)決議和等同大會(huì)決議的與法律或公司章程相矛盾，其中包括有損害公司參股人權(quán)益的決定，可以由法庭根據(jù)未參與表決或表決反對(duì)有爭(zhēng)議決議的公司參股人的申訴，裁決為全部或部分無(wú)

55、效。這種申訴應(yīng)與公司參股人了解到或應(yīng)當(dāng)了解決議之日后的六個(gè)月內(nèi)遞交法庭，而如果他參加了通過(guò)決議的那次全體會(huì)議，則應(yīng)在這次大會(huì)通過(guò)決議之日后的六個(gè)月內(nèi)遞交。第51條 有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 1、如果有限責(zé)任公司章程中沒(méi)有要求組建公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(董事會(huì)、管理部等)，則公司日程領(lǐng)導(dǎo)活動(dòng)及其工作由個(gè)人執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、主任)進(jìn)行。本法中有關(guān)執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員的規(guī)定，除直接和集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)相關(guān)的以外，適用于個(gè)人執(zhí)行機(jī)構(gòu)。2、在行自己職責(zé)時(shí)，執(zhí)行機(jī)構(gòu)的人員應(yīng)為公司的利益認(rèn)真負(fù)責(zé)的工作。3、執(zhí)行機(jī)構(gòu)人員由全體會(huì)議選出，在規(guī)定的期限內(nèi)工作，時(shí)間不超過(guò)5年。 4、公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員只能是自然人，他不一定是公司的參股人。

56、第52條 有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)限： 1、不屬于全體會(huì)議或監(jiān)事機(jī)構(gòu)權(quán)限的保證公司活動(dòng)的所有問(wèn)題都屬于有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)限。這些問(wèn)題由本法、公司章程或全體會(huì)議通過(guò)的規(guī)則或文件來(lái)確定。屬于有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)限還有不屬于全體會(huì)議專有權(quán)限的、依據(jù)本法第43條第3款全體會(huì)議授于執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)力。 2、在有限責(zé)任公司與第三方的關(guān)系中執(zhí)行機(jī)構(gòu)無(wú)權(quán)借口公司對(duì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)授權(quán)的限制。但有限責(zé)任公司有權(quán)爭(zhēng)取與第三方達(dá)成交易的有效性。如果能證明，簽署協(xié)議時(shí)第三方知道這些限制，并違犯了規(guī)定的限制。 3、應(yīng)公司任一參股人的要求，有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員，因給公司造成虧損而被追求其責(zé)任和補(bǔ)償損失。在這種情況下他們承擔(dān)因管理公司不善而造成虧損的聯(lián)帶責(zé)任。 4、有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的成員和公司一起共同承擔(dān)對(duì)遭受損失的第三方的物質(zhì)責(zé)任。第三方遭受的損失是因執(zhí)行機(jī)構(gòu)管理公司不善而使公司破產(chǎn)造成的。第53條 有限責(zé)任公司的個(gè)人執(zhí)行機(jī)構(gòu)1、有限責(zé)任公司的個(gè)人執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、業(yè)務(wù)主任等)。 1)無(wú)須委托書(shū)代表公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)； 2)簽發(fā)代表公司的委托書(shū)，其中包括轉(zhuǎn)托權(quán)委托書(shū)； 3)發(fā)布公司工作人員的任命、調(diào)動(dòng)和解雇命令，決定勞開(kāi)工資系統(tǒng)，確定職務(wù)工資和人員津貼，決定獎(jiǎng)金，采取