上市公司審計(jì)委員會制度借鑒與完善

1、上市公司審計(jì)委員會制度:借鑒與完善美國證券交易委員會SEC于2003年4月1日通過一項(xiàng)新規(guī)定，明確要求上市包括擬上市公司必須成立審計(jì)委員會。筆者從我國上市公司 目前 特殊的股權(quán)構(gòu)造出發(fā)，借鑒美國的這一新規(guī)定，提出完善我國上市公司審計(jì)委員會制度的一些建議。一、審計(jì)委員會的隸屬關(guān)系審計(jì)委員會隸屬的公司部門不同，其作用的發(fā)揮也不同。我國的?上市公司治理準(zhǔn)那么?要求在董事會下設(shè)審計(jì)委員會；也有學(xué)者曾提議上市公司的審計(jì)委員會獨(dú)立于公司的董事會，直接對股東大會負(fù)責(zé)，審計(jì)委員會的成員由公司的股東大會任命，由獨(dú)立董事和其他不直接參與公司經(jīng)營管理的人員擔(dān)任。筆者認(rèn)為，從公司治理構(gòu)造角度講，后一種組織形式更能發(fā)揮

2、審計(jì)委員會的作用。不僅如此，由于我國目前上市公司存在“一股獨(dú)大 問題 ，因此在明確審計(jì)委員會隸屬于股東大會的同時，還應(yīng)考慮在決定其成員和對其提出的事項(xiàng)進(jìn)展股東表決時，要重視和充分表達(dá)中小股東尤其是流通股股東的意見，并作出相應(yīng)的制度安排。二、審計(jì)委員會的權(quán)責(zé)安排從制度設(shè)計(jì)的原理上看，審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)肩負(fù)三方面的職責(zé)。首先，審計(jì)委員會最根本的職責(zé)是督導(dǎo)公司審計(jì)職能的有效運(yùn)行，保證財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量。詳細(xì)活動 內(nèi)容 應(yīng)該包括：主持有關(guān)外部審計(jì)的事務(wù)，選擇獨(dú)立審計(jì)師，討論外部審計(jì)的范圍、程序和方案，確定審計(jì)合同內(nèi)容和費(fèi)用以及外部審計(jì)人員的繼任和解聘，評價獨(dú)立審計(jì)師的才能，督察審計(jì)結(jié)果；審查內(nèi)部審計(jì)制度、內(nèi)部

3、審計(jì)程序；負(fù)責(zé)內(nèi)外部審計(jì)與公司管理層之間的溝通；確保披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息客觀真實(shí)。其次，表如今公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制方面。審計(jì)委員會應(yīng)檢查公司所有重要的 會計(jì) 政策，審閱重大的會計(jì)及披露事項(xiàng)，考慮專業(yè)團(tuán)體及監(jiān)察機(jī)構(gòu)最近發(fā)布的公告對財(cái)務(wù)報(bào)告的 影響 ，對重大的變動和其他有疑問之處加以審查并報(bào)告；先行檢查中期財(cái)務(wù)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)報(bào)告和董事會報(bào)告；就內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的健全性和執(zhí)行的有效性作出評審；定期向管理層及董事會理解內(nèi)部控制制度遵循的最新情況。再次，表如今公司治理方面，應(yīng)確保公司有效地遵守 法律 法規(guī)、遵守商業(yè)道德、保持有效的控制以使管理層進(jìn)展 科學(xué) 的決策。主要活動包括：審閱公司各種政策，審閱未決訴

4、訟的有關(guān)報(bào)告，審閱有關(guān)重要利益沖突的報(bào)告，組織公司財(cái)務(wù)事件的特別調(diào)查如對外捐贈問題等。要履行上述職責(zé)，審計(jì)委員會必須擁有相應(yīng)的權(quán)利。審計(jì)委員會應(yīng)該有權(quán)直接接觸公司內(nèi)部、外部審計(jì)人員；有權(quán)對公司財(cái)務(wù)審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)展調(diào)查，并在必要時要求管理層提供詳細(xì)信息；有權(quán)負(fù)責(zé)任命內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人，評價內(nèi)部、外部審計(jì)效果；有權(quán)對重大審計(jì)工程進(jìn)展審議，評價管理人員對審計(jì)建議的反響；等等。我國?上市公司治理準(zhǔn)那么?中對審計(jì)委員會的職責(zé)作了明確規(guī)定。為使審計(jì)委員會更好地發(fā)揮作用，筆者認(rèn)為：其職責(zé)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)做如下改進(jìn)：1、賦予審計(jì)委員會聘請或變更外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的最終決定權(quán)。?上市公司治理準(zhǔn)那么?賦予審計(jì)委員會提議聘請或更換

5、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)利，但同時又規(guī)定審計(jì)委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。這樣，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請或更換實(shí)際上還是由上市公司管理當(dāng)局決定，上市公司管理當(dāng)局既是審計(jì)客體又是審計(jì)委托人，這就又會回到審計(jì)客體與審計(jì)委托人合二為一的為難境地，使本應(yīng)雙向獨(dú)立的外部審計(jì)變成了單向獨(dú)立，從而削弱了外部審計(jì)的獨(dú)立性。因此，筆者建議，借鑒美國的一點(diǎn)新規(guī)定，即“審計(jì)委員會隸屬董事會，由獨(dú)立董事組成，有權(quán)獨(dú)立聘請或解聘審計(jì)機(jī)構(gòu)，不受高級管理人員的干預(yù)，而董事會也必須聽取該委員會的意見，賦予審計(jì)委員會聘請或變更外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的最終決定權(quán)。2、由審計(jì)委員會指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作。目前，多數(shù)上市公司的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)均由管理當(dāng)局指導(dǎo)

6、，其獨(dú)立性較弱，對糾正管理當(dāng)局操縱利潤等行為顯得無能為力。隨著內(nèi)部審計(jì)的 開展 ，內(nèi)部審計(jì)已經(jīng)不僅僅局限于財(cái)務(wù)審計(jì)，而更多的是向管理領(lǐng)域的延伸；另外，從公司治理角度來看，內(nèi)部審計(jì)不僅要對管理當(dāng)局負(fù)責(zé)，同時也應(yīng)當(dāng)對股東和其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。所以，假設(shè)將內(nèi)部審計(jì)改為由審計(jì)委員會指導(dǎo)，并對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，直接向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告工作，總經(jīng)理及公司的全部經(jīng)營管理活動都需承受審計(jì)，那么內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立于管理當(dāng)局，可以最大限度地表達(dá)內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和權(quán)威性，有利于保證 現(xiàn)代 企業(yè) 制度下內(nèi)部審計(jì)監(jiān)視、評價、鑒證和建立等多職能的發(fā)揮，也有利于治理目的的實(shí)現(xiàn)。另外，由于審計(jì)委員會的許多工作是依靠內(nèi)部審計(jì)來施行的，

7、需要內(nèi)部審計(jì)搜集材料、提供信息和進(jìn)展參謀，所以由審計(jì)委員會直接指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作，也會使審計(jì)委員會進(jìn)步工作效率和充分發(fā)揮其職能。由此，內(nèi)部審計(jì)主管的提名權(quán)也應(yīng)歸審計(jì)委員會，并由股東大會決議，而不受管理當(dāng)局節(jié)制。三、審計(jì)委員會的運(yùn)行借鑒美國證券交易委員會關(guān)于“審計(jì)委員會必須建立一定的程序系統(tǒng)，來完成與 會計(jì) 處理、內(nèi)部會計(jì)控制、內(nèi)部審計(jì)、員工匿名舉報(bào)可疑的會計(jì) 問題 及審計(jì)處理等相關(guān)申訴事項(xiàng)的受理、執(zhí)行和保存記錄等任務(wù)；上市公司必須負(fù)責(zé)提供審計(jì)委員會適宜的財(cái)務(wù)和資金保證的新規(guī)定，為更有效地發(fā)揮審計(jì)委員會的職能，筆者認(rèn)為，我國對上市公司審計(jì)委員會的運(yùn)行應(yīng)建立以下制度性規(guī)定：1、上市公司審計(jì)委員會必須

8、建立起自己 科學(xué) 合理的運(yùn)行程序系統(tǒng)。由于?上市公司治理準(zhǔn)那么?對審計(jì)委員會運(yùn)行程序沒有做出像董事會那樣的明文規(guī)定，因此，應(yīng)進(jìn)一步將審計(jì)委員會的工作法規(guī)化、制度化。首先，審計(jì)委員會應(yīng)制定嚴(yán)肅詳細(xì)的章程，明晰定義其目的、使命、框架、開會次數(shù)、議事程序及會議召開的時間、功能和職責(zé)等；其次，賦予審計(jì)委員會在實(shí)際運(yùn)行中進(jìn)展專項(xiàng)調(diào)查的權(quán)利，明確其定期向管理層報(bào)告的責(zé)任；此外，審計(jì)委員會還應(yīng)實(shí)在指導(dǎo)并定期檢查內(nèi)部審計(jì)部門的工作，搜集獨(dú)立審計(jì)信息并聘請合格的會計(jì)師事務(wù)所，要求執(zhí)行董事和財(cái)務(wù)主管出席審計(jì)委員會會議，提供相關(guān)材料，答復(fù)股東所關(guān)注的問題等。這樣，就從制度上明確了審計(jì)委員會的運(yùn)行程序，可以減少審計(jì)委

9、員會制度荒廢或流于形式的現(xiàn)象發(fā)生。2、上市公司必須為審計(jì)委員會提供適宜的資金保證，以使審計(jì)委員會建立一定的程序系統(tǒng)來履行其職責(zé)。為了保證審計(jì)委員會有效地按照其章程開展工作，上市公司必須為審計(jì)委員會提供適當(dāng)?shù)摹徲?jì)委員會作為董事會的一個專業(yè)委員會履行職能必需的資金支持。為此， 中國 證監(jiān)會和其他管理部門可以制度或法規(guī)的形式，將審計(jì)委員會經(jīng)費(fèi)開支納入股東大會表決事項(xiàng)，以年度股東大會決議形式或直接以法規(guī)形式保證審計(jì)委員會擁有足夠的活動資金。3、上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中說明審計(jì)委員會履行職責(zé)的情況，假設(shè)審計(jì)委員會工作出現(xiàn)問題，應(yīng)說明理由。?上市公司治理準(zhǔn)那么?雖然要求上市公司在治理信息披露中報(bào)告審計(jì)委員

10、會的組成和工作情況，但沒有明確披露程度，因此筆者建議，不但要對審計(jì)委員會的成員及其履行職責(zé)情況進(jìn)展披露，還應(yīng)披露審計(jì)委員會成員是否獨(dú)立，而且當(dāng)審計(jì)委員會工作出現(xiàn)問題時，應(yīng)強(qiáng)迫披露問題 內(nèi)容 ，并說明問題的原因和上市公司已采取或擬采取的解決方法，以加大審計(jì)委員會工作的透明度和信息使用者的監(jiān)視力度。四、審計(jì)委員會的成員構(gòu)造與素質(zhì)1、成員構(gòu)造方面審計(jì)委員會成員的產(chǎn)生應(yīng)經(jīng)過特定的程序，為了保證審計(jì)委員會的獨(dú)立性和擁有履行其職責(zé)的才能，應(yīng)經(jīng)過一系列挑選與選舉程序產(chǎn)生審計(jì)委員會的成員。審計(jì)委員會委員的候選人應(yīng)由廣泛的渠道產(chǎn)生，如公開招聘、股東推薦、董事會推薦、經(jīng)理人推薦、 社會 推薦、個人自薦等并組織差額

11、選舉，采用一定的公開方式例如報(bào)刊，向社會公示審計(jì)委員會中選人的情況。為保證審計(jì)委員會作用的發(fā)揮，審計(jì)委員會中既要有獨(dú)立董事，也要有內(nèi)部董事；既要有懂得公司財(cái)務(wù)的人員，也要有熟悉公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的人員。無論哪方面的成員，首要條件是要保證其獨(dú)立性。對此，可以借鑒美國新規(guī)定中的兩點(diǎn)內(nèi)容：一是該委員會成員除了職務(wù)收入外，不得收受來自上市公司及其子公司的參謀、咨詢或者其它報(bào)酬；二是該委員會成員不得擔(dān)任上市公司及其子公司的任何職務(wù)。此外，為保證審計(jì)委員會工作的有效性，進(jìn)一步減小審計(jì)委員會被大股東和管理當(dāng)局操縱的可能，應(yīng)明確由獨(dú)立董事?lián)螌徲?jì)委員會主席，并且出任主席的獨(dú)立董事應(yīng)是財(cái)務(wù)專家。所謂“財(cái)務(wù)專

12、家，借鑒美國證券交易委員會的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：理解會計(jì)報(bào)表和一般公認(rèn)會計(jì)原那么；有才能評價這些原那么的詳細(xì)運(yùn)用；具有編制、審計(jì)、 分析 或評價包含復(fù)雜會計(jì)事項(xiàng)的會計(jì)報(bào)表的經(jīng)歷，或者 目前 負(fù)責(zé)監(jiān)視從事類似活動的人員；理解內(nèi)部控制與財(cái)務(wù)報(bào)告的程序：理解審計(jì)委員會的職能。詳細(xì)來講應(yīng)具備擁有國家認(rèn)定的高級會計(jì)資格程度證書等條件，從而既保證其相對獨(dú)立性，又保證其勝任才能。2、人員素質(zhì)方面審計(jì)委員會成員的任職資格的共同要求應(yīng)該是：沒有貪污、行賄受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、破壞 經(jīng)濟(jì) 秩序等方面的犯罪記錄和信譽(yù)劣跡記錄；具有老實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、堅(jiān)持原那么的品質(zhì)；具有財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)等方面的專業(yè)知識和較強(qiáng)的財(cái)務(wù)理解力，可以閱讀和分析財(cái)務(wù)報(bào)表，并能對財(cái)務(wù)