私募投資基金托管協(xié)議范本要點

1、【私募基金產(chǎn)品名稱】 托管協(xié)議管理人：【私募基金管理機構(gòu)名稱】 托管人:招商銀行股份有限公司北京分行年月 日協(xié)議當事人基金管理人（以下簡稱甲方”：名稱：【私募基金管理機構(gòu)名稱】注冊地址：法定代表人：基金托管人（以下簡稱乙方”：名稱:招商銀行股份有限公司北京分行注冊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號負責(zé)人:王慶彬目錄第一條協(xié)議制訂依據(jù)、目的和原則 5第二條承諾與聲明詠三條基金財產(chǎn)的保管睇四條 基金賬戶的開立與管理鄰五條指令的發(fā)送、確認及執(zhí)行 11第六條基金資產(chǎn)的估值和會計核算 1魏七條投資監(jiān)督與核查 14第八條基金信息披露 1勤九條基金費用 1睇十條基金收益分配 1哪十一條文件檔案保管20&

2、#174;十二條協(xié)議變更與終止21第十三條違約責(zé)任23第十四條終止清算 2睇十五條保密責(zé)任2睇十六條爭議處理2梯十七條其他事項28鑒于：（一甲方系一家依照中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司，按照相關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定具備擔任私募基金管理人的資格和能力，擬募集發(fā)行私募基金；（二乙方系一家依照中國法律合法成立并有效存續(xù)的公司，按照相關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定具備擔任私募基金托管人的資格和能力；（三甲方作為基金管理人，擬委托乙方作為甲方以非公開方式向合格投資者 募集 資金設(shè)立 【私募基金產(chǎn)品名稱】 基金資產(chǎn)的保管人，乙方愿意接受甲方的委托；（四 為明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及職責(zé)，保護基金份額持有人的合法權(quán)益，特制

3、訂本托管 協(xié)議，供雙方共同遵守。（五除非另有約定，【私募基金產(chǎn)品名稱】基金合同 （以下簡稱 基金合 同” 中定義的術(shù)語在用于本托管協(xié)議時應(yīng)具有相同的含義；若有抵觸應(yīng)以基金合同為準, 并依其條款解釋。第一條協(xié)議制訂依據(jù)、目的和原則（一協(xié)議制訂依據(jù)本基金托管協(xié)議（以下簡稱 本協(xié)議”依據(jù)中華人民共和國合同法、中 華人民共和國證券投資基金法（以下簡稱基金法、私募投資基金管理人 登記和基金備案辦法（試行等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及【私 募基金產(chǎn)品名稱】 基金 合同（以下簡稱基金合同 約定制訂。（二協(xié)議制訂目的制訂本協(xié)議的目的是明確基金管理人與托管人在基金財產(chǎn)的保管、投資運作、 凈值計算、收益分配、信息披露及相

4、互監(jiān)督等相關(guān)事宜中的權(quán)利義務(wù)及職責(zé)，確?；鹭敭a(chǎn)的安全，保護基金份額持有人的合法權(quán)益。（三協(xié)議制訂原則基金管理人和托管人本著平等自愿、誠實信用、充分保護基金份額持有人合法 權(quán)益的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。第二條承諾與聲明（一甲方的承諾與聲明1、甲方為合法成立的私募基金管理企業(yè)，已依法履行私募投資基金管理人登記 備案手續(xù)。2、甲方保證具備完全及合法的授權(quán)委托乙方進行資產(chǎn)托管。3、甲方保證委托乙方保管資產(chǎn)的來源合法，對委托資金的運作（包括但不限于 投資范圍符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。4、甲方保證在管理、運用基金資產(chǎn)時，應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定，接受乙方的監(jiān) 督。5、甲方保證提供給乙方的一切信息（包

5、括甲方要求證券經(jīng)紀機構(gòu)、期貨經(jīng)紀 機構(gòu)等第三方服務(wù)機構(gòu)提供給乙方的一切信息均為真實、準確、完整、合法 ，不存 在任何遺漏或誤導(dǎo)。6、甲方在此聲明，甲方充分了解基金投資于證券、期貨或基金合同中規(guī) 定 的擬投資品種的風(fēng)險。（二乙方的承諾與聲明1、乙方為合法成立并有效存續(xù)的商業(yè)銀行，具備證券投資基金托管業(yè)務(wù)資格和 能力。2、乙方保證其工作人員嚴格遵守有關(guān)法律及職業(yè)道德規(guī)范 ，不挪用甲方的資 金 財產(chǎn),不將資金財產(chǎn)用于抵押、 擔?；蛸Y金拆借，不將本資金財產(chǎn)用于本協(xié)議規(guī)定 以外的其他任何用途和目的。3、乙方承諾在有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定許可的范圍內(nèi) ，遵循誠信原則，安全 保管資金財產(chǎn)。4、乙方保證提供給

6、甲方的有關(guān)本協(xié)議相關(guān)的一切信息均為真實、準確、完整、合法，不存在重大錯誤或遺漏。5、乙方對本基金資產(chǎn)的托管并非對本基金本金或收益的保證或承諾，乙方不 承擔甲方的投資風(fēng)險。6、乙方僅在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)對甲方進行資產(chǎn)托管和業(yè)務(wù)監(jiān)督。對于甲方未通知乙方做出的任何行為或向乙方提供的信息不準確、不完整而產(chǎn)生的任何后果，乙方不承擔任何責(zé)任。第三條基金財產(chǎn)的保管（一基金財產(chǎn)保管的原則1、基金財產(chǎn)應(yīng)獨立于管理人、托管人的固有財產(chǎn)。2、托管人應(yīng)安全保管處于其實際控制范圍內(nèi)基金財產(chǎn)（托管資金賬戶內(nèi)的資金以及托管人負責(zé)保管的實物證券等資產(chǎn)。對于處于托管人實際控制范圍之外的 基金財產(chǎn)由于托管人以外的當事方原因造成的

7、基金財產(chǎn)毀損、減值、滅失 ，托管人 不承擔責(zé)任。3、管理人、托管人因基金財產(chǎn)的管理、 運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和 收益,歸入基金財產(chǎn)。4、管理人、托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進 行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。5、基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與管理人、托管人固有財產(chǎn)的債務(wù)相抵銷；不同基金 財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。6、托管人應(yīng)對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確保基金財產(chǎn)的完整與 獨立。7、除依據(jù)法律法規(guī)和基金合同 的約定外，托管人不得委托第三人托管基 金財產(chǎn)。（二資金財產(chǎn)的移交與確認1、基金募集期屆滿，基金符合成立條件的，甲方將全部認購資金劃入托管資金 賬戶，并

8、電話通知乙方，乙方核實資金到賬情況，并向甲方出具資金到賬通知書。如基 金成立時，聘請具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行驗資的，甲方向乙方 提供會計師出具的托管資金賬戶驗資報告原件。2、乙方確認托管資金賬戶到賬，且甲方公告基金成立后，乙方開始進行基金財 產(chǎn)的托管運作。第四條基金賬戶的開立與管理（一托管賬戶的開立和管理1、乙方按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的托管賬戶，托管賬戶名稱為“【私募基金管理 機構(gòu)名稱】-【私募基金產(chǎn)品名稱】所留印鑒為乙方印鑒。甲方應(yīng)當在開戶過 程中給予必要的配合，并提供所需資料。甲方保證所提供的賬戶開戶材料的真實性 和有效性，且在相關(guān)資料變更后及時將變更的資料提供給乙方。2、

9、銀行托管賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金投資業(yè)務(wù)的需要。 甲、 乙雙方不得假借基金名義開立銀行賬戶，亦不得使用基金銀行賬戶進行本基金以外 的活動。（二證券賬戶的開立和管理1、乙方根據(jù)甲方委托，按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定，根據(jù)需 要在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其分公司為基金分別開立證券賬戶 ，用于基 金證券投資的清算與存管。2、基金證券賬戶的開立和使用，僅限于滿足開展本基金業(yè)務(wù)的需要。甲乙雙方不得出借或轉(zhuǎn)讓基金的任何證券賬戶，亦不得使用基金的任何賬戶進行本基金業(yè) 務(wù)以外的活動。3、基金證券賬戶的開立和證券賬戶卡的保管由乙方負責(zé) ，賬戶資產(chǎn)的管理和 運用由甲方負責(zé)。（三銀行間

10、債券賬戶的開立和管理合同生效后 乙方根據(jù)中國人民銀行、中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司 （以下簡 稱中債登”和銀行間市場清算所股份有限公司（以下簡稱 上清所”的有關(guān)規(guī)定，在 中債登和上清所開立債券賬戶和債券資金結(jié)算賬戶，并代表基金進行銀行間市場債 券交易的結(jié)算。（四其他賬戶的開立和管理1、因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要開立的其他賬戶，可以根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定， 經(jīng)甲方與乙方進行協(xié)商后進行辦理。新賬戶按照有關(guān)規(guī)則使用并管理。2、法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定對相關(guān)賬戶的開立和管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定辦理。（五賬戶注銷產(chǎn)品到期或提前結(jié)束需要注銷相關(guān)賬戶時，需由甲方和乙方相互配合，在完成資 產(chǎn)變現(xiàn)、結(jié)清權(quán)益、繳清費用和其

11、它相關(guān)清算事項后 ，進行賬戶注銷。第五條指令的發(fā)送、確認及執(zhí)行甲方、乙方按照基金合同的約定進行指令發(fā)送、確認及執(zhí)行。第六條基金資產(chǎn)的估值和會計核算（一甲方、乙方按照基金合同的約定進行估值和會計核算。（二數(shù)據(jù)和信息提供及確認1 .成立相關(guān)資料提供甲方應(yīng)責(zé)成第三方機構(gòu)向乙方提供包括但不限于交易單元、期貨賬戶等相關(guān)的 基金成立建賬所需賬戶信息，賬戶信息應(yīng)包含戶名、賬戶號、開戶機構(gòu)、計息利率 等參數(shù)信息，證券賬戶和期貨賬戶還應(yīng)包含傭金費率信息。2 .運營相關(guān)數(shù)據(jù)提供甲方、甲方委托的證券經(jīng)紀商或其他數(shù)據(jù)提供商應(yīng)與乙方約定數(shù)據(jù)接口格式及 數(shù)據(jù)傳輸方式，原則上各方數(shù)據(jù)以深圳通或其他雙方約定的方式進行傳輸。各

12、方如 遇特殊情況需要順延數(shù)據(jù)發(fā)送時間的，應(yīng)提前以電話或電子郵件的形式通知對手方， 并共同協(xié)商解決方案。（1證券交易相關(guān)數(shù)據(jù)提供如基金通過證券經(jīng)紀商進行證券交易，甲方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀商按乙方的數(shù)據(jù)提 供要求及時提供交易數(shù)據(jù)、結(jié)算數(shù)據(jù)和對賬單給乙方，并確保證券經(jīng)紀商提供的數(shù) 據(jù)格式符合乙方的要求。甲方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀商在交易日下一工作日9:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)和單據(jù)，如基金合同約定或其他客觀原因甲方要求在交易日完成估值的，甲 方應(yīng)責(zé)成證券經(jīng)紀商在交易日18:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)和單據(jù)。(2期貨交易相關(guān)數(shù)據(jù)提供若基金通過期貨經(jīng)紀商進行期貨交易的，甲方應(yīng)責(zé)成期貨經(jīng)紀商發(fā)送以期貨保 證金監(jiān)控中心格式顯示本基金成

13、交結(jié)果的交易結(jié)算報告及參照期貨保證金監(jiān)控中心 格式制作的顯示本基金期貨保證金賬戶權(quán)益狀況的交易結(jié)算報告。原則上甲方應(yīng)責(zé) 成期貨經(jīng)紀商在交易日17:00前提供相關(guān)數(shù)據(jù)。(3其他場外數(shù)據(jù)提供若基金投資基金公司專項資產(chǎn)管理計劃、證券公司集合資產(chǎn)管理計劃、信托計 劃、私募基金、有限合伙份額等未能公開取得估值數(shù)據(jù)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，甲方應(yīng)在基金投資的標的資產(chǎn)披露最新凈值數(shù)據(jù)的當日17:00點前將凈值數(shù)據(jù)以電子郵件方式或其他雙方約定方式發(fā)送給乙方。因基金核算估值需要的其他相關(guān)信息，若乙方無法公開取得，應(yīng)由甲方或甲方責(zé) 成其他第三方機構(gòu)負責(zé)向乙方提供，若無法提供，甲方應(yīng)與乙方協(xié)商解決方案。第七條投資監(jiān)督與核查(

14、一甲方對乙方的業(yè)務(wù)核查1、甲方對乙方履行托管職責(zé)情況進行核查，核查事項包括乙方安全保管基金 財產(chǎn)、開設(shè)基金財產(chǎn)的托管賬戶和證券賬戶、復(fù)核甲方計算的基金資產(chǎn)凈值和基 金份額凈值、根據(jù)甲方指令辦理清算交收、相關(guān)信息披露和監(jiān)督基金投資運作等 行為。2、甲方發(fā)現(xiàn)乙方擅自挪用基金財產(chǎn)、未對基金財產(chǎn)實行分賬管理、無故 不執(zhí)行或無故延遲執(zhí)行甲方指令、 泄露基金投資信息等違反 基金法、基 金合同、本協(xié)議約定及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定時，應(yīng)及時以書面形式通知乙方限 期糾正。乙方收 到通知后應(yīng)及時核對并以書面形式給甲方發(fā)出回函 ，說明違規(guī)原因 及糾正期限，并保證在規(guī)定期限內(nèi)及時改正。在上述規(guī)定期限內(nèi)，甲方有權(quán)隨時對通

15、 知事項進行復(fù)查，督促乙方改正。乙方應(yīng)積極配合甲方的核查行為 ，包括但不限于： 提交相關(guān)資料以供甲方核查托管財產(chǎn)的完整性和真實性，在規(guī)定時間內(nèi)答復(fù)甲方并 改正。3、甲方發(fā)現(xiàn)乙方有重大違規(guī)行為，應(yīng)及時報告監(jiān)管機構(gòu)，同時通知乙方限期 糾正，并將糾正結(jié)果報告監(jiān)管機構(gòu)。乙方無正當理由，拒絕、阻撓甲方根據(jù)本協(xié)議規(guī) 定行使監(jiān)督權(quán)，或采取拖延、欺詐等手段妨礙甲方進行有效監(jiān)督 ，情節(jié)嚴重或經(jīng)甲 方 提出警告仍不改正的，甲方應(yīng)報告監(jiān)管機構(gòu)。（二乙方對甲方的業(yè)務(wù)監(jiān)督和核查1、乙方根據(jù)本協(xié)議的約定，對甲方對基金資產(chǎn)的投資運用進行監(jiān)督與核查，法 律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2、甲乙雙方可協(xié)商制定投資監(jiān)督事項表（附件，

16、約定如投資范圍、投資比例、投資限制、投資禁止等監(jiān)督事項?；鸷贤鞔_約定基金投資風(fēng)格或證券選擇標準的 ，甲方應(yīng)按照乙方要求 的格式提供投資品種池和交易對手庫，以便乙方運用相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)，對基金實際投資 是否符合基金合同關(guān)于證券選擇標準的約定進行監(jiān)督 ，對存在疑義的事項進 行 核查。3、乙方按照 基金合同及本協(xié)議的約定，對甲方發(fā)送的指令及相關(guān)附件進 行形式審查。對甲方發(fā)送的違反投資監(jiān)督事項表的指令，乙方可以拒絕執(zhí)行，并通知甲方取消或調(diào)整該指令；甲方在限期內(nèi)未調(diào)整 乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行指令，不承 擔由此帶來的一切損失，并保留上報監(jiān)管部門的權(quán)力。乙方發(fā)現(xiàn)甲方的實際投資運作違反法律法規(guī)、基金合同或投資監(jiān)督事

17、項表的約定，應(yīng)及時以書面方式通知甲方限期糾正。甲方應(yīng)積極配合和協(xié)助乙方 的監(jiān)督和核查。甲方收到書面通知后應(yīng)在下一工作日前及時核對并以書面形式給 乙方發(fā)出回函，就乙方的疑義進行解釋或舉證，說明違規(guī)原因及糾正期限，并保證在規(guī) 定期限內(nèi)及時改正。在上述規(guī)定期限內(nèi)，乙方有權(quán)隨時對通知事項進行復(fù)查，督促甲 方改正。甲方對乙方通知的違規(guī)事項未能在限期內(nèi)糾正的 ，乙方應(yīng)上報監(jiān)管機構(gòu)， 由此造成的損失由甲方承擔。4、乙方負責(zé)提供私募基金相關(guān)報告和信息披露文件中與資產(chǎn)托管有關(guān)的事項 和數(shù)據(jù)，并不對超出資產(chǎn)托管范圍的其他內(nèi)容的完整性、真實性、合法合規(guī)性負責(zé)。5、甲方對在托管過程中提供給乙方的一切合同、文件、資料的

18、真實性、有效性、準確性和完整性負責(zé)。乙方對以上資料僅做形式性審查 ，對其真實性、合法 性不作實質(zhì)性審查。第八條基金信息披露（一保密義務(wù)甲方和乙方對基金運作中產(chǎn)生的信息以及從對方獲得的業(yè)務(wù)信息應(yīng)予保密。但 是，如下情況不應(yīng)視為甲方或乙方違反保密義務(wù)：（1非因甲方和乙方的原因?qū)е卤Ｃ苄畔⒈慌?、泄露或公開。（2甲方和乙方為遵守和服從法院判決或裁定、仲裁裁決或中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的命令、決定所做出的信息披露或公開。（二信息披露的內(nèi)容基金信息披露的內(nèi)容嚴格按照基金合同及相關(guān)法律法規(guī)約定的內(nèi)容與形式 進行披露。（三乙方和甲方在信息披露中的職責(zé)和信息披露程序1、職責(zé)乙方和甲方在信息披露過程中應(yīng)以保護基金份

19、額持有人利益為宗旨，誠實信用,嚴守秘密。甲方負責(zé)向監(jiān)管機構(gòu)及投資者辦理與基金有關(guān)的信息披露事宜。乙方應(yīng)按照基金合同及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對基金份額持有人辦理與基金 托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項。甲方和乙方應(yīng)積極配合、互相監(jiān)督，保證按法律法規(guī)及基金合同的要求履 行各自的信息披露的義務(wù)。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由甲方公開披露的信息，甲方應(yīng)當在規(guī)定的時間內(nèi)，通過規(guī) 定的披露方式進行公開披露。根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)由乙方公開披露的信息，乙方在規(guī)定的時間內(nèi)通過規(guī)定的方式 進行公開披露。當出現(xiàn)下述情況時，甲方和乙方可暫?；蜓舆t披露基金相關(guān)信息：(1不可抗力。(2基金投資所涉及的證券交易市場遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時

20、。(3出現(xiàn)甲方認為屬于會導(dǎo)致甲方不能出售或評估基金資產(chǎn)的緊急事故的任何 情況。(4基金合同、相關(guān)法律法規(guī)或中國證監(jiān)會等主管機構(gòu)規(guī)定的其他情況。2、程序按有關(guān)規(guī)定須經(jīng)乙方復(fù)核的信息披露文件，由甲方起草、并經(jīng)乙方復(fù)核后由甲 方公告。發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定需要披露的事項時，按法律法規(guī)規(guī)定公布。3、信息文本的存放予以披露的信息文本，存放在甲方/乙方處，投資者可以免費查閱。 投資者在支 付工本費后可在合理時間獲得上述文件的復(fù)制件或復(fù)印件。甲方和乙方應(yīng)保證文本 的內(nèi)容與所公告的內(nèi)容完全一致。第九條基金費用(一在基金資產(chǎn)中列支的基金費用的種類1、管理費；2、托管費；3、外包服務(wù)費（如有；4、業(yè)績報酬；5、基金的證

21、券、期貨等投資交易費用及開戶費用（如有；6、基金備案后與之相關(guān)的會計師費和律師費；7、基金的銀行匯劃費用；8、按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用，包括 但不限于詢證費、審計費、銷售服務(wù)費、清算費、稅費等。（二基金費用按照基金合同及其他法律文件的約定計提和支付。第十條基金收益分配 甲方與乙方按照基金合同的約定處理基金收益分 配。第十一條文件檔案保管1、甲方對在托管過程中提供給乙方的一切合同、文件、資料的真實性、合法性、準確性和完整性負責(zé)。乙方對以上資料僅做形式性審查 ，對其真實性、合法 性不作實質(zhì)性審查。2、甲方和乙方應(yīng)完整保存各自記錄本協(xié)議項下基金財產(chǎn)經(jīng)濟活動的原始憑

22、 證、重要合同原件或復(fù)印件，記賬憑證,財務(wù)報表等文件檔案，保存期限為15年。3、在托管協(xié)議有效期內(nèi)國家有關(guān)監(jiān)管部門對上述文件和檔案的保存作出明確規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。第十二條協(xié)議變更與終止(一協(xié)議變更本協(xié)議未經(jīng)甲、乙雙方書面同意，不得擅自變更。1、乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)更換托管人：(1違反托管協(xié)議情節(jié)嚴重，經(jīng)甲方通知仍不糾正。(2被依法取消基金業(yè)務(wù)托管資格的。(3依法解散、撤消、破產(chǎn)或者被接管的。(4法規(guī)規(guī)定、基金合同或和托管協(xié)議約定的其他情形。2、發(fā)生下列情形之一的，乙方可以辭任：(1甲方違反法律法規(guī)、基金合同和本協(xié)議的約定進行操作，經(jīng)乙方書面通知仍不糾正。(2發(fā)生其他可能會對托管財

23、產(chǎn)安全或正常運行產(chǎn)生重大不利影響的重大事件，乙方與甲方協(xié)商后一致認為乙方辭任有利于保證基金的穩(wěn)健運行。乙方因上述第(1款原因辭任的，應(yīng)以書面?zhèn)髡娣绞酵ㄖ追?，說明辭任的決定 和理由。乙方因上述第(2款原因辭任的，乙方與甲方應(yīng)當聯(lián)合簽署書面聲明，表明乙 方辭任的決定和原因，并由甲方向基金持有人進行解釋和說明。乙方辭任的，甲方應(yīng)該在九十個工作日內(nèi)找到合適的托管人替換乙方。乙方應(yīng) 該協(xié)助完成替換的相關(guān)交接工作，保證基金平穩(wěn)運行。乙方按上述程序辭任不視為 違約。3、托管人變更程序(1乙方解任或辭任，甲方確認新任托管人后，應(yīng)以書面方式通知乙方進入托 管 人變更程序的具體時間(2自進入托管人變更程序之日起

24、，托管財產(chǎn)停止運作，相關(guān)賬戶凍結(jié)，乙方對基 金資產(chǎn)和文件資料進行清理，提供清單；甲方和乙方對托管財產(chǎn)進行確認后，乙方與 新任托管人辦理托管財產(chǎn)移交手續(xù)。上述更換程序應(yīng)自托管人更換程序之日起30日內(nèi)完成，因甲方的過錯造成的延誤可順延，乙方不承擔由此產(chǎn)生的責(zé)任。(3自啟動 更換托管人程序和托管財產(chǎn)投資運作停止、資產(chǎn)凍結(jié)之日起，乙方仍應(yīng)對托管財產(chǎn)承擔保管等項工作，并繼續(xù)計收托管費至全部資產(chǎn)移交完成前 一日止。4、甲方的基金合同發(fā)生變更的，甲方應(yīng)及時告知乙方，并將基金合同 的最新有效版本提供給乙方。如因此需變更本協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商及時變更。(二協(xié) 議終止發(fā)生以下情形之一的，協(xié)議終止：(1乙方不能實際履

25、行托管人職責(zé)時，甲方書面通知乙方其決定終止本協(xié)議另行 選擇托管人；(2本協(xié)議任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)另一方通知仍不糾正，則另一方書 面通知立即終止本協(xié)議。(3乙方解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或由其他托管人接管資金財產(chǎn)；(4甲方解散、依法被撤銷、破產(chǎn)；(5協(xié)議到期；(6發(fā)生法律法規(guī)、基金合同或本協(xié)議約定的終止事項。根據(jù)基金合同的約定，甲方出現(xiàn)終止情形時，應(yīng)在終止日前3個工作日書 面通知乙方。乙方配合甲方辦理有關(guān)清算事宜。第十三條違約責(zé)任（一本協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定履行各項義務(wù)均被視為違約。違約方應(yīng)承擔因其違約行為給對方當事人造成的直接損失。（二因證券經(jīng)紀商、期貨經(jīng)紀商發(fā)送有關(guān)數(shù)據(jù)的不真實、不完

26、整、不及時和 無 效，或經(jīng)紀商資金清算的不完整、不及時、不準確，或經(jīng)紀商違反法律法規(guī)或本 協(xié)議 約定挪用委托資金等原因，造成乙方無法履行本協(xié)議約定的保管職責(zé)，乙方不承擔責(zé) 任。（三因甲方提供的投資指令、交易數(shù)據(jù)、資金財產(chǎn)相關(guān)法律文書、資產(chǎn)權(quán)利 憑 據(jù)、書面證明材料、書面授權(quán)書等存在不真實、不完整、不及時和無效等 ，造成乙 方無法按約定履行托管職責(zé)或造成乙方錯誤地履行了托管職責(zé)的 乙方不承擔任何 責(zé)任，也不承擔因此對資金財產(chǎn)造成的任何損失。（四乙方不就甲方任何經(jīng)營管理行為、投資交易承擔責(zé)任，不就甲方的任何 不遵守本協(xié)議、基金合同和其他相關(guān)法律法規(guī)的行為而負責(zé)。（五甲方未經(jīng)乙方同意，私自變更銀行賬

27、戶印鑒密碼等導(dǎo)致的相關(guān)后果 ，乙方不 承擔任何責(zé)任。（六因甲方自行處置其財產(chǎn)導(dǎo)致白一切法律后果由甲方負責(zé)乙方不承擔任 何責(zé)任。（七因甲方違反基金合同的有關(guān)名定管理、運用、處分托管財產(chǎn)，致使托管財產(chǎn)受到損失或甲方到期結(jié)束后無法按約定向持有人交付資產(chǎn)的，按照基金合 同及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進行處理乙方不承擔賠償責(zé)任。（八如甲方因上述（三-（七中的行為給乙方造成直接損失或?qū)е乱曳奖?第三方追 償受到損失的，甲方應(yīng)對乙方承擔賠償責(zé)任。（九乙方對執(zhí)行甲方的符合本協(xié)議約定的指令或執(zhí)行指令過程中由于本協(xié)議當事人以外的第三方原因?qū)ν泄茇敭a(chǎn)造成的損失不承擔賠償責(zé)任。（十如果甲、乙雙方因不可抗力不能履行或不能及時履行

28、本協(xié)議時 ，不承擔 違約 責(zé)任。不可抗力是指甲、乙雙方不能預(yù)見，不能避免，并且不能克服的客觀情 況。協(xié) 議一方因不可抗力不能履行本協(xié)議時，應(yīng)及時通知對方并在合理期限內(nèi)提供受到不可抗力影響的證明，并應(yīng)采取適當措施防止本資金財產(chǎn)損失的擴大。 （十 一雖違約行為已經(jīng)發(fā)生，但本協(xié)議仍能夠繼續(xù)履行的，在保護基金份額持有人合法權(quán) 利的前提下，各方當事人應(yīng)當繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的各項義務(wù)。第十四條終止清算（一甲方應(yīng)按照基金合同的相關(guān)規(guī)定，在基金到期終止前規(guī)定時間內(nèi)以 及提 前終止時及時變現(xiàn)基金財產(chǎn)。（二如發(fā)生可能引起基金提前終止的事項，甲方應(yīng)及時通知乙方，以便乙方做好 清算準備。甲方?jīng)Q定提前終止時，應(yīng)在提前解

29、散決定作出后的第一個工作日，以書面 形式通知乙方，并提供相關(guān)證明文件。（三基金終止時變現(xiàn)的全部資產(chǎn)扣除應(yīng)由基金財產(chǎn)承擔的托管費、稅費、清算費用及其他相關(guān)費用和債務(wù)后，按照基金合同的約定進行分配。（四甲方應(yīng)于基金終止后10個工作日內(nèi)編制清算報告，并交乙方復(fù)核，乙方復(fù) 核無誤后，由甲方向乙方發(fā)出指令，乙方復(fù)核無誤后根據(jù)指令劃付清算資產(chǎn) 乙方執(zhí)行 甲方的指令后，本協(xié)議終止，乙方不再對甲方托管財產(chǎn)負有托管職責(zé) 乙方應(yīng)協(xié)助甲方 辦理托管賬戶的銷戶事宜。第十五條保密責(zé)任（一本協(xié)議的任何一方茲承諾對關(guān)于各方的業(yè)務(wù)和事務(wù) （包括對于雙方而言，任 何投資或潛在投資機會 的任何及所有信息保密，且除法律和本協(xié)議另有

30、規(guī)定的，未 經(jīng)對方書面事先同意，不得向任何第三方披露任何該等信息。（二協(xié)議雙方進一步承諾不為本協(xié)議以外的其他目的利用該等保密信息，但前提是該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、投資顧問、代理人或其他人員在為現(xiàn)本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)披露該等信息，在該等情況下，該方應(yīng)確保其雇員、 董事、投資顧問、代理人或其他人員知悉本協(xié)議項下的保密義務(wù)并遵守該等義務(wù)。（三如任何一方違反本條規(guī)定，應(yīng)賠償對方或資金財產(chǎn)因此遭受的損失。（四本條不應(yīng)適用于下列信息：（1該等信息已是或成為公眾可獲知的信息；（2在一方向另一方提供時，根據(jù)一般業(yè)務(wù)過程中的書面記錄證明已由接收方所知的信息；（3一方從另一方以外的其他方（且該等其他方無保密義務(wù)處得到或獲取的信 息,或由接收方獨立開發(fā)的信息；（4法律、法規(guī)、具有管轄權(quán)的法院或任何政府主管機構(gòu)要求披露的信息；（5另一方已書面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是該等接收方應(yīng)作 出相同的保密承諾。（五本協(xié)議的終止，不影響保密條款的效力。第十六條爭議處理（一本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并據(jù)其解釋。（二任何因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)本著保護本托管財產(chǎn) 和持有人利益的原則共同協(xié)商解決，若不能通過協(xié)商、調(diào)解解決的，應(yīng)提交華南國際 經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，仲裁地在深圳，以該會當時有效的仲裁規(guī)則 為準，仲裁 裁決是終局性的，并