集體企業(yè)改制整理

1、集體企業(yè)改制整理企業(yè)改制關要點: 產(chǎn)權確認產(chǎn)權確認原則：“誰出資，誰所有”一、森源電氣（掛靠某個單位）1、長葛市開關廠基本情況（1）長葛市開關廠（原名長葛縣開關廠，1994年因行政區(qū)劃變更而更名為長葛市開關廠）系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設立的企業(yè)。長葛市開關廠設立時注冊資本為30萬元，其股權結構如下：股 東 出資額（萬元） 出資比例（%）楚金甫 13.00 43.34楊合嶺 8.50 28.33周保臣 8.50 28.33合 計 30.00 100.00（2）1997 年4 月，因企業(yè)發(fā)展需要，楚金甫、周保臣、楊合嶺以現(xiàn)金方式同比例增加投資251.68 萬元。其中，楚金甫增

2、加投資109.078 萬元、周保臣和楊合嶺分別增加投資71.301 萬元。1998 年11 月，楚金甫、周保臣、楊合嶺又以現(xiàn)金方式同比例增加投資219.28萬元。其中，楚金甫增加投資95.036 萬元、周保臣和楊合嶺分別增加投資62.122萬元。1999 年12 月，楚金甫、周保臣、楊合嶺再次以現(xiàn)金方式同比例增加投資178.012 萬元。其中，楚金甫增加投資77.15 萬元、周保臣和楊合嶺分別增加投資50.431 萬元。（3）2000 年3 月，楚金甫、周保臣、楊合嶺又以現(xiàn)金方式同比例增加投資82 萬元。其中，楚金甫增加投資35.538 萬元、周保臣和楊合嶺分別增加投資23.231 萬元。在該

3、次新增投資后，長葛市開關廠辦理了注冊資本變更登記手續(xù)。長葛金天平會計師事務所有限公司于2000 年4 月10 日出具了長金所驗字200062 號驗資報告，對長葛市開關廠的注冊資本進行了驗證。經(jīng)其審驗：長葛市開關廠變更前的注冊資本為30 萬元，變更后的注冊資本為760 萬元。此次變更后，長葛市開關廠在工商行政管理部門登記的注冊資本為760 萬元人民幣。此后，長葛市開關廠的注冊資本未再發(fā)生變化。2、長葛市開關廠產(chǎn)權界定情況長葛市開關廠曾先后掛靠到長葛市衛(wèi)生局和長葛市地方稅務局，企業(yè)性質曾定為集體性質。2000年4月6日，長葛市地方稅務局出具長葛市地方稅務局關于同意開關廠脫離隸屬關系的批復（長地稅發(fā)

4、200040號），同意長葛市開關廠脫離隸屬關系，長葛市開關廠的人財物由長葛市開關廠（即投資者）所有，長葛市開關廠的全部債權、債務均由長葛市開關廠承擔。2000年4月16日，長葛市衛(wèi)生局出具關于長葛市開關廠投資情況的證明。根據(jù)該證明：長葛市開關廠創(chuàng)建時掛靠在長葛市衛(wèi)生局，但其設立時的原始注冊資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛(wèi)生局實際在長葛市開關廠無任何投資；1993年8月，長葛市衛(wèi)生局將長葛市開關廠掛靠關系轉入長葛市地方稅務局，與長葛市衛(wèi)生局脫離掛靠關系，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔。2000年4月22日，長葛市地方稅務局再次出具關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的通知（長地稅

5、字200038號）對長葛市開關廠的產(chǎn)權進行界定，確認長葛市開關廠全部資產(chǎn)由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數(shù)額及比例擁有，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔，并解除長葛市地稅局與長葛市開關廠的掛靠關系。2000年4月30日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導組出具關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復（長企改字20006號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據(jù)長葛金天平會計師事務所對長葛市開關廠的審驗，確認截至2000年3月31日，長葛市開關廠注冊資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關廠出資總額的43.34%，計3,293,840元；周保臣持有長葛市開關廠出資總額的2

6、8.33，計2,153,080元；楊合嶺持有長葛市開關廠出資總額的28.33，計2,153,080元。2000年10月25日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導組再次出具關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復（長企改字20008號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關廠注冊資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據(jù)亞太資產(chǎn)評估事務所對長葛市開關廠出具的評估報告書，確認截至2000年8月31日，長葛市開關廠評估后的凈資產(chǎn)為1,302.73萬元，楚金甫持有開關廠凈資產(chǎn)5,646,032元，周保臣持有開關廠凈資產(chǎn)3,690,634元，楊合嶺持有開關廠凈資產(chǎn)

7、3,690,634元。2007年11月19日，許昌市財政局向河南省財政廳上報關于對長葛市開關廠產(chǎn)權界定的請示（許財企200731號），申請確認長葛市企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導組先后于2000年4月和2000年10月出具的長企改字20006號關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復和長企改字20008號關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復中認定的長葛市開關廠的產(chǎn)權界定。2007年12月11日，河南省財政廳出具豫財辦資200746號關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權界定結果確認的批復，同意2000年長葛市企業(yè)產(chǎn)權制度改革領導組對長葛市開關廠進行產(chǎn)權界定的確認結果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許

8、政文200838號關于界定河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權的請示再次確認長葛市開關廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創(chuàng)建的民營企業(yè)，并請示河南省人民政府出具長葛市開關廠產(chǎn)權確認文件。2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文2008132號關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權界定的批復同意許昌市人民政府關于長葛市開關廠產(chǎn)權界定的意見，確認長葛市開關廠2000年改制時清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定程序符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。二、龍星化工（掛靠鄉(xiāng)村組織）1、沙河市炭黑廠成立公司的前身為沙河市炭黑廠。1994年1月14日，沙河市炭黑廠在沙河市工商行政管理局登記注

9、冊，領取了注冊號為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所為沙河市南汪村東，法定代表人為劉江山。1994年1月12日，沙河市審計事務所出具了沙審所資（新）第777號驗資報告：注冊資金人民幣45萬元，以房屋、設備出資。經(jīng)濟性質登記為集體所有制，主營炭黑。沙河市炭黑廠屬于個人出資設立并掛靠在沙河市南汪村村委會的集體所有制企業(yè)。2、改制為沙河市龍星化工有限公司的產(chǎn)權確認為了更好地明確產(chǎn)權關系，針對 2004 年原河北省沙河市炭黑廠的產(chǎn)權確認和改制，沙河市褡褳街道辦事處南汪村村委會、沙河市中小企業(yè)局、沙河市農(nóng)業(yè)局和河北省人民政府分別于2007 年出具了確認文件：2007 年8 月13 日，沙河市人民政府向邢臺市人民政

10、府呈報沙河市人民政府關于河北龍星化工集團有限責任公司產(chǎn)權界定的請示（沙政呈200718 號）：“河北龍星化工集團有限責任公司的前身是沙河市炭黑廠，成立于1994 年1 月，設立時注冊資本為人民幣45 萬元。沙河市炭黑廠設立時的全部資產(chǎn)由自然人劉江山個人投入，基于當時社會實際情況需要，注冊時掛靠在沙河市南汪村村委會，登記為集體企業(yè)。2004 年7 月15 日，經(jīng)沙河市南汪村村委會和村民會議審議確認，該公司屬個人出資設立，產(chǎn)權清晰。本著尊重歷史事實原則，確認原河北省沙河市炭黑廠的全部資產(chǎn)為自然人劉江山所有，權屬清晰明確。請市政府上報省政府予以批復?！?007 年10 月10 日，沙河市人民政府褡褳

11、街道辦事處和南汪村村委會出具證明：“河北龍星化工集團有限責任公司前身為沙河市炭黑廠，于1994 年1 月14 號在沙河市工商行政管理局注冊登記，注冊資金45 萬元，全部由劉江山個人出資。該企業(yè)成立至今沒有得到沙河市南汪村任何方式或形式的出資。該企業(yè)始終自主經(jīng)營，與沙河市南汪村沒有經(jīng)濟上的往來，相互之間沒有其他連帶責任?！?007 年10 月10 日，沙河市中小企業(yè)局出具證明：“河北龍星化工集團有限責任公司及其前身沙河市炭黑廠均沒有在我局注冊登記。在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中沒有因掛靠集體企業(yè)而享受到相關的優(yōu)惠政策、資金補貼和補助?！?007 年10 月10 日，沙河市農(nóng)業(yè)局出具證明：“河北龍星化工集團

12、有限責任公司及其前身沙河市炭黑廠都沒有在我局注冊登記。按照市政府的有關要求，經(jīng)審查：根據(jù)農(nóng)業(yè)部關于印發(fā)農(nóng)村集體資產(chǎn)清產(chǎn)核資資產(chǎn)所有權界定暫行辦法的通知（農(nóng)經(jīng)（1998）6 號）要求，按照暫行辦法第五條中規(guī)定的誰出資、誰所有的原則，沙河市炭黑廠實際為劉江山個人所有的私營企業(yè)，經(jīng)濟上沒有享受相關的優(yōu)惠政策?！?007 年10 月18 日，邢臺市人民政府向河北省人民政府呈報邢臺市人民政府關于河北龍星化工集團有限責任公司產(chǎn)權界定的請示（邢政呈200776 號）：“邢臺市政府進行了認真審核，并做了進一步調查，認為河北龍星化工集團有限責任公司的資產(chǎn)權屬清晰明確。請省政府對河北龍星化工集團有限責任公司的資產(chǎn)

13、權屬問題予以確認批復?！?007 年11 月2 日，河北省人民政府出具了河北省人民政府辦公廳關于對河北龍星化工集團有限責任公司產(chǎn)權確認的函（冀政辦函200766 號）：“經(jīng)審核，省政府同意邢臺市政府對河北龍星化工集團有限責任公司產(chǎn)權的確認意見?！比|方園林（集體企業(yè)改制為股份合作制）1998 年 3 月 17 日，經(jīng)北京市海淀區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會關于對北京市東方園林藝術公司由集體所有制改建設立股份合作制企業(yè)申請報告的批復 （海體改批1997198 號）批準，北京市東方園林藝術公司改建設立為股份合作制企業(yè)。北京市龍洲會計師事務所于 1997 年 12 月 5 日為本次改制出具了資產(chǎn)評估報告書（

14、編號：（97）龍評發(fā)海字第 103 號）。根據(jù)何巧女等 5 名自然人的書面確認、藝術公司職工代表大會通過的職工大會決議以及北京市海淀區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會海體改批1997198 號文確認的產(chǎn)權界定結果，藝術公司改建設立為股份合作制企業(yè)后的注冊資金總額為人民幣500 萬元，其中職工個人股為人民幣500 萬元，占注冊資金總額的 100%。其中，何巧女出資 400 萬元，占注冊資本的 80%； 唐凱出資100 萬元，占注冊資本的 20%。 北京龍洲會計師事務所于 1998年 1 月22 日出具變更登記驗資報告書（編號：（98）龍內(nèi)海驗發(fā)字第035 號），對藝術公司改建設立為股份合作制企業(yè)后的注冊資金進

15、行了驗證。 根據(jù)海淀區(qū)工商局于 1998 年 3 月 17 日核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：08416896），藝術公司已就此次企業(yè)類型變更辦理了工商變更登記。 根據(jù)北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權確認工作聯(lián)席會議辦公室于2008年9月19 日簽發(fā)的北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權確認工作聯(lián)席會議辦公室關于確認北京東方園林股份有限公司改制產(chǎn)權的請示 （京產(chǎn)權確認辦文20081 號）和北京市人民政府辦公廳于 2008 年10 月 15 日簽發(fā)的 北京市人民政府辦公廳關于北京東方園林股份有限公司改制產(chǎn)權有關事項的通知 （京政辦函200859號） ，發(fā)行人在由集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)過程中，依照相關

16、政策規(guī)定，履行了必要的法律程序，改制結果合法有效，產(chǎn)權清晰，歸屬明確，不存在任何糾紛，不涉及任何國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)的處置。 集體企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)所涉及文件：（1）北京市海淀區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會關于對北京市東方園林藝術公司由集體所有制改建設立股份合作制企業(yè)申請報告的批復 （海體改批1997198 號）；（2）北京市龍洲會計師事務所資產(chǎn)評估報告書（編號：（97）龍評發(fā)海字第 103 號）；（3）藝術公司職工代表大會通過的職工大會決議；（4）北京市龍洲會計師事務所變更登記驗資報告書（編號：（98）龍內(nèi)海驗發(fā)字第035 號）；（5）北京市集體改制企業(yè)上市產(chǎn)權確認工作聯(lián)席會議辦公室北京市集體改制

17、企業(yè)上市產(chǎn)權確認工作聯(lián)席會議辦公室關于確認北京東方園林股份有限公司改制產(chǎn)權的請示 （京產(chǎn)權確認辦文20081 號）；（6）北京市人民政府辦公廳北京市人民政府辦公廳關于北京東方園林股份有限公司改制產(chǎn)權有關事項的通知 （京政辦函200859號）四、桂林三金（國有企業(yè)出售，改變?yōu)榧w企業(yè)）1、相關部門批批準改制1996 年 1 月 1 日，廣西壯族自治區(qū)黨委、自治區(qū)人民政府下發(fā)了桂發(fā)199616 號關于加快小型企業(yè)改革若干問題的規(guī)定要求：全區(qū)各地都要加大小型企業(yè)改革的力度，加快小型企業(yè)改革的步伐，爭取在三年內(nèi)基本完成小型企業(yè)改制改組的任務。對小型企業(yè)改革提出了實行股份合作制、兼并劃轉、按公司法進行公

18、司制改造等 10 種形式。國有企業(yè)出售給該企業(yè)內(nèi)部職工的，成交價可低于評估確認值的 15%至 20%，一次性付清價款的還可給予總價10%至 20%的優(yōu)惠；分期付款的，付款期不得超過 5 年，第一次交款數(shù)額不得低于出售價款的 40%， 欠交部分按略低于銀行同期貸款利率支付利息。 根據(jù)上述文件規(guī)定，1997 年 12 月 16 日，桂林市人民政府下發(fā)市政函55號市人民政府關于桂林三金藥業(yè)集團公司職工購買國有資產(chǎn)并組建股份合作制實施方案的批復 ，1997 年 12 月 18 日，桂林市經(jīng)濟體制改革委員會下發(fā)市體改字(1997)70 號關于同意桂林三金藥業(yè)集團公司改制為股份合作制企業(yè)的批復 ，同意將桂

19、林三金(藥業(yè))集團公司以 1997 年 8 月 31 日為基準日改制成為股份合作制企業(yè)，公司股本金總額為人民幣5,000萬元， 每股面值人民幣1.00元，折合 5,000 萬股， 前述股份持有人共計 563 名均為桂林三金(藥業(yè))集團公司職工。 改制涉及的文件：桂林市人民政府市政函55號市人民政府關于桂林三金藥業(yè)集團公司職工購買國有資產(chǎn)并組建股份合作制實施方案的批復；桂林市經(jīng)濟體制改革委員會市體改字(1997)70 號關于同意桂林三金藥業(yè)集團公司改制為股份合作制企業(yè)的批復；桂林市國有資產(chǎn)管理局市國資企字199805 號關于出售桂林三金藥業(yè)集團公司資產(chǎn)的資產(chǎn)劃撥通知；廣西壯族自治區(qū)財政廳桂財企2001101 號文關于同意出售桂林三金藥業(yè)集團公司國有資產(chǎn)的批復；桂林市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具了市國資函2007131 號關于桂林三金藥業(yè)集團公司職工購買國有資產(chǎn)并組建股份合作制企業(yè)有關情況的函；2、進行資產(chǎn)評估；1997 年 12 月 4 日，經(jīng)桂林第二會計師事務所以(