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文檔簡介
1、公司股東合作協(xié)議書范本股東合作協(xié)議書本協(xié)議基于« *有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書基礎(chǔ)上所訂立。第一章總則 、>?口,根據(jù)中華人民共和國公司法 (以下簡 稱公司法)和其他有關(guān)法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就 > 、?口 四方對淮北市拓輝電子科技有限公司(以下簡稱公司)的出資和公司所有股東參與公司的管理事宜,訂立本合同。(股東各方以第二章為準(zhǔn))合作基礎(chǔ)公司名稱及性質(zhì):公司名稱為:淮北市拓輝電子科技有限公司,成立于 年一月日,屬合伙經(jīng) 營企業(yè); 公司住所為:;公司的法定代表人為: ;本協(xié)議生效后,原公司股東合作協(xié)議中的股東權(quán)益和義務(wù)僅對甲乙丙三方有效;本協(xié)議生效后,所有
2、簽訂各方均為公司的股東之一,原股東合作協(xié)議作為本協(xié)議的副 本,公司所有事宜均以本協(xié)議為基準(zhǔn);本協(xié)議經(jīng)過* 有限公司股東會第2012080001號決議全票通過;第二章股東各方第一條本合同的各方為:甲方:,身份證:,住址:乙方:,身份證:,住址:丙方:,身份證:,住址:J力:,身份證:,住址:第三章 各方持股方式和出資第二條公司名稱為:第三條 公司住所為:;第四條 公司的法定代表人為: ;第五條 公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。 各方按其持股比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損;第四章 投資總額及注冊資本;第六條 公司注冊資本為人民幣 萬元(RMB ;第七條本協(xié)議生效后各股東持股比例如下
3、;甲方:;持股比例:_%;乙方:;持股比例:%;丙方:;持股比例:_%:方:;持股比例:_%:注:宋*先牛所占 的股份中、12雙公司持有股,暫記宋先生名下,不歸宋先生個人 所有,不分紅,不參與股權(quán)責(zé)任和利益分配,處置權(quán)歸公司股東會。第五章 經(jīng)營宗旨和范圍;第八條 公司的經(jīng)營宗旨:充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場地和技術(shù)優(yōu)勢,合法經(jīng)營,取 得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)、社會效益;第九條 公司經(jīng)營范圍是:*產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn),專利轉(zhuǎn)讓;第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定和* 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的規(guī)定 繳納出資后,即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利,承
4、擔(dān)義務(wù)。各方 承諾,在規(guī)定時限內(nèi)將各自出資金額匯入公司統(tǒng)一賬戶。第H一條公司股東享有下列權(quán)利:(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán);(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(五)按照規(guī)定,享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權(quán)利;(六)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;(七)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息;(八)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;(九)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
5、(一)遵守公司合同;(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金,并按持股比例承擔(dān)公司責(zé)任;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(四)未經(jīng)合作各方一致同意,不利用職務(wù)之便私自拿公司的財(cái)產(chǎn)為他人或自己的債務(wù)設(shè)置 抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書;(五)不利用職務(wù)之便私自挪用公司的資金、財(cái)產(chǎn);(六)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資, 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出 資時,必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意, 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,其他股東對該出
6、資有 優(yōu)先購買權(quán)。第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第二節(jié)股東會第十五條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 公司事務(wù)經(jīng)股東會會議 表決后,半數(shù)以上(不包括半數(shù))表決同意的,不違反法律法規(guī)的事項(xiàng),任何人不得以任何 理由干涉。第十六條股東會行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換公司法人代表;(三)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);(四)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);(五)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;(六)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;(七)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(八)審
7、議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(九)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十二)修改公司合同;(十三)投票決定公司管理人員的去留;(十四)其他重要事項(xiàng)。第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少 注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會會議每半年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董 事或者監(jiān)事可以提議
8、召開臨時會議。 股東會會議由懂事或監(jiān)事召集,執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董 事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定他股東主持。第二十條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七章董事和董事會經(jīng)所有股東同意,暫不設(shè)立董事會和監(jiān)事會,只設(shè)執(zhí)行懂事和監(jiān)事。第一節(jié)執(zhí)行董事第二十一條公司執(zhí)行董事必須是股東之一。第二十二條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。第二十三條 執(zhí)行董事由股東會推選或更換,任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 執(zhí)
9、行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利 益。執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);(二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會批準(zhǔn),不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為,或從事?lián)p害公司利益的活動;(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn);(五)不得挪用公司資金,或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu);(六)未經(jīng)股東會批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;(九)未經(jīng)股東會
10、同意,不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會的合法授權(quán),任何人不得以個人名義代表公司行 事。第二十六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第八章總經(jīng)理第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由股東會聘任或解聘。股東可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理 或者其他高級管理人員;第二十八條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第二十九條總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理可連聘連任。第三十條 總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,并向股東會報告工作;(二)組織實(shí)施股東會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(
11、四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請股東會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高層管理者;(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;(十)公司合同或股東會授予的其他職權(quán)。第三十一條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會的要求,向股東會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況, 以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況??偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性??偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 15% (含15%)的單項(xiàng)對外投資項(xiàng)目,有權(quán)決定不超過 公司凈資產(chǎn)15% (含15%)的單項(xiàng)貸款。在控制風(fēng)險的前提下,總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公 司總資產(chǎn)30% (含30%)的單項(xiàng)短期投資,但須按照公司制訂的
12、決策程序進(jìn)行,必須提前 5日向董事會提交投資報告。第三十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。第三十三條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總 經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第三十四條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十五條 監(jiān)事每屆任期三年,連選可以連任。第三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。第三十七條監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司的財(cái)務(wù);(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督;(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;(四)
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