董事會議事規(guī)則

1、XX 集團董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范 XX 集團董事會議事程序，充分發(fā)揮集團董事 會的經(jīng)營決策作用，提高董事會工作效率，根據(jù)山西 XX 能源科 技有限公司章程 （以下簡稱“公司章程” ）以及中華人民共和國 公司法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本議事規(guī)則。第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，負責經(jīng)營和管理 公司的法人財產(chǎn)，對公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動進行決策，對股 東大會負責，維護公司和全體股東的利益。第三條 董事會應(yīng)當認真履行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，確保公司遵守國家法律法規(guī)，公平對待全體股東，并 關(guān)注利益相關(guān)者的利益。第四條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席

2、董事會會 議的監(jiān)事，以及公司其他高管人員等，具有同等約束力。第五條 本規(guī)則若與公司章程有沖突之處，則按公司章程的規(guī) 定執(zhí)行。第二章 董事會組織機構(gòu)及其職責第六條 公司董事會是股東大會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會 負責第七條 公司董事會的組成人數(shù)及獨立董事的比例，按公司章 程的規(guī)定執(zhí)行。第八條 董事長由公司董事?lián)?，由全體董事過二分之一以上 選舉產(chǎn)生和罷免。第九條 董事長根據(jù)公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：（一 ）主持股東大會；（二）召集、主持董事會會議；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四 ）簽署董事會重要文件， 以及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的 文件；（五）行使公司法定代表人的職權(quán)；（六 ）在發(fā)

3、生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務(wù) 行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事 會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。 董事會閉會期間，董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法且有利于 公司運作及提高決策效力的原則。該授權(quán)須限定在股東大會授權(quán)董 事會決策權(quán)限范圍內(nèi)并由董事會決議確定。第十條 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、提名 委員會、薪酬與考核委員會。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員由獨立董事?lián)?。各委員會一般由 3 名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占二分之一以 上的比例；審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各 委員會的召集人由董

4、事長確定。第十一條 戰(zhàn)略決策委員會主要負責研究制定公司中長期發(fā)展 戰(zhàn)略草案，并根據(jù)公司章程的規(guī)定履行一些職責：1、編制公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略草案；2、對總經(jīng)理擬定的年度發(fā)展計劃草案提出意見；3、制定公司經(jīng)營方針、投資計劃等草案；4、擬定公司增減注冊資本、發(fā)行債券或其它證券草案等；5、擬定重大投資、資產(chǎn)收購或出售等草案；6、提出修改公司章程草案；7、擬定公司的基本管理制度及修改草案；8、審議總經(jīng)理提交的公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、 重大調(diào)整方案并 提出意見。第十二條 審計委員會主要負責制定公司各類財務(wù)管理制度并 監(jiān)督實施，根據(jù)公司章程的規(guī)定履行以下職責：1、擬定公司各項基本財務(wù)制度及修改草案；2、檢查公司

5、會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；3、與公司外部審計機構(gòu)進行溝通交流；4、對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；5、對公司的內(nèi)部控制進行考核；6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；8、審查總經(jīng)理提交的年度財務(wù)決算、 預(yù)算草案， 資產(chǎn)減值準備金的計提及核銷草案，并提出意見；9、擬定公司利潤分配草案和彌補虧損草案；10、對總經(jīng)理提出的資金借貸、委托管理和擔保等事項提出意 見；11、對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所提出意見。第十三條 提名委員會主要負責制定董事和高級管理人員的選擇標準及提名程序，并根據(jù)公司章程的規(guī)定履行以下職責：1、對董事會的規(guī)模和結(jié)構(gòu)提出建議，明確對董事的

6、要求；2、擬定董事、公司高級管理人員的選擇標準和提名程序；3、對股東、 監(jiān)事會提名的董事候選人進行審核， 向董事會提出 董事、總經(jīng)理、董事會秘書的候選人名單；對總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理、總會計師候選人提出意見。第十四條 薪酬與考核委員會主要負責制定公司薪酬制度并組織考核工作，并根據(jù)公司章程的規(guī)定履行以下職責：1、擬定公司薪酬政策及制度體系；2、擬定、審查董事、監(jiān)事、公司高級管理人員的薪酬制度與考核標準；3、組織實施對董事、監(jiān)事、高級管理人員的考核；4、擬定公司股權(quán)激勵計劃草案。第十五條 專門委員會的工作制度：1、各專門委員會由召集人負責開展工作； 一位董事或獨立董事 可在 2 個或 3 個委員會中

7、任職；2、工作程序： 各專門委員會可以自己直接起草文件并提交董事 會審議；也可以由總經(jīng)理提出草案，經(jīng)專門委員會討論通過后再提 交董事會審議。如專門委員會對討論事項未能達成一致，可下次再 議，或?qū)⒉煌庖妿У蕉聲h討論。3、專門委員會屬董事會下設(shè)的工作機構(gòu)， 向董事會負責， 一切 議案均需通過董事會審議并形成決議后才有效。4、專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。第十六條 公司董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會日常 辦事機構(gòu)。董事會辦公室由董事會秘書主持工作，董事會秘書根據(jù) 公司章程的規(guī)定履行其職責。第三章 董事會會議第十七條 董事會會議分為定期會議和臨時會議： 董事會定期會議每年

8、度召開四次：第一次會議在每個會計年度 終了后的四個月內(nèi)召開；第二次會議在每個會計年度的前三個月結(jié) 束后的一個月內(nèi)召開；第三次會議在每個會計年度的前六個月結(jié)束 后的一個月內(nèi)召開；第四次會議在每個會計年度的前九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)召開董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能召集并主持時， 由董事長指定一名董事召集并主持。董事會換屆后，由董事會董事推薦，并經(jīng)半數(shù)以上董事成員通 過，主持選舉董事長的工作。第十八條 由下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集 董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議或二分之一以上獨立董事聯(lián) 名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時

9、。第十九條 董事會定期會議及臨時會議應(yīng)分別于會議召開十日 和五日以前通知全體董事，通知方式按公司章程的規(guī)定，以書面通 知（包括郵寄、專人送達、傳真等） ，同時提供足夠的資料。當獨立董事認為資料不充分時，可以要求補充。當 2 名或 2 名 以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事 會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予采納。第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，因各種原因提議召開董事會 臨時會議時，應(yīng)向董事會秘書提交由全體聯(lián)名董事簽名的提議函， 并由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議召開董事 會臨時會議時， 應(yīng)向董事會秘書

10、提交由全體聯(lián)名董事簽名的提議函。監(jiān)事會提議召開董事會臨時會議時，應(yīng)向董事會秘書提交由過 半數(shù)監(jiān)事簽名的提議函?？偨?jīng)理提議召開董事會臨時會議時，應(yīng)向董事會秘書提交總經(jīng) 理簽名的提議函。董事長召集董事會臨時會議十個工作日的計算，從提議函提交 之日的第二天開始起算。第二十一條 提議召開董事會臨時會議的，提議者均應(yīng)提出事 由及議題。董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進行討論和表決， 不接受董事的臨時提議。第二十二條 每位董事在董事會定期會議上，均有提案權(quán)。董 事提案時，一般應(yīng)向董事會秘書遞交書面并簽名的提案；情況特殊 時，也可在會議上直接用口頭提出，但會后應(yīng)補充書面的議案。第二十三條 董事的議案，

11、一般應(yīng)列入會議議程，但經(jīng)半數(shù)以 上的董事決定，可以不列入會議議程。第四章 會議決議和會議記錄第二十四條 董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能出席， 可以委托本公司其他董事代行表決權(quán)。 委托時應(yīng)簽署授權(quán)委托書 ， 注明委托事項并簽名。第二十五條 董事會會議在對決議事項進行表決時，董事應(yīng)當 在表決單上簽名；受委托的董事應(yīng)同時注明委托董事的姓名第二十六條 董事可以在表決單上提出補充意見，該意見具有 與會議記錄同等的效力。第二十七條 董事會會議記錄應(yīng)當真實、完整。出席會議的董 事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重 要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。第五章 董事會工

12、作程序第二十八條 戰(zhàn)略決策程序：戰(zhàn)略決策委員會可以自己擬定公 司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董 事會審議；也可以委托總經(jīng)理先提出研究草案，經(jīng)討論通過后再提 交董事會審議。如戰(zhàn)略決策委員會認為有必要，可以聘請有關(guān)專家 進行咨詢，并提出評審報告。第二十九條 人事任免程序：總經(jīng)理、董事會秘書由提名委員 會提出任免意見，副總經(jīng)理、總工程師和總會計師由總經(jīng)理提出任 免意見，經(jīng)提名委員會討論通過后，提交公司董事會審議并作出決 議，由董事長簽發(fā)聘任書或解聘文件。第三十條 財務(wù)預(yù)決算程序：董事會委托總經(jīng)理組織人員擬定 公司年度財務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補等方案的草案，經(jīng)審計 委員會

13、討論后提交董事會， 由董事會確定方案并提請股東大會審議。第三十一條 機構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整程序：由總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù) 發(fā)展的需要，組織有關(guān)人員擬定機構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整方案，經(jīng)戰(zhàn)略決策委員會討論后提交董事會審議，形成決議后由總經(jīng)理組織實施。第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經(jīng)理組織有關(guān)人員 擬定各項基本管理制度的草案，經(jīng)戰(zhàn)略決策委員會討論后提交董事 會審議；如該項制度涉及職工切身利益，還應(yīng)向董事會提交公司工 會和職工代表大會的意見，形成決議后由總經(jīng)理組織實施。第三十三條 公司在重大關(guān)聯(lián)交易前，由總經(jīng)理組織有關(guān)人員 擬就該交易的詳細報告，經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意后， 方可提交董事會審議。重大關(guān)聯(lián)

14、交易是指公司與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高 于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%的關(guān)聯(lián)交易。第三十四條 公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，與關(guān)聯(lián)方有任何 利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當回避。第三十五條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由 董事會決議的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其 可行性，必要時可以召開咨詢會議進行評審，然后再提交董事會審 議。第三十六條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中， 專門委員會應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違 反決議的事項時，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正?？偨?jīng)理若不采 納意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，作出決 議要求總經(jīng)理予以糾正。第六章 董事會報告和總經(jīng)理工作報告第三十七條 董事會秘書應(yīng)在每一年度終了后一個月內(nèi)，擬就 董事會報告，由董事長召集有關(guān)人員進行評議，根據(jù)評議意見由董 事會秘書修改定稿， 再由董事長提請公司董事會定期會議討論通過， 最后由董事長在年度股東大會上進行報告， 經(jīng)股東大會批準后實施。第三十八條 總經(jīng)理工作報告每年編報兩次，總經(jīng)理工作報告 由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定后，提交董事會審議。第七章 董事會決議的執(zhí)行及信息披露第三十九條 公司董事會必須嚴格執(zhí)行有關(guān)信息披露的規(guī)定， 全面、及時、準確地披露須予披露的董事會會議所議事項