納稅籌劃建議書完整模板(1).doc

關(guān)于山西興華煤業(yè)有限公司整合重組納稅籌劃建議書 委托單位：山西合肥煤業(yè)有限公司 委托項目：山西歷史文化有限公司重組項目納稅籌劃 受托人員：古唯美1、 企業(yè)的基本情況 1、企業(yè)名稱：山西合肥煤業(yè)有限公司 2、注冊資金：3800萬元、存貨賬面價值1200萬，評估值8302萬， 機器設(shè)備賬面凈值3000萬，評估值 2400萬；不動產(chǎn)賬面凈值10000萬元，評估值7300萬元 3、企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績：擁有債權(quán)8000萬元，其中6000萬元為母公司關(guān)聯(lián)債權(quán)；應(yīng)承擔(dān)債務(wù)5000萬元，其中，預(yù)收賬款3000萬，銀行貸款2000萬；欠繳稅款及附加1000萬元 4、職工情況：有職工120人，其中簽署正式合同人員80人2、 原企業(yè)重組方案的納稅情況 1、增值稅根據(jù)中華人民共和國增值稅暫行條例及其實施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。但對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。2、營業(yè)稅 根據(jù)中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例第十五條，兼并重組企業(yè)以轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)和出售資產(chǎn)等方式進行兼并重組，涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，征收營業(yè)稅，自納稅義務(wù)發(fā)生之日起15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。3、企業(yè)所得稅根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第五十三條和第五十五條規(guī)定，被兼并重組企業(yè)依法進行清算，應(yīng)當(dāng)以清算期間作為一個納稅年度，在辦理注銷登記前，就其清算所得向主管稅務(wù)機關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。關(guān)于企業(yè)兼并重組中資產(chǎn)評估增值問題。按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)兼并重組改制過程中資產(chǎn)評估增值部分應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅。 4、契稅 根據(jù)中華人民共和國契稅暫行條例第九條，兼并重組雙方應(yīng)當(dāng)自納稅義務(wù)發(fā)生之日起10日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報、繳納稅款。契稅。對購買方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬征收契稅。對兼并重組企業(yè)承接被兼并煤礦企業(yè)土地、房屋權(quán)屬按照財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知執(zhí)行。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬等同出售，買受人按照中華人民共和國勞動法等國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。 5、印花稅 根據(jù)中華人民共和國印花稅暫行條例第七條，兼并重組雙方應(yīng)納稅憑證應(yīng)當(dāng)于書立或者領(lǐng)受時貼花。根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知（財稅2003183號）有關(guān)規(guī)定，在企業(yè)資金賬簿方面，對實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而新增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。在企業(yè)各類應(yīng)稅合同和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)方面，對企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。 6、城市維護建設(shè)稅、教育費附加 根據(jù)中華人民共和國城市維護建設(shè)稅暫行條例第三條，納稅人實際繳納增值稅、營業(yè)稅時，同時向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納城市維護建設(shè)稅。 根據(jù)征收教育費附加的暫行規(guī)定第三條規(guī)定，納稅人實際繳納增值稅、營業(yè)稅時，同時向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納教育費附加。 7、土地增值稅 在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收 土地增值稅。三、企業(yè)重組納稅籌劃方案 1、企業(yè)重組雙方交易支付時間的選擇 企業(yè)重組雙方交易支付時間的選擇也很重要。一般來講，交易支付時間的推遲為延遲納稅創(chuàng)造了條件。重組企業(yè)可以根據(jù)稅法所規(guī)定各稅種的納稅期限，把交易支付時間選定在納稅期限的期初進行?；蛘卟捎梅制诟犊畹闹Ц妒侄危制诩{稅，使稅負(fù)得以遞延。 2、所得稅方面的籌劃選擇在重組過程中，應(yīng)當(dāng)盡可能的使企業(yè)滿足國家的所得稅優(yōu)惠政策條件。根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）文件規(guī)定，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： （1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企 業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 （2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 （3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 （4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。 （5）重組交易各方對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 3、主動積極的向主管稅務(wù)機關(guān)申請減免稅并登記備案 在兼并重組過程中，按規(guī)定可享受印花稅、契稅稅收優(yōu)惠政策的，企業(yè)應(yīng)根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)稅收減免管理辦法（試行）的通知（國稅發(fā)2005129號）第十九條，納稅人在執(zhí)行備案類減免稅之前，向主管稅務(wù)機關(guān)提供減免稅政策的執(zhí)行情況和主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的有關(guān)資料，申報備案；根據(jù)該通知第五條規(guī)定，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)登記備案后，自登記備案之日起執(zhí)行。納稅人未按規(guī)定備案的，一律不得減免稅。 4、重組方式的比較 從稅務(wù)管理的角度,可以重組方式可以歸結(jié)為:企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)整體資產(chǎn)出售四類形式。 1）企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓(合并)。是指企業(yè)的所有者(股東)將企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力等進行作價轉(zhuǎn)讓的行為，實際上就是轉(zhuǎn)讓企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，這種情況的轉(zhuǎn)讓價格不單純是由資產(chǎn)價值決定的。對企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握六個要點： 必須是煤礦企業(yè)將其資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力全部轉(zhuǎn)讓的 行為，四者缺一不可； 勞動力的轉(zhuǎn)讓應(yīng)以受讓人是否按勞動法與原企業(yè)職工簽 訂勞務(wù)用工合同并妥善安置企業(yè)全部職工為標(biāo)準(zhǔn)； 支付的對價包括股權(quán)支付或非股權(quán)支付。 原企業(yè)可能解散也可能不解散，具體由雙方協(xié)商決定。 受讓企業(yè)對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)承繼義務(wù)。 必須經(jīng)過法定的轉(zhuǎn)讓程序。營業(yè)稅 據(jù)國稅發(fā)2000118號及國稅函2000420號、國稅函2002165號文件精神，企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)，不征收轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)營業(yè)稅。企業(yè)所得稅 據(jù)財稅200959號精神，分別按一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得和損失，對特殊性稅務(wù)處理中非股權(quán)支付額仍應(yīng)確認(rèn)相對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，征收企業(yè)所得稅。個人所得稅 據(jù)國稅函2007244號、國稅發(fā)2008115號和國稅函2009285號文件精神，對自然人股東分別按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和“股息所得”征收股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅。土地增值稅 據(jù)土地增值稅條例，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務(wù)人；據(jù)國稅函2000687號文件，以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為應(yīng)征收土地增值稅；印花稅 據(jù)財稅2003183號文件，經(jīng)評估增值的資金按規(guī)定貼花，企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實收資本或資本公積的應(yīng)貼花。契稅 據(jù)國稅發(fā)200989號文件，財稅2008175號文件（1）若不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利義務(wù)的行為，可免征契稅。（2）即使發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但原當(dāng)事人要進行注銷，重新設(shè)立登記，對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地房屋權(quán)屬征收契稅。（3）企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按勞動法安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不小于3年勞動合同，減半征收契稅，與全部職工簽訂年限不少于3年勞動合同，免征契稅。 2）企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（資產(chǎn)收購）。也叫整體資產(chǎn)投資，實際是企業(yè)的一項資產(chǎn)投資活動，是指企業(yè)將自己的全部凈資產(chǎn)投資換取股權(quán)或非股權(quán)的行為，企業(yè)由原來從事生產(chǎn)經(jīng)營活動轉(zhuǎn)化為從事投資活動。對企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握四個要點：1 原企業(yè)并不解散。2 必須是將資產(chǎn)、負(fù)債同時轉(zhuǎn)讓的行為。3 受讓企業(yè)對轉(zhuǎn)讓企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)承繼義務(wù)。 支付的對價可以是股權(quán)支付也可能是非股權(quán)支付或二者的 結(jié)合，但一般應(yīng)以股權(quán)支付為主。 營業(yè)稅 據(jù)國稅函2005504號文件：非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)，債權(quán)、債務(wù)及勞動力，不屬于企業(yè)的整體交易行為.在整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物行為應(yīng)照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和銷售不動產(chǎn)的行為照章征收營業(yè)稅。 企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅、契稅。與企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基本相同。 土地增值稅 對在企業(yè)合并中被兼并企業(yè)將房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到接收企業(yè)應(yīng)以是否辦理過戶手續(xù)來認(rèn)定征免界限，即凡發(fā)生房地產(chǎn)權(quán)屬的變更，應(yīng)予以征稅。 契稅 此次煤礦企業(yè)兼并重組，原煤礦企業(yè)均要注銷，接收企業(yè)均要重新辦理工商登記，因此不符合免征契稅的條件。3）企業(yè)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓（股權(quán)收購）。指企業(yè)的股東將自己持有的企業(yè)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其他單位或個人的行為，實際上是股權(quán)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為。對企業(yè)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定應(yīng)把握四個要點：1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)全部股東，客體是股東所擁有的股權(quán)。2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及原企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的變化。3 支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的結(jié)合。4 全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅是股東的變化，原企業(yè)的法人主體資格地位并不滅失。 營業(yè)稅 據(jù)國稅函2002165號文件，企業(yè)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不征收營業(yè)稅。在此過程中，收購企業(yè)購買的是被收購企業(yè)全體股東的全部股權(quán)，支付對價的形式，只能是股權(quán)支付。因此，如果企業(yè)股東假借整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的名義而取得非股權(quán)支付的收益，則應(yīng)當(dāng)依法征收營業(yè)稅。企業(yè)所得稅、印花稅、契稅 與企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓基本相同個人所得稅 據(jù)國稅函2008267號規(guī)定，股東從投資企業(yè)分得的高于股本的收益或取得收益，無論是現(xiàn)金、實物、有價證券還是股權(quán)、債權(quán)都要繳納個人所得稅，因此個人股東股權(quán)被收購后，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納個人所得稅。具體計算辦法參照國稅發(fā)2008115號和國稅函2009285號文件規(guī)定執(zhí)行。 土地增值稅 企業(yè)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓與國稅函2000687號關(guān)于以股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)完全一致，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。 4）企業(yè)整體資產(chǎn)出售（資產(chǎn)收購）。即企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)評估按公允價值出售給另一家單位和個人的行為，實質(zhì)上是企業(yè)間僅就資產(chǎn)進行的買賣。對企業(yè)整體資產(chǎn)出售的界定應(yīng)把握四個要點：資產(chǎn)出售單純僅涉及企業(yè)資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），而不包括企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)，更不包括勞動力。原企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)及勞動力由出售方自行處置。買方不承擔(dān)原企業(yè)未繳納稅款的承繼義務(wù)。支付的對價為股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的結(jié)合。營業(yè)稅 對于接受企業(yè)向原煤礦支付的礦業(yè)權(quán)價款并給予的經(jīng)濟補償是按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)土地使用權(quán)”還是“銷售不動產(chǎn)”征收營業(yè)稅，目前尚無一個明確的政策規(guī)定。但據(jù)國稅函199787號文，對土地承包者取得征地單位的青苗補償費按“銷售不動產(chǎn)”征收營業(yè)稅的規(guī)定，礦業(yè)權(quán)價款的實質(zhì)是地下煤炭資源價款，是土地的附著物。而土地法對土地使用權(quán)的定義是：國有土地的使用人依法利用土地并取得收益的權(quán)利。煤礦企業(yè)的采煤生產(chǎn)是在地表層